美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月17日

林德爾路 3651 號， 套房 D131

拉斯維加斯， NV 89103

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(702)318-7548

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

對經修訂和重述的股本買賣協議的第四次修訂

正如先前在金矩陣集團有限公司（“公司”、“金矩陣”、“我們” 和 “我們”）於2024年4月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們完成了2023年1月11日的某些股本買賣協議所考慮的交易（經不時修訂和重述）與該公司的所有者亞歷山大·米洛瓦諾維奇（“米洛瓦諾維奇”）、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎納·博佐維奇（統稱 “賣方”）簽訂的 “購買協議”）Meridian Tech Društvo Sa Ograniquenom Odgovornošµom Odgovornosticu Odgovornošu Odgovornošom Odgovornostom Odgovornošom Odgovornosticu Odgovornosticu Odgovornos，一家根據塞爾維亞共和國（“Meridian Serbia”）法律成立和註冊的私人有限公司；Drustvo Sa Ogranicenom Ograniquenom Odgovornošom Odgovornošom OdgovornoPodgorica，一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司；Meridian Gaming Holdings Ltd.，一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司；以及在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司 Meridian Gaming (Cy) Ltd. (統稱為 “子午線公司”）。根據收購協議，我們收購了子午線公司100％的股份，該協議自2024年4月1日起生效。

作為收購對價的一部分，賣方同意我們將子午線公司的1800萬美元收購價推遲至2024年4月26日（“遞延現金對價”），前提是如果在2024年4月26日之前未支付該款項，則任何未付金額將按每年3％的利率累計利息（從收盤生效之日（2024年4月1日）起至全額支付）。截至2024年4月26日，遞延現金對價尚未支付；但是，在2024年5月17日或5月20日左右，共向賣方支付了1,100萬美元，僅欠米洛瓦諾維奇的700萬美元（“應付遞延現金對價”）。

2024年6月17日，我們和賣方簽訂了經修訂和重述的股本買賣協議第四修正案（“第四修正案”），該修正案修訂了收購協議，以 (a) 澄清先前在2024年5月17日或5月20日左右向賣方支付的1,100萬美元遞延現金對價；(b) 規定應付的400萬美元遞延現金對價為對根據債務轉換協議發行公司普通股感到滿意，下文將討論；（c）規定通過簽訂遞延現金可轉換本票來支付300萬美元的遞延現金應付對價，如下所述；（d）根據購買協議條款，免除1,800萬美元遞延現金對價的應計利息。

債務轉換協議

同樣在2024年6月17日，公司與賣方之一米洛瓦諾維奇和公司58.5％的股東簽訂了債務轉換協議（“債務轉換協議”）。根據債務轉換協議，公司和米洛瓦諾維奇同意以每股3.00美元的轉換價格（“債務轉換股份”），將總額為400萬美元的遞延應付現金對價轉換為公司共計1,333,333股限制性普通股。

根據包括雙方慣例陳述和擔保在內的債務轉換協議，米洛瓦諾維奇同意，與之相關的可發行普通股將全額完全清償400萬美元的遞延現金對價，包括所有應計和未付利息。

債務轉換股份的發行使米洛瓦諾維奇對公司普通股的受益所有權增加到公司已發行普通股的約58.9％。

遞延現金可轉換本票

米洛瓦諾維奇的遞延現金可轉換本票（“可轉換票據”）的本金餘額為300萬美元，除非發生違約事件，否則不累計利息，並且發生違約事件時應計年利息12％。除非提前支付，否則可轉換票據的全部金額將於2025年12月17日到期並支付。在向公司發出書面通知後，米洛瓦諾維奇有權不時宣佈最多200萬美元的可轉換票據本金將在2025年1月1日之前到期和支付，之後公司有三天的時間支付該筆款項。

可轉換票據可隨時由米洛瓦諾維奇選擇轉換為公司的普通股，並根據轉換價格向公司發出書面通知，轉換價格由米洛瓦諾維奇選擇（A）（i）截至前一交易日的三十個交易日期間公司在納斯達克市場上的平均收盤銷售價格轉換通知的日期；（ii）減去15％的折扣；或（B）3.00美元，下限為每股2.00美元。

可轉換票據包括慣常的違約事件，包括 (i) 到期時不償還任何本金、利息或其他債務；(ii) 任何違約事件或任何違約事件的發生以及任何通知或補救期的到期，或公司未能遵守或履行任何交易文件或現在或將來證明或擔保任何債務、責任的任何其他文件中或其中包含的任何契約或其他協議在規定的任何適用的補救期限之後，公司對任何持有人的義務此類適用的交易文件；(iii) 如果公司破產，或者在任何州或聯邦破產、破產或類似程序中提起或成為申請的主體，包括任何涉及 (A) 公司為債權人利益進行的任何轉讓的訴訟或程序，(B) 對其重大財產的任何徵收、扣押、扣押或類似訴訟，或 (C) 對公司實施破產管理或受託人安排財產（“破產” 訴訟），前提是如果受到任何非自願的約束州或聯邦破產、破產或類似程序，或上文（B）和（C）中描述的任何非自願行動，公司有六十天的時間駁回上文（B）和（C）中描述的此類申請或訴訟，在此類事件被視為違約事件（除非它未能在前三十天內開始尋求解僱）；（iv）與公司因借款而產生的任何其他債務的違約如果此類違約的影響是導致或允許加速償還此類債務，則金額超過1,000,000美元；(v) 啟動任何止贖或沒收程序、執行或扣押公司對持有人義務的任何抵押品的執行或扣押，該判決在三十天內未被駁回；(vi) 對公司作出金額超過100萬美元的最終不可上訴判決，以及公司未能在判決作出後10天內履行判決；(vii) 公司業務、資產、運營、財務狀況的任何變化或已經或可以合理預期會產生重大不利影響的業務結果對公司的影響；(viii) 公司停止以持續經營方式開展業務；(ix) 在本適用交易文件中規定的任何適用糾正期之後，公司在任何交易文件或任何其他文件中向持有人作出的任何實質性陳述或擔保，在任何重大方面均屬虛假、錯誤或誤導性；或 (x) 修訂的全部或部分撤銷或試圖撤銷任何付款義務或擔保由公司提供。

可轉換票據還要求我們賠償米洛瓦諾維奇的某些索賠，包括（i）公司違反陳述或保證，（ii）公司違反交易文件；（c）公司的疏忽、欺詐或故意不當行為；但是，前述賠償協議不適用於有管轄權的法院在最終非訴訟中裁定的任何索賠可上訴的判決完全歸因於受賠方的重大過失或故意不當行為。可轉換票據中包含的賠償在可轉換票據終止後繼續有效。

* * * *

前述對第四修正案、債務轉換協議和可轉換票據的描述不完整，受第四修正案、債務轉換協議和可轉換票據的約束和全面限定，分別作為附錄2.5、10.1和10.2附於此，這些文件以引用方式全部納入本第1.01項。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上文第1.01項中對可轉換票據的描述以引用方式全部納入本第2.03項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

上述第 1.01 項中列出的信息和披露已全部以引用方式納入本第 3.02 項。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或第506條，公司要求豁免發行債務轉換股票和可轉換票據的註冊，因為此類證券的發行和出售不涉及公開發行，而且收款人是 “合格投資者”。這些證券是在我們或我們的代表未經任何一般性要求的情況下發行的。沒有承銷商或代理人蔘與上述發行，我們也沒有支付承保折扣或佣金。證券受轉讓限制，證明證券或賬面記賬單的證書將包含適當的圖例，説明此類證券未根據《證券法》註冊，未經註冊或根據該法的豁免不得發行或出售。這些證券沒有根據《證券法》註冊，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。

如果進行全額轉換，則轉換可轉換票據後可發行的最大普通股數量為1,500,000股普通股。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024 年 6 月 18 日，公司董事會根據公司董事會薪酬委員會的建議，批准公司簽訂以下協議，這些協議於同日簽訂：

(1) 與公司總裁、首席執行官（首席執行官）、祕書、財務主管兼董事會主席安東尼·布萊恩·古德曼簽訂的第一份經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案（“古德曼修正案”）；

(2) 與公司首席運營官兼董事馮偉庭簽訂的第一份經修訂和重述的僱傭協議（“馮氏修正案”）的第一份修正案；

(3) Meridian Tech d.o.o.（公司的間接全資子公司）（“Meridian Tech”）與該公司重要股東兼賣方之一子午線科技首席執行官佐蘭·米洛舍維奇之間的僱傭協議（“米洛舍維奇協議”）；以及

(4) Meridian Tech與子午線科技的員工斯內扎納·博佐維奇以及其中一位賣方之間的僱傭協議（“博佐維奇協議”）。

古德曼修正案和馮氏修正案

古德曼修正案修訂了公司與古德曼先生之間於2022年9月16日生效的某些經修訂和重述的僱傭協議，將根據該協議向古德曼支付的年度基本工資（定義見其中）提高到每年39.6萬加元，外加澳大利亞政府規定的養老金——1992年《退休金擔保（管理）法》。

馮氏修正案修訂了公司與馮女士簽訂的某些第一份經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2022年9月16日生效，將根據該協議向馮女士支付的年度基本工資（定義見其中）提高到每年216,000美元，外加澳大利亞政府規定的退休金——1992年《退休金擔保（管理）法》。

米洛舍維奇協議

《米洛舍維奇協議》規定米洛舍維奇先生擔任Meridian Tech的首席執行官，任期至2026年8月20日，此後自動連續延長一年，除非任何一方向另一方發出通知，表示他們打算在任何續約日期前至少三個月不續約，除非根據其條款提前終止。

根據該協議，米洛舍維奇先生的年基本工資為39.6萬美元（“基本工資”），其中174,240美元將按月支付（“月薪”）；（b）221,760美元將按季度支付（“季度工資”），每季度按比例分期支付。每月工資以現金支付，按月拖欠支付。季度工資應在每個日曆季度結束後的第四天以現金或由公司首席執行官選擇的公司普通股（“季度薪資股”）支付，計算方法是根據相應日曆季度中公司普通股在每個月最後一天的收盤銷售價格的平均值，四捨五入到最接近的整股。季度薪資股份必須根據股東批准的股權薪酬計劃發行。

由於生活費用、米洛舍維奇先生的責任和/或其業績的增加，公司董事會薪酬委員會可以每12個月增加一次米洛舍維奇先生的工資，並要求自動增加工資，金額每年不少於10％。《僱傭協議》的修正案中不要求規定工資的增加。根據該協議，董事會有權酌情制定向米洛舍維奇先生支付的現金獎勵計劃，並設定與該計劃相關的目標，前提是迄今尚未制定計劃。公司董事會（或董事會薪酬委員會）還可以自行決定不時以現金、股票或期權或其他股權獎勵（包括限制性股票單位）的形式向米洛舍維奇先生發放獎金，金額由公司董事會（或董事會薪酬委員會）自行決定。公司董事會或薪酬委員會也可以自行決定不時增加米洛舍維奇先生的工資。

根據協議，米洛舍維奇先生有資格參加子午線科技向其高級管理人員提供的所有福利計劃。根據塞爾維亞法律，米洛舍維奇先生有權享受假日和年假，根據協議條款，還有七天的額外休假，每年最多14天的病假。

該協議包含標準的保密和賠償要求。該協議禁止米洛舍維奇先生在美國、英國、馬耳他、塞爾維亞、黑山、塞浦路斯、坦桑尼亞、肯尼亞、比利時、祕魯、庫拉索島、南非和波斯尼亞的博彩知識產權、在線抽獎、彩票、錦標賽、體育博彩運營和技術方面與Meridian Tech競爭，期限為自協議終止之日起一年。在同一年期間，米洛舍維奇先生也被禁止直接或間接招攬子午線科技的客户或供應商。

Meridian Tech（a）可以在不少於2周的時間內通知米洛舍維奇先生因疾病或事故（即他在任何24個月內喪失行為能力六個月）而被裁定為殘疾的前提下終止協議；或（b）如果他（i）犯下任何不誠實、欺詐、故意不服從、不當行為或違反職責的行為，則立即終止協議；（ii）任何違規行為競業禁止條款；(iii) 嚴重違反僱傭協議，且未能在向米洛舍維奇先生發出通知後的 14 天內糾正此類違規行為；或 (iv) 是心態不健全，均由公司董事會獨立成員本着誠意行事（未經米洛舍維奇表決）的合理自由裁量權決定（均為 “立即解散公司”）。如果 (a) 子午線科技破產；(b) 未經米洛舍維奇先生的同意，Milosevic先生可以立即終止協議，也可以在以下每次事件發生後的30天內終止協議：(a) Meridian Tech已破產；(b) 未經米洛舍維奇先生同意，Meridian Tech對其職位或職責的修改程度如此之大他的職責與Meridian Tech首席執行官的職位不再一致；(d) Meridian Tech嚴重違反了材料協議條款或米洛舍維奇先生合理地認為，Meridian Tech違反了任何可能對Meridian Tech的運營產生重大不利影響的法律，此類違規行為在違規行為發出通知30天后仍未得到糾正；或者 (e) 未經米洛舍維奇先生同意減少賠償，或Meridian Tech在收到此類失敗通知15天后未向他支付應得的賠償。

如果米洛舍維奇先生的僱傭協議被（a）Meridian Tech無故終止（如下所述），或因公司立即解僱，除非因其殘疾而終止，或（b）米洛舍維奇先生出於正當理由（均為 “遣散費終止”），則Meridian Tech必須向米洛舍維奇先生支付遣散費，金額等於（a）一次性現金遣散費，金額等於（a）一筆相當於以下金額的一次性現金遣散費 (i) 其當時18個月的年度基本工資，外加 (ii) 相當於其解僱當年的目標獎金（此處提及的總工資）的金額作為 “遣散費”）；以及（b）他還有權根據先前的服務一次性獲得現金獎勵，金額等於（i）如果他在解僱前沒有被解僱本應支付的上一年度的未付獎金加上（ii）他在解僱當年的目標獎金乘以解僱日期前該年度的天數，除以365；此外，不管怎樣在任何股權獎勵協議、任何未歸屬的股票期權或其他股權補償中都與此相反（包括，但不限於先前授予米洛舍維奇先生的限制性股票單位（RSU）將在終止後立即歸屬，如果是股票期權，則應由米洛舍維奇先生行使至（A）自終止之日起一年，以及（B）此類股票期權或股權在任何情況下按其原始條款到期的最遲日期，以較早者為準。就協議而言，“原因” 一詞是指由於米洛舍維奇先生在工作期間的重大過失或故意不當行為，或者米洛舍維奇先生有能力根據公司董事會獨立成員的合理誠意認定，充分和有效地履行協議規定的職責。

另外，如果米洛舍維奇先生在控制權變更後的十二個月期間因正當理由（a）Meridian Tech出於除原因或公司立即解僱以外的任何原因終止米洛舍維奇先生的聘用，或（iii）由Meridian Tech無故解僱，或（b）米洛舍維奇先生出於正當理由（如適用，“控制權變更終止”）終止對米洛舍維奇先生的聘用（如上所述）見下文）或預計會發生控制權變更，Meridian Tech必須在（i）此類變更之日起（以較晚者為準）後的60天內向米洛舍維奇先生付款控制權終止；以及 (ii) 此類控制權變更日期，一次性現金遣散費，金額等於 (a) 米洛舍維奇先生當前年基本工資（減去與前款有關的任何遣散費的實際付款）總額的3.0倍；以及（b）最近一次結束的財政年度支付給米洛舍維奇先生的獎金金額，前提是任何（減去與根據前款支付的任何遣散費相關的任何實際付款）（a）和（b），“變更控制付款”）。如果米洛舍維奇先生在控制權變更前的六（6）個月內因控制權變更終止而終止工作，則將被視為 “預計控制權變更”。此外，如果控制權發生變更，無論米洛舍維奇先生是被Meridian Tech保留還是控制權變更後的繼任者，米洛舍維奇先生的所有股權薪酬（包括可歸屬的期權和股權）都應立即歸屬。此外，如果控制權變更終止，未歸屬權益和獎勵（包括期權、未歸屬的限制性股份或未歸屬的股權獎勵）將在終止後立即歸屬，對於股票期權，應由米洛舍維奇先生行使，直至 (A) 自終止之日起一 (1) 年，以及 (B) 此類股票期權或股權到期的最遲日期在任何情況下他們最初的條款。

“控制權變更” 是指未經米洛舍維奇先生事先書面批准而發生的以下任何一種情況：（i）任何個人或實體是或成為子午線科技證券的受益所有人，直接或間接佔子午線科技當時未償還的有表決權的50％以上的證券的受益所有人；（ii）不論是否獲得子午線科技董事會的批准，合併或合併子午線科技，但可能導致 Meridian Tech 有表決權的合併或整合除外在此之前尚未償還的繼續代表Meridian Tech或此類倖存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少50％（無論是通過剩餘未償還債務，還是通過轉換為尚存實體的有表決權證券），或者Meridian Tech的股東批准了對Meridian Tech的完全清算計劃或Meridian Tech出售或處置全部或幾乎所有資產的協議；或 (iii) 作為董事會成員的選舉結果，董事會的多數成員由截至 2024 年 6 月 18 日尚未成為董事會成員的人員（包括米洛舍維奇先生）組成，除非此類董事名單是由子午線科技董事會提出的。

根據該協議，公司有權收回根據公司追回錯誤發放的激勵性薪酬政策向米洛舍維奇先生支付的款項。

《博佐維奇協議》

《博佐維奇協議》的條款與《米洛舍維奇協議》基本相似，唯一的不同是它規定博佐維奇女士擔任Meridian Tech的員工；規定基本工資為216,000美元，月薪為145,200美元，季度工資為70,800美元；並規定了六個月的遣散費。

* * * *

前面對《古德曼修正案》、《馮修正案》、《米洛舍維奇協議》和《博佐維奇協議》的描述不完整，受古德曼修正案、馮氏修正案、米洛舍維奇協議和博佐維奇協議的全部約束和限定，分別作為附錄10.3、10.4、10.5和10.6附於此，這些文件以引用方式納入本第5.02項整個。

項目 8.01。其他活動。

2024 年 6 月 18 日，董事會根據公司董事會薪酬委員會的建議，批准將董事會非執行成員的月薪從每月 5,000 美元增加到 7,500 美元，自 2024 年 6 月 1 日起生效。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

* 隨函提交。

*** 表示管理合同或補償計劃或安排。

# 根據第S-K號法規第601 (b) (2) (ii) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或附錄的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會；但是，金矩陣集團可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對以這種方式提供的任何附表或附錄進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。