附錄 5.1

ELLENOFF GROSSMAN & SCHOLE LLP

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2024年6月20日

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回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任 OLB 集團公司的法律顧問，特拉華州的一家公司（“公司”），負責編制表格S-3上的註冊聲明（“註冊”）聲明”），由公司根據證券交易委員會（“委員會”）提交經修訂的1933年法案（“證券法”），涉及公司不時要約和出售不超過以下證券的總髮行價最高為75,000,000美元，目前金額尚不確定（每種證券均為 “公司”）證券” 以及 “公司證券” 的統稱或任意組合）：

(i)

公司普通股，面值0.0001美元每股（“普通股”）；

(ii)

本公司的一個或多個類別或系列的股份優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）；

(iii)

購買普通股、優先股、債務的認股權證證券、其他證券或這些證券的任意組合；

(iv)

購買上述任何證券的認購權；

(v)

債務證券（可以是優先證券，也可以是次要證券），可兑換或不可兑換、有擔保或無擔保）；以及

(六)

由上述證券的任意組合組成的單位。

公司證券可以發行和出售公司根據《證券法》第415條的適用規定，金額、價格和條款待定根據銷售時的市場狀況，以及註冊聲明、其任何修正案、招股説明書中規定的情況其中包含其中（“招股説明書”）和招股説明書的任何補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）。公司證券可能會不時延遲或連續發行，本意見僅限於法律，包括自本文發佈之日起生效的規則和條例，哪些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力。

為了提出所提出的意見下面，我們審查了此類文件並審查了我們認為必要和適當的法律問題我們的意見包括 (i) 註冊聲明，包括隨之提交的證物，(ii) 招股説明書，(iii) 公司的經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”），(iv) 公司經修訂和重述的公司註冊證書章程（“章程”），(v) 公司批准和規定申報的公司決議和其他行動註冊聲明，我們已經進行了我們認為適當的其他調查。我們還沒有獨立建立任何以此為依據的事實。

本意見書中表達的觀點僅限於 (i) 特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用法定條款，以及所報告的解釋此類法規和條款的司法裁決，以及僅與所提意見相關的司法裁決已編號下文第1和2段以及 (ii) 紐約州的法律僅與下文給出的其他意見有關.我們不是對 (a) 任何其他事項的適用性或影響發表意見，我們對此不承擔任何責任法律；(b) 任何其他司法管轄區的法律；或 (c) 任何縣、直轄市或其他政治區劃或地方政府的法律機構或當局。

基於上述情況並以此為依據, 根據下述假設、限定條件、限制和例外情況，我們認為：

1。

關於普通股，當 (a) 公司董事會採取一切必要措施時批准發行和發行條款及相關事宜的公司行動，包括但不限於應有的保留任何待發行的普通股，以及 (b) 代表普通股的證書已正式簽署、會籤，註冊和交付，每種情況均根據公司註冊證書和章程進行，（i）按照支付後由公司董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議因此對價（對價不得低於普通股的面值）中規定的對價購買、承保或類似協議（視情況而定），或 (ii) 在轉換、交換或行使任何其他公司證券時簽訂根據此類公司證券的條款或規定轉換的此類公司證券的管理文書，經公司董事會批准進行交換或行使，以適用條款中規定的對價協議並經公司董事會批准，其對價不得低於普通股的面值股票，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

2。

對於任何系列優先股的股票，當 (a) 公司董事會時已採取一切必要的公司行動，批准該系列股票的發行和條款及其發行條款及相關事項，包括通過指定證書或對公司註冊證書的修訂；以及確定符合DGCL的此類優先股的條款，向公司提交證書或修正案（如適用）特拉華州國務卿，全額支付任何相關的申請費，以及對任何普通股的應有保留和待發行的優先股，以及 (b) 代表此類系列優先股股票的證書已正式簽署，會籤、註冊和交付，每種情況下均按照公司註冊證書和章程進行，(i) 按照並附上經公司董事會在付款時批准的適用的最終收購、承保或類似協議該最終文件中規定的相應對價（對價不得低於優先股的面值）購買、承保或類似協議（視情況而定），或 (ii) 在轉換、交換或行使任何其他公司證券時簽訂根據此類公司證券的條款或規定轉換的此類公司證券的管理文書，經公司董事會批准進行交換或行使，以適用條款中規定的對價同意並經公司董事會批准，其對價不得低於優先股的面值股票，此類優先股系列的股票將有效發行，已全額支付，且不可估税。

關於任何認股權證的發行，當 (a) 公司董事會採納時為批准與發行任何認股權證相關的認股權證協議而採取的所有必要公司行動，以及此類認股權證協議已由認股權證代理人和公司有效執行和交付，(b) 公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准根據以下規定正式設立的任何認股權證的具體發行和條款適用的認股權證協議和 (c) 此類認股權證已按規定正式執行、會籤、登記、簽發和交付附上認股權證協議和適用的最終收購、承保或類似協議（如適用）作為對價因此，在適用的協議中規定並經公司董事會批准（假設證券是可發行的）認股權證在行使後已獲得正式授權，並留待所有必要的公司行動按規定發行根據適用法律），此類認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行其條款受適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律的約束合理性和普遍適用的公平原則.

4。

關於認購權，當 (a) 公司董事會拿走全部認購權時為批准發行而採取的必要公司行動以及此類認購權的具體條款、發行條款，及相關事項，以及 (b) 此類認購權和與認購權有關的協議已正式簽署和交付根據其條款，此類訂閲權將是公司的有效且具有約束力的義務，可強制執行根據他們的條款對抗公司。

5。

對於任何債務證券，當 (a) 公司董事會採取一切必要措施時為批准適用的契約（如果有）或其任何修正或補充或與之相關的其他協議而採取的公司行動，如果有，並且該契約（如果有）或其任何修正案或補充協議或其他協議（如果有）已有效由公司簽訂和交付，(b) 任何適用的契約，如果需要，均已獲得《信託契約法》的正式資格經修訂的 1939 年，如果要求資格，(c) 公司董事會已選擇了所有必要的公司採取行動批准根據適用契約正式設立的任何系列債務證券的具體發行和條款，（如果有），以及 (d) 此類債務證券已按照 (i) 項正式簽署、會籤、登記、發行和交付連同契約（如果有）、契約的任何修正案或補充協議或其他協議（如果有）一併附帶適用的最終條款購買、承保或類似協議（視情況而定），或 (ii) 在轉換、交換或行使任何其他公司證券時根據此類公司證券的條款或規定轉換的此類公司證券的管理文書，經公司董事會批准進行交換或行使，以適用條款中規定的對價協議並經公司董事會批准，此類債務證券將構成有效且具有約束力的義務本公司，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產和類似規定普遍影響債權人權利的法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是我們對（x）任何高利貸或州法律規定的任何權利放棄的可執行性，（y）法律上的有效性沒有發表任何意見契約中要求調整轉換率或與之相關的任何條款的約束力或可執行性費率或金額，即法院在適用法律下認定為商業上不合理或處以罰款的金額或沒收或 (z) 任何允許持有人收取任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性債務證券加速發行後的規定本金金額，但以確定為未賺取的利息為限。

6。

關於任何單位的發行，當 (a) 公司董事會採取所有單位時必要的公司行動以批准與發行任何單位有關的單位協議（如果有）；以及此類單位協議（如果有）已由單位代理人（如果有）和公司（b）董事會有效簽署和交付公司已採取一切必要的公司行動，批准根據規定正式設立的任何單位的具體發行和條款與適用的單位協議（如果有），以及 (c) 此類單位已正式簽署、會籤、登記、簽發和交付根據單位協議（如果有）和適用的最終收購、承保或類似協議（如適用），這些單位在適用協議中規定並經公司董事會批准後予以考慮將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行適用於適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性和公平的概念普遍適用性原則。

上述意見受以下約束以下其他假設：

(i)

註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將是根據《證券法》宣佈生效，此類效力不得終止、暫停或撤銷；

(ii)

所有公司證券將按照適用的聯邦和州證券發行和出售法律、規章和規章，只能按照註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式進行並且不會發生任何影響此處所提任何意見有效性的法律或事實變化；

(iii)

最終購買、承保或類似協議以及與之相關的任何其他必要協議向任何公司發行或發行的證券將由公司和其他人正式授權、正式簽署和交付其當事方；

(iv)

公司應根據公司類型採取公司要求採取的任何行動所提供的擔保，授權發售和發行，此類授權應保持有效且完全不變公司證券的發行和發行期限，不得修改或撤銷（視進一步規定而定）假設任何公司證券的出售都是根據此類授權進行的），公司董事會應已正式制定了此類公司證券的條款，並正式授權並採取了任何其他必要的公司行動以獲得批准根據公司註冊證書和章程發行和出售此類公司證券（視進一步規定而定）假設自本文發佈之日起，公司註冊證書和章程均未以會產生影響的方式進行修訂此處提出的任何意見的有效性），並且此類授權應始終有效，並且在此期間始終保持不變哪些公司證券是發行和發行的，不得修改或撤銷（前提是進一步假設任何公司證券的出售都是根據此類授權進行的）；

(v)

根據公司註冊證書，將存在必要數量的授權但未簽發的證書普通股或優先股（以及任何優先股可以轉換成的任何類別的證券），如情況可能是；以及

(六)

只要它們聲稱與因重大過失、魯莽行為而產生或基於的責任有關我們表示，故意或惡意犯下或不遵守的其他行為，或任何違反聯邦或州證券或藍天法律的行為對賠償條款的可執行性沒有意見。

我們特此同意提交本意見作為註冊聲明和招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們名字的附件。因此，在表示同意時，我們不承認我們是註冊聲明、招股説明書任何部分的專家或《證券法》第11條或規則中使用的 “專家” 一詞所指的任何招股説明書補充文件以及委員會據此頒佈的條例，我們也不承認我們屬於需要徵得同意的人根據《證券法》第7條或其下的規章制度。

真的是你的，

//Ellenoff Grossman & Schole LLP

Ellenoff Grossman & Schole LLP