附件2.1
《合併協議和計劃》的第二份修訂。
本《第二修訂協議》(本“第二修訂協議”)於2024年6月17日由WaveDancer公司,即特拉華州公司(“母公司”),FFN Merger子公司,即特拉華州公司(“Merger Sub”)和Firefly Neuroscience公司,即特拉華州公司(“公司”)簽署。在本文中未明確定義的大寫字母將有其在合併協議中的含義。
鑑於母公司,Merger Sub和公司以前已經簽署了2023年11月15日的《合併協議和計劃》,並於2024年1月12日進行了修改(以下簡稱“合併協議”)。
雙方希望修改合併協議的條款和條件,以(i)將結束日期延長至2024年7月15日,(ii)在公司普通股中包括即將在合併完成後發行的可轉換優先股份和認購權證和累計發行的公司普通股,(iii)將母公司淨現金中的證券交易所得款項排除在外,(iv)將母公司最低淨現金金額從0降低到(200,000)美元。
因此,為表彰彼此所陳述的相互承諾及其他合乎良心和有價值的考慮,各方在此同意以下條款:
1. 合併協議的修改。合併協議按以下方式進行修改:
a。 |
合併協議的第7.01(b)條將被完全刪除,並將被以下內容替換: |
如果到達終止日期時未能完成合並(前提是,未能履行本協議下的任何義務已成為合併不能在此之前發生的主要原因之一的任何一方將無法在本條款下終止本協議);在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。母公司或公司可以在原定終止日期之前,書面通知對方,將原定終止日期延長至31個日曆日(即2024年8月15日)(“延長日期只要請求延期的當事方沒有違反本協議中的任何規定,就可以延期。
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較,發現該信息一致。 |
“” 的定義在此被完全刪除,並替換為以下內容:結束日期“截止日期” 意味着2024年7月15日。 |
“公司未上市股份”的定義在此被刪除並替換為以下內容:“公司未上市股份” 意味着在有效時間之前Company Common Stock的總髮行數量,以及在有效時間之前可以行使的Company Options和Company Warrants的總髮行數量(無論是否獲得或當前可行使),以及在Closing時發行的Parent優先股轉換的Parent Common Stock的數量以及Closing時發行的Parent Warrants可行使或未行使的Parent Common Stock的數量。
c. |
“母公司未上市股份” 的定義在此被刪除並替換為以下內容: |
“母公司未上市股份” 意味着在有效時間之前Parent Common Stock的總髮行數量,以及在有效時間之前可以行使的Parent Options和Parent Warrants的總髮行數量,但無論如何,應避免產生任何關於母公司未上市股份包括Closing時發行的Parent Common Stock及其可行使或未行使的Parent Warrants的疑問。“母公司淨現金” 的定義在此被刪除並替換為以下內容:指以下金額(不重複計算):(1) Closing Date時Parent無限制和未受限制的現金及現金等價物之和,包括Tellenger Amount,但不包括Closing時的任何證券出售的收益,包括可轉換優先股和認股權益;(2) 除(V)Tellenger未承擔的Transaction Costs、(W) 沒有被Tellenger Sale承擔的母公司及其附屬公司的負債、(X)與Closing Date前一税務期結束或以前的税期或部分有關或歸因於母公司或其附屬公司的税款或(Y)母公司的流動負債之和外。
d. |
刪除“母公司估值”的定義,並替換為以下內容: |
“母公司估值”的意思是1,500萬美元,減去母公司淨現金,包括或減去(如果是負數)5,000,000美元和Parent Net Cash之間的差額。
e. |
刪除“最低母公司淨現金金額”的定義,並替換為以下內容: |
“最低母公司淨現金金額” 意為20萬美元。刪除“母公司未清償股份”的定義,並替換為以下內容:
f. |
“母公司未清償股份的最低數量” 意為20萬美元。 |
刪除“母公司估值”的定義,並替換為以下內容:“母公司估值”的意思是1,500萬美元,減去母公司淨現金,包括或減去(如果是負數)5,000,000美元和Parent Net Cash之間的差額。
g. |
本定義項Parent Valuation被刪除,並改為以下內容: |
“Parent Valuation 如果適用,則為Tellenger金額;但是,如果Minimum Parent Net Cash Amount為負,則Parent Net Cash將被視為等於$0。
2. |
沒有其他更改。除非本修訂案明示提供,否則本協議將按其原始條款完全生效。本修訂案和協議構成有關本事項的集成協議。本修訂案只能根據協議條款進行修改和補充。 |
3。 |
適用法律。本修正案應受德拉華州適用於在該州進行的合同的法律管轄和解釋,不考慮該州或任何其他州或其他司法管轄區的法律衝突原則。 |
4。 |
副本。本修正案可以用一份或多份副本執行,每份副本都將視為原件,但所有副本共同構成一個文件。 |
[如需簽名,請參見下一頁]
簽名見證。在各方授權的官員簽署之上述日期,各方已使本修正案生效。
公司 FIREFLY NEUROSCIENCE, INC. |
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通過: |
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姓名: |
Jon Olsen |
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標題: |
首席執行官 |
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MERGER SUB FFN MERGER SUB, INC. |
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通過: |
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姓名: |
G. James Benoit, Jr. |
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標題: |
首席執行官 |
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其他 WAVEDANCER,INC。 |
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通過: |
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姓名: |
G. James Benoit, Jr. |
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標題: |
首席執行官 |