[●], 2024 附件 5.1

我們的編號：MRC/WPTL/BLUI/J1780-H25860

JBDI 控股有限公司

科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司辦公室

板球廣場，哈欽斯大道，郵政信箱2681號

開曼羣島，KY1-1111

開曼羣島

尊敬的先生們

JBDI 控股有限公司

我們 已就本公司的F-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)，包括其所有修訂或補充事項， 根據美國1933年證券法(經修訂)第462(B)條向證券交易委員會提交， 就本公司按面值每股0.0005美元發售普通股(“普通股”) 擔任開曼羣島法律顧問。我們 將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。

為提出本意見，我們已查閲並依賴附表1所列文件的正本、副本或譯本。在作出本意見時，我們依據附表2所載的假設，而我們並未獨立核實這些假設。

我們 是開曼羣島律師事務所的律師，除開曼羣島現行法律和本意見發表之日解釋的法律外，我們不對其他任何法律發表意見。出於本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律、規則或法規進行任何調查。

基於上述審查及假設及吾等進行的搜尋，並經考慮吾等認為相關的法律考慮因素，並受附表3所載的限制及開曼羣島法律的規限，吾等就下述事項提出以下意見。

1. 本公司為一家根據開曼羣島法律有效成立的獲豁免有限責任公司，並在開曼羣島公司註冊處(“註冊處”)享有良好信譽。
2. 根據吾等對經修訂及重訂併購(定義見附表1)的審核，本公司的法定股本將為500,000美元，包括1,000,000,000股每股面值0.0005美元的普通股，並享有經修訂及重訂併購所載的權利、優先權及特權 。
3. 根據註冊説明書發行及配發普通股已獲正式授權。於按註冊説明書所述配發、發行及繳足股款後，以及於本公司股東名冊上登記適當事項後，普通股將獲有效發行、配發及繳足股款，而任何普通股持有人將無進一步責任就該等普通股向本公司作出任何進一步付款。
4. 構成註冊説明書一部分的招股説明書中“重要税務考慮事項--開曼羣島税務考慮事項”項下的 陳述，就構成開曼羣島法律陳述而言，在所有重大方面均屬準確。

我們 特此同意將本意見用作註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書的招股説明書的其他部分使用本意見作為註冊説明書的證物，並在註冊説明書中的“民事責任的可執行性”、“開曼羣島公司法與美國公司法-股東訴訟的比較”、“重大税務考慮-開曼羣島税務考慮”、 “法律事項”以及招股説明書的其他部分向我所提及。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年修訂的《美國證券法》第7節或委員會的規則和條例所要求同意的人的類別。

本意見僅限於本文提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件 。

本 意見應根據開曼羣島法律解釋。

您忠實的
Walkers (香港)

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時間表 1

已檢查的文件列表

1. 2022年10月11日的公司註冊證書、2022年10月11日註冊的公司章程大綱和章程以及經2022年10月11日通過的特別決議修訂的、經修訂和重新調整的公司章程大綱和章程細則 通過的特別決議 [●]於本公司首次公開發售普通股(“經修訂及重訂併購”)、股東名冊、董事名冊及按揭及押記登記冊(該等副本已由本公司位於開曼羣島的註冊辦事處提供予吾等)(統稱“公司記錄”)完成前，本公司於本公司首次公開發售普通股(“經修訂及重訂併購”) 前生效。
2. 日期為 的良好信譽證書[●]由註冊處處長就本公司發出的(“良好信譽證明書”)。
3. 開曼羣島總登記處的在線數據庫開曼羣島在線登記處信息系統(CORIS)搜索 [●].
4. 本公司董事會簽署的書面決議副本，日期：[●]，以及本公司股東於年月日簽署的決議案副本[●](《決議》)。
5. 公司董事出具的證書(“董事證書”)一份，複印件見附件。
6. 註冊聲明。

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附表 2

假設

1. 根據本意見審查的所有文件的原件均為真實。所有聲稱已密封的文件都已 如此密封。所有複印件都是完整的，並與其原件相符。任何翻譯都是他們聲稱要翻譯的原始文檔的真實翻譯 。
2. 公司記錄完整、準確，法律要求記錄的所有事項和章程大綱及章程細則都完整、準確地記錄在其中。
3. 截至本意見之日，董事證書中的 內容真實、準確，董事證書中未包含的任何信息均不會以任何方式影響本意見。
4. 根據開曼羣島法律，本公司股本中的任何股份的轉換將通過合法的方式進行。

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附表 3

資歷

1. 我們對良好信譽的意見完全基於收到註冊官簽發的良好信譽證書。如開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)(“公司法”)第200A條(“公司法”)規定的所有費用及罰款已繳付，而註冊處處長並不知悉本公司在公司法下有失責行為，則本公司 將於發出證書當日被視為信譽良好。
2. 對於因依賴董事證書而提供的任何意見，我們 不承擔任何責任。