附件3.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修改 並重述

備忘錄 和公司章程

的

JBDI 控股有限公司

（aDPTTED 由特別決議通過 [日期]有條件且在公司完成首次公開發行其普通股之前立即生效）

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修改 並重述

協會備忘錄

的

JBDI 控股有限公司

（ 通過特別決議通過 [日期]並在本公司普通股首次公開發售完成之前有效，具有條件和緊接 )

1.本公司的名稱為JBDI Holdings Limited(“本公司”)。

2.本公司的註冊辦事處將設於科尼爾斯信託公司 (開曼)有限公司、Cricket Square、Hutchins Drive、郵政信箱2681、Grand Cayman、KY1-1111、開曼羣島或董事可能不時決定的其他地點。

3.本公司成立的目的是不受限制的，本公司擁有完全的權力和權限來履行《公司法》(經修訂)第7(4)節規定的任何法律不禁止的目的。開曼羣島公司法(“公司法”)。

4.根據《公司法》第27(2)條的規定，公司應具有且有能力行使具有全部行為能力的自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務，則不會與其他任何人士、商號或公司進行交易。惟 本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立 合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.本公司股東的責任僅限於不時就其各自持有的股份支付的金額(如有)。

7.本公司的法定股本為500,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.0005美元的普通股。在《公司法》和《公司章程》的規限下，公司有權贖回或購買其任何股份，並有權拆分或合併上述股份或任何股份，併發行全部或任何部分資本，無論是原始資本、贖回資本、增加或減少，有或沒有任何優先權、優先權、特殊特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或 限制，因此，除非發行條件另有明確規定， 規定每次發行的股票，無論聲明為普通股，優先或不優先 應受制於本公司上文規定的權力。

8.公司可行使《公司法》第206條所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

9.未在本組織章程大綱中定義的大寫 術語具有與本公司組織章程細則中給出的 相同的含義。

目錄表

條款 頁
表 一 1
釋義 1
初步 4
股份 5
修改 權利 7
證書 7
零碎的 股 8
留置權 8
對共享調用 8
沒收股份 9
轉賬 股份 10
變速箱 股份 10
變更 股本 11
贖回， 購買及交出股份 11
國庫股票 12
大會 會議 12
會議記錄 股東大會上 13
投票數 股東 15
公司 由代表出席會議 16
清算 房屋 16
董事 16
替代 董事 17
董事的權力和職責 18
借用董事的權力 19
印章 19
取消董事資格 19
董事會議記錄 20
推定 表示同意 21
分紅 21
帳目、審計、年度報表和申報 22
儲備資本化 23
共享 高級帳户 24
通告 24
賠款 26
不承認信託 26
收尾 26
公司章程修正案 27
關閉 登記或確定記錄日期 27
以延續方式註冊 27
披露 27

i

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修改 並重述

協會章程

的

JBDI 控股有限公司

（ 通過特別決議通過 [日期]並在本公司普通股首次公開發售完成之前有效，具有條件和緊接 )

表 A

公司法第一附表表‘A’所載或併入的規定不適用於本公司 ，下列細則應構成本公司的組織章程。

釋義

1.在 這些條款中，如果與主題或上下文不一致，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：

“附屬公司”指直接或間接通過(1)一個或多箇中間人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫和嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及一個公司，合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何其他實體，以及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞 是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體50%(50%)以上投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種投票權的證券)，或有權控制管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構；

“章程”指不時修訂或取代的本公司組織章程；

“董事會”及“董事會”及“董事”指當其時的公司董事，或組成董事會或董事會委員會的董事(視屬何情況而定)；

“主席”指董事會主席；

“類別”或“類別”指公司不時發行的任何一個或多個類別的股份；

1

“委員會”(Commission)指當其時管理證券法的美利堅合眾國證券交易委員會或任何其他聯邦機構；

“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)；

“公司”指JBDI控股有限公司，一家開曼羣島豁免公司；

“公司網站”是指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行普通股有關的任何登記聲明中披露，或已以其他方式通知股東。

“指定證券交易所”是指股票在美國上市交易的證券交易所；

“指定證券交易所規則”是指因任何股票在指定證券交易所原有和繼續上市而適用的有關守則、規則和規章，經不時修訂。

“電子”指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予它的含義，幷包括納入其中或被取代的所有其他法律；

“電子通訊”指以電子方式張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網站，或以不少於董事會多數票決定並批准的其他電子交付方式；

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法；

“獨立董事”指指定證券交易所規則或交易法第10A-3條所界定的獨立董事；

“公司組織章程大綱”是指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；

“月” 指歷月；

“辦事處”指《公司法》規定的公司註冊辦事處；

“高級人員”(Offer)指公司當其時及不時的高級人員；

“普通的 分辨率”指的是一種決議：

(a)由有權親自投票或允許委託投票的股東以簡單多數票通過。由代表在公司股東大會上 ，並在考慮投票表決的情況下，在計算每位股東根據本章程細則有權獲得的表決權數目時應獲得多數。或

(b)由所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准 一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的決議的生效日期應為該文書的生效日期，或簽署最後一份此類文書(如果多於一份)；

“普通股”是指享有本章程所列權利的公司股本中每股面值0.0005美元的普通股；

“已繳足”指按發行任何股份的面值繳足，包括入賬列為繳足；

2

“個人” 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，但就董事或官員而言除外，在此情況下， 個人指根據開曼羣島法律獲準以個人或實體身分行事的任何個人或實體；

“登記冊”指根據《公司法》規定須保存的公司成員登記冊；

“印章”指公司的法團印章(如已採用)，包括其任何傳真件；

“祕書”指由董事委任以執行公司祕書職責的任何人士；

“證券法”指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效；

“股份”指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視乎上下文所需，視為任何或所有 類別的股份。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括股份的一小部分。

“股東”或“成員”指在股東名冊內登記為股份持有人的人士，幷包括每名在組織章程大綱內等候記入該認購人名冊的認購人；

“股票溢價賬户”是指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户；

“已簽署的” 是指帶有一項簽名或一項簽名的表示，該簽名或簽名的表述是以機械方式或電子符號或程序附加於 或與電子通信邏輯相關，並由意圖簽署該電子通信的人籤立或採用的；

“特別決議”是指公司根據《公司法》通過的特別決議：

(b)由有權 親自投票的股東以不少於三分之二的票數通過，或在允許委託投票的情況下，由受委代表出席公司股東大會，並已正式發出通知，説明擬提出決議案作為特別決議案，如以投票方式表決，則在計算每名股東有權享有的表決權數目時，須考慮多數 ；或

(b)經所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准 一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的特別決議案的生效日期為該文書或該等文書中最後一份的日期，如果超過一項，則執行；

“庫存股”是指以前發行但被本公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股份；

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；以及

“年” 指日曆年。

3

2.在 這些文章中，除上下文另有要求外：

(a)單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c) “可以”一詞應解釋為允許，“必須”一詞應解釋為命令；

(d)引用一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分。

(e)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定 ；

(f)董事對任何決定的引用應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般或任何特殊情況；

(g)參考 “書面”應解釋為書面或以任何可複製的方式表示 書面形式，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳 或以任何其他替代品或格式表示，用於存儲或傳輸以供書寫 包括以電子紀錄的形式或部分一種而部分另一種形式；

(h)關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；以及

(i)條款項下有關簽署或簽署的任何要求，包括條款本身的簽署，均可按照《電子交易法》(經修訂)的規定，以電子簽名的形式滿足。《電子交易法》(經修訂)第8條和第19條不適用。

3.主題 對於前兩條條款，公司法中定義的任何詞語，如果沒有， 與主題或上下文不一致的，在本條款中具有相同含義。

初步

4. 公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.辦事處位於開曼羣島，地址由董事不時決定 。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他營業及代理辦事處及地點。

6.本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用應由本公司支付。該等開支可於董事釐定的 期間攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的收入及/或本公司賬目中的資本撥付。

7.董事須在董事不時決定的地點或(在遵守公司法及本細則的情況下)保存股東名冊或安排備存股東名冊。如無此種決定，登記冊應保存在主管局。

4

股份

8.除本章程細則另有規定外，目前未發行的所有股份均由董事控制，董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下， 促使本公司：

(a)按其不時決定的條款及權利及受其不時決定的限制，向有關人士發行、配發或處置該等股份(不論是以證書形式或非證書形式，包括股份的 部分)；

(b)授予 以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，因為 認為必要或適當的，並確定指定、權力、偏好、特權 以及該等股份或證券所附的其他權利，包括股息權，投票 權利、轉換權、贖回條款和清算優先權，任何或所有 可能大於與 當時已發行和已發行的股份，在他們認為的時間和其他條款 適當；及

(c)就該等股份授予期權，併發行認股權證、可轉換證券或類似的 票據；

此外， 為此目的，董事可預留適當數目的未發行股份。

9. 董事或股東可通過普通決議授權將股份 劃分為任意數量的類別和子類別，不同類別和子類別應 獲得授權，建立和指定(或視情況重新指定)和相對權利(包括但不限於投票權、股息和贖回權)、限制、優惠、不同類別之間的特權及付款責任(如有)可由董事或股東以普通 決議案釐定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先權利或其他權利(全部或任何 可能大於普通股的權利)發行股份。儘管有第12條的規定，董事仍可在本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中，按其絕對酌情決定權及無須股東批准而不時發行一系列優先股；但在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議，就任何 系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a) 該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價；

(b) 該系列的優先股除法律規定的任何表決權外是否還應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、 以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先權或關係；

(d)該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)如果 該系列的優先股應有權接收任何部分資產 在公司清算時，可在成員之間分配，以及， 如果是，該清算優先權的條款，以及該清算的關係 優先權應適用於任何其他類別股份持有人的權利，或 任何其他股份系列；

5

(f) 該系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備 ；

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格，或轉換或交換的比率和方法，如有任何調整，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)當該 系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購時， 限制和限制(如有)有效。現有的 股或任何其他類別的股份或任何其他優先股系列；

(i)公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利， 及其任何限制、限制和限制；

此外， 為此目的，董事可預留適當數目的未發行股份。如董事認為發行、配發或出售股份屬違法或不切實際，本公司並無責任 發行、配發或出售股份。公司不得向無記名發行 股票。

10.普通股附帶的權利和限制如下：

(a)收入

普通股持有人 有權享有董事可行使其絕對酌情決定權不時合法宣佈的股息。

(b)資本

普通股持有人 有權在本公司清盤、解散或清盤時獲得資本返還(但因轉換、贖回或購買股份，或不構成出售全部或 幾乎所有本公司股份的股權融資或一系列融資除外)。

(c)出席大會和表決

普通股持有人 有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言和表決。每股普通股 有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票。

11. 在法律允許的範圍內，公司可以向任何考慮的人支付佣金 其認購或同意認購任何股份（不論無條件或有條件）。 此類佣金可通過支付現金或提交全部或部分 或部分以一種方式，部分以另一種方式。公司也可以支付此類 任何股票發行都是合法的。

6

12. 董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受任何申請 全部或部分。

修改權限

13.每當 本公司資本分為不同類別(如董事另有決定)，任何該等類別所附帶的權利可受當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限 只有在獲得相關類別不少於多數已發行股份的持有人書面同意的情況下，才能對其進行實質性的不利更改或廢除 。或在該類別股份持有人的另一次 會議上以在該會議上投票的 三分之二的多數票通過的特別決議案的批准下。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定應適用於每一次該等單獨會議，作必要的修改、申請、但必要的法定人數應為至少 持有或代表相關類別已發行股份面值或面值三分之一的一人或多人(但如果在該等持有人的任何延會上未達到上述 所界定的法定人數，出席的股東應構成法定人數)及 ，受該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限，以投票方式表決，該類別的每名股東可就其持有的 該類別股份投一票。就本條而言，董事可將所有類別 或任何兩個或兩個以上類別視為組成一個類別，前提是董事認為所有該等類別 將以同樣方式受到審議中的建議的影響, 但在任何其他情況下，應將它們作為單獨的類別處理。

14.授予具有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的 權利，不得被視為對該類別股票的任何權利或限制作出重大不利更改或廢除，國際別名，增設、配發或發行更多股份， 平價通行證或之後，或公司贖回或購買任何類別的任何股份。 股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而發生重大不利變化，包括但不限於， 創建具有增強投票權或加權投票權的股票。

證書

15.每一名被登記為會員的 人應免費，有權在配發或提交轉讓後兩個月內(或在發行條件規定的 其他期限內)獲得由董事決定的格式的股票。 所有股票應註明所持股份由該人及其支付的金額，但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行超過一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張有關一股的股票即屬足夠。所有股票 應面交或以郵寄方式寄往股東名冊所載有權享有股份的股東 登記地址。

16.本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

17.任何成員持有的代表任何一種股票的兩張或兩張以上股票，可應該成員的要求予以註銷，並在付款後代之以一張新的股票(如果董事提出要求)1.00美元或由董事決定的較小金額。

18.如果股票損壞或污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，則可應 請求向相關成員發行代表相同股票的新股票，但須交出舊股票或(如果聲稱已丟失，被盜 或銷燬)遵守董事 認為合適的有關證據和賠償的條件，以及支付本公司與該請求相關的自付費用 。

7

19.如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出要求，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎的 股

20.董事可以發行一小部分股份，如果發行，一小部分股份應 受制於並帶有相應部分的負債(無論是關於名義或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、 整個股份的資格、限制、權利(包括，在不損害上述 一般性的情況下，投票權和參與權)和其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分 ，則應累計該等小部分。

留置權

21.本公司對每一股股份(不論是否繳足股款)擁有第一及首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有 金額(不論現時是否應付)。公司還對在 登記的每一股股份擁有第一和最重要的留置權，該人的姓名或名稱欠公司的債務(無論他是股份的唯一登記持有人還是兩個或兩個以上聯名持有人之一)，以支付他或他的 所欠的所有金額應支付給公司的遺產(不論是否現已支付)。董事可於任何時間宣佈 股份全部或部分獲豁免受本細則條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就其應支付的任何金額。

22.本公司可按董事決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的金額目前應支付 ，或在收到書面通知後14天屆滿前。 已向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的 人士支付留置權金額中目前應支付的部分。

23.為使任何該等出售生效，董事可授權某人將出售股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，並無責任監督 購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

24.出售所得在扣除公司發生的費用、費用和佣金後，應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分。剩餘部分應(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的約束)支付給緊接出售前有權獲得股份的人。

對共享調用

25.董事可不時就其股份未支付的任何款項向股東作出催繳，各股東須(在收到指明付款時間的至少十四天明確通知的情況下)於指定的一個或多個時間向本公司支付該等股份的催繳股款。催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時已作出。

26.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

27.如果 就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付 ，應付該筆款項的人士須就該筆款項支付利息，利率為 年息8%，由指定付款日期起至實際付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息 。

8

28.本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定 應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況。無論是由於股份的數額，還是以溢價的方式，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

29. 董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補 股東或特定股份的催繳股款金額及支付次數的差額。

30. 董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分已繳股款股份預支 未催繳和未支付的全部或部分款項的股東那裏獲得全部或部分預支款項， 並且在預支的全部或任何款項可(直至同樣的預支款項，但就該等墊款而言，按預付股款的股東 與董事可能協定的利率(未經 普通決議案批准，年息不超過8%)支付利息。於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等款項即須支付的日期前任何期間所宣派的股息的任何部分。

沒收 股份

31.如果 股東未能就部分繳足股份支付任何股款或部分繳足股款 在指定的付款日期，董事可以在此後的任何時間在該期間 如該通知書或分期付款的任何部分仍未支付，則向其送達要求付款的通知書 未支付的部分通知或分期付款，連同可能導致 應計。

32.通知應指定另一個日期(不早於通知日期起計14天)，在該日期或之前支付通知所要求的款項， ，並須説明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及的股份 將會被沒收。

33.如 上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

34.被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

35.股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，彼仍有責任向本公司支付其於沒收日期就被沒收的股份而應付予本公司的所有款項 ，但倘本公司收到就被沒收的股份而未支付的款項 ，則其責任即告終止。由董事簽署的證明股票已於證書上所述日期被正式沒收的書面證書，應 為針對所有聲稱擁有該股票的人士的確鑿證據。

36. 公司可能收到對價，如果有的話，根據本章程細則有關沒收的規定，在出售或處置股份時給予股份，並可籤立股份轉讓 ，以股份被出售或處置的人為受益人，該人應登記為股份持有人，並不一定要監督購買資金的運用(如有)，其股份所有權也不會因與處置或出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

37.本章程中關於沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份金額，還是溢價，就好像是通過正式發出和通知的催繳通知而支付的一樣。

9

轉讓股份

38.任何股份的轉讓文書應採用任何通常或普通形式或董事決定的其他形式，並由轉讓人或其代表籤立，如為零股或部分繳足股款，或如董事有此要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的證書(如有) 及董事可能合理地 要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人將被視為仍為股東，直至受讓人的姓名載入有關股份的股東名冊 為止。

39.(A) 在發行條款的規限下，董事可決定拒絕登記任何股份轉讓 而無須給予任何理由。

(B) 董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)向本公司遞交轉讓文書，並附上與之有關的 股票的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章；

(Iv) 轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人；或

(v)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會可能不時要求的較少金額的費用 。

40.根據《指定證券交易所規則》，轉讓登記可在十個歷日內通過在上述一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式或任何其他方式發出通知，暫停登記及關閉股東名冊 董事可行使其絕對酌情權不時決定的時間及期間 ，惟於任何一年內，該等轉讓登記不得暫停 或股東名冊關閉超過30天。

41.所有已登記的轉讓文書應由公司保留。如董事 拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司提交轉讓的日期 起計三個月內，向各出讓人及 受讓人發出拒絕通知。

共享的傳輸

42.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司確認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份以兩名或以上持有人的名義登記，則股份的尚存人或已故持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

43.任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人 在董事可能不時要求的證據出示後， 有權就該股份登記為股東或，而不是親自登記，進行死者或破產人本可以進行的股份轉讓 ；但在任何一種情況下，董事均有權拒絕 或暫停註冊，與在死亡或破產前 已故或破產人士轉讓股份的情況下相同。

10

44.因股東死亡或破產而有權獲得股份的人 有權獲得與他是登記股東時有權獲得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登記為該股份的股東之前，有權就該股份行使成員資格授予的與公司會議有關的任何權利，但條件是，董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自己登記或轉讓股份，如在九十天內未獲遵從通知，則董事此後可停止支付所有股息，有關股份應支付的紅利或其他款項 ，直至通知的規定已獲遵守為止。

授權文書註冊

45.公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記 收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本變動

46.本公司可不時以普通決議案的方式增加股本，按決議案所規定的金額及附帶權利、優先權及特權，將股本分為決議案規定的類別及數額的股份。如本公司於股東大會 所釐定。

47. 公司可通過普通決議：

(a)合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更多的股份；

(b)將其現有股份或任何股份細分為較小數額的股份，但在 細分中，支付金額與支付金額(如有)之間的比例，每一股減持股份的未付股數應與減持股份的派生股份相同。

(c)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ；

(d)註銷 於決議案通過之日尚未由任何人士承購或同意承購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的 股份的金額。

48.公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金。

贖回、購買和交出股份

49.在遵守《公司法》和本章程的前提下，公司可以：

(a)按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行 股份，發行條款及方式由董事會或股東以特別決議案於發行股份前決定；

(b)按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式批准的條款及方式購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)。

(c)以《公司法》允許的任何方式 支付贖回或購買其自身股票的款項，包括從其資本中支付；以及

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(d)接受 按董事決定的條款及方式免費交出任何繳足股份(包括任何可贖回股份) 。

50.被購買或贖回股份的 持有人須向本公司交出股票證書(S)(如有)。已發出贖回通知的任何股份，在贖回通知中指明的贖回日期後的 期間內，無權投票或分享本公司的利潤。

51.贖回、購買或交出任何股份不應被視為導致贖回、購買或交出任何其他股份。

52. 董事在支付贖回或購買股份的款項時，如獲贖回或購買股份的發行條款授權，或經該等股份持有人 同意，以現金或實物支付該等款項，包括但不限於持有本公司資產的特別目的載體的權益或持有本公司持有的資產所得收益的權利或在清盤架構中持有的權益。

國庫股票

53.本公司購買、贖回或收購(以退回或其他方式)的股份 可根據本公司的選擇權，根據公司法 立即註銷或作為庫存股持有。如果董事沒有指明相關的 股份將作為庫存股持有，則該等股份將被註銷。

54.不得宣佈或支付任何股息，也不得就庫存股宣佈或支付本公司資產的任何其他分派(無論是以現金或其他形式) (包括在清盤時向成員分配任何資產)。

55. 公司應作為庫藏股持有人登記在登記冊上，但條件是：

(a)公司不得出於任何目的被視為成員，也不得對庫藏股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b) 庫藏股不得在公司的任何會議上直接或間接投票 ，也不得在任何給定時間確定已發行股份的總數， 無論是就本章程或《公司法》而言，但允許就庫房股份配發 股作為繳足紅股，而就庫房股份配發作為繳足紅股的股份應視為庫房 股。

56.庫藏股可由本公司按董事決定的條款及條件出售。

大會 會議

57.除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

58.(a) 本公司可但無義務(除非公司法 規定)每年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告 中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

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59. (a) 主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)成員申請書是指在申請書繳存之日持有公司成員不少於繳存之日公司實收資本的三分之一的申請書擁有在本公司股東大會上的投票權。

(c)請購單必須説明會議的目的，並且必須由請求人簽名並存放在公司的註冊辦事處，並且可能由幾份類似形式的文件 組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)如果董事沒有在交存申請書之日起21天內正式召開股東大會，則請求人， 或佔全部表決權總數一半以上的任何一方， 可以自行召開股東大會，但如此召開的會議不得在上述21天屆滿後三個月後舉行。

(e)由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

大會通知

60.任何股東大會應至少提前十五(15)個日曆日發出通知。每個通知應不包括髮出或視為發出的日期，以及發出通知的日期，並應具體説明地點，會議的日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式提供，但公司的股東大會應：無論本條規定的通知是否已發出，以及本章程細則中關於股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，應被視為已正式召開：

(a)在有權出席並在會上表決的所有成員(或其代表)舉行年度股東大會的情況下；以及

(b)在特別大會由有權出席會議並在會上投票的成員(或其代理人)以多數票通過的情況下，合共持有給予該項權利的股份面值不少於75%(75%)的多數股份。

61.任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知 ，均不會令任何會議的議事程序失效。

大會議事錄

62.在任何股東大會上，未經所有有權收到該會議通知的股東同意，不得處理任何事務 ，除非召開該會議的通知已發出有關該等事務的通知 。

63.任何股東大會不得處理任何事務，除非會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數 。凡有權親身或委派代表出席股東大會的所有已發行及已發行股份合共不少於所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一的股份持有人，在任何情況下均為 法定人數。

64.如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的 會議應解散。在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天、同一時間、同一地點舉行， 如在續會上，自大會指定時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席並有權投票的一名或多名股東即構成法定人數。

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65.如果 董事希望為特定股東大會或所有 本公司股東大會，參與本公司任何股東大會可 通過電話或類似的通信設備，所有人 參加該會議的人員可以相互溝通，並且這種參與應 被視為構成親自出席會議。

66.本公司的每次股東大會均由 董事主席(如有)主持。

67.如果沒有該主席，或者在任何股東大會上，他在指定的會議召開時間後15分鐘內沒有出席或不願擔任主席，則由董事或董事提名的任何人主持會議，否則，親自出席或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席 。

股東大會主席可在任何有法定人數出席的股東大會同意下，不時及在不同地點舉行會議(如會議有此指示，亦須如此)，但在任何延會上，除處理舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當會議或延期會議延期14天或更長時間時，延期會議的通知應按原會議規定的方式發出。 除前述情況外，不必在延期的 會議上發出任何延期或待處理事務的通知。

68.除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可在大會召開前的任何時間，以任何理由或無故取消或推遲任何正式召開的股東大會。在向股東發出書面通知後。 延期可為任何期限或由董事決定的無限期延期。

69.在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)主席或有權 親自出席的一名或多名股東或受委代表要求以投票方式表決，且除非主席要求以投票方式表決，否則主席聲明決議 舉手錶決通過，或一致通過，或以特定多數通過， 或失敗，並在公司會議記錄中記載此事項，即為該事實的確鑿證據，在沒有證明贊成或反對該決議的票數或比例的情況下。

70.如果 經正式要求投票表決，投票應按主席指示的方式進行， 投票結果應被視為投票的會議的決議 被要求。

71.在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

72.提交給會議的所有 問題應由普通決議決定，但本章程或《公司法》要求獲得更多多數的情況除外。如需就選舉會議主席或休會問題進行投票，應立即進行 。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席指示的時間進行。

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股東投票數

73.使 受到任何股份當時附帶的任何權利和限制，舉手錶決 親自出席的每一位股東和每一位代表股東的人 (如果是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表 或受委代表)在公司股東大會或特別股東大會上，每位 每股普通股有一(1)票投票權，而在投票表決中，每位股東及每名受委代表股東的 人(或，如果公司或其他非自然人(由其正式授權的代表或受委代表)就其或其受委代表為持有人的每股普通股 享有一(1)票投票權。

74.在聯名持有人的情況下，由提交投票的前輩投票，無論是親自投票還是由代表投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)，應在排除其他聯名持有人投票的情況下予以接受，為此目的，資歷應按姓名在登記冊上的順序確定。

75.帶有投票權的股票 由精神不健全的股東持有，或者 任何有管轄權的法院已對其作出命令的股東可以就其持有的帶有投票權的股票 投票，無論是舉手錶決或投票表決， 由其委員會或該法院委任的委員會性質的其他人士，以及 任何該等委員會或其他人士，均可委託代表就該等股份投票。

76.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非他在該大會的記錄日期登記為股東，或除非所有催繳股款(如有) 或他就其持有的帶有投票權的股份目前應支付的其他款項 已支付。

77.在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

78.除認可結算所(或其代名人(S))或託管(或 其代名人(S))外，每名股東只能以舉手及投票方式委任一名代表，每個這樣的代表 沒有義務以相同的方式投票。委任代表的文書須由委任人或其正式授權的代理人以書面形式簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級職員或受權人簽署。委託書不必是股東。在投票中，有權投一票以上的股東 不需要使用其所有的選票或以相同的 方式投出所有的選票。

79.委任代表的文書可採用任何慣常或一般形式，或董事可批准的其他形式，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。

80.委派代表的文件應存放在辦公室，或在召開會議的通知或公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地方：

(a)在文書中點名的人擬表決的會議或休會時間前不少於四十八(48)小時；或

(b)如投票是在要求投票後四十八(48)小時以上進行的，則須在要求投票後及不少於指定進行投票時間 前二十四(24)小時按前述方式交存；或

(c) 投票沒有立即進行，但在要求投票後不超過四十八(48)小時 在要求投票的會議上交付給主席或祕書或任何董事；

惟 董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊的 辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件中為此目的而指定的其他地點。在任何情況下，主席可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。

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81.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

82.由當其時有權收到本公司(或由其正式授權的代表作為法人)的股東大會通知並出席大會並在大會上表決的所有股東簽署的書面決議應具有同等效力和作用。猶如在正式召開及舉行的本公司股東大會上已通過相同的 。

83.按照委託書條款投票，委託書已根據第七十九條交存，即使委託人先前已死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立當局已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，該委託書仍屬有效，除非 書面通知有關該身故、精神錯亂、本公司於股東大會或其尋求使用委託書的延會 開始前於註冊辦事處收到撤銷或轉讓。

公司 由代表出席會議

84.任何是股東或董事的公司，均可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席公司的任何 會議或董事的任何持有人會議董事或董事委員會的類別，如此獲授權的人有權代表其所代表的公司行使 該公司在其為個人股東或董事時可行使的權力。

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85.如果結算所(或其代名人)是本公司的成員，它可以通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的一人或多人在本公司的任何股東大會或本公司任何類別成員的任何股東大會上擔任其代表，但條件是， 如果有超過一人獲得授權，授權書應指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及 類別。根據本條獲授權的人應有權代表其所代表的結算所(或其代名人)行使該結算所(或其代名人)可行使的權力，與該結算所(或其代名人)如為持有授權書中規定的股份數量和類別的個人會員。

董事

86.除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於 2人，且不設董事人數上限，具體人數由董事會不時釐定。

87.董事會設董事長一人，由當時在任的董事以過半數選舉和任命。董事長應主持董事會的每次會議。如果董事長在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內未出席，出席會議的董事可在他們當中推選一人擔任會議主席。

88. 公司可以通過普通決議任命任何人為董事。

89.董事可於董事會會議上以出席並投票的董事以簡單多數票贊成的方式委任任何人士出任董事，以填補董事會空缺 或加入現有董事會。

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90.任命董事的條件可能是，該董事應在下一屆或下一屆股東周年大會上或在任何特定事件發生時或在#年任何指定期間之後自動退任(除非他已提前離任)。公司與董事的書面協議，如果有的話；但如無明文規定，則不得默示該條款。任期屆滿的每名董事有資格在成員會議上連任或由董事會重新任命。董事的任期 直至其繼任者選出且符合資格為止，或直至其以其他方式卸任。

91.董事可由本公司通過普通決議案罷免，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)。

92.因上一句中董事被撤職而產生的董事會空缺可以通過普通決議案或由出席董事會會議並參與表決的剩餘董事的簡單多數票來填補。提出或表決移除董事的決議的任何會議的通知必須包含移除該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(Br)(10)個日曆日送達該董事。這些董事有權出席會議，並就罷免他的動議 發表意見。

93.除適用法律或指定證券交易所規則要求外，董事會可不時通過、制定、修訂、修改或撤銷公司治理政策或計劃，本文件旨在闡明本公司及董事會就董事會不時通過決議 決定的各項企業管治相關事宜所採取的政策。

94.在符合適用法律、指定證券交易所規則和章程細則的情況下，董事會可不時設立其認為適當的任何董事會委員會，董事會委員會有權、董事會不時授予該等委員會的權力及特權 。

95.董事並不一定要持有本公司的任何股份。 但不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

96.董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

97. 董事有權獲得因出席、出席和返回董事會議或任何董事會委員會或本公司股東大會而發生的交通費、住宿費和其他費用。或以其他方式與本公司業務有關，或收取董事可能不時釐定的有關的固定津貼，或其中一種方法與另一種方法的部分組合。

替代 董事

98.任何董事可以書面指定另一人為其替補，除以指定形式另有規定的範圍外，該替補有權代表指定的董事簽署書面決議。但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則不得獲授權 簽署該等決議案，以及 不得獲授權在任何董事會議上以該董事的名義行事。每名該等候補 均有權以委任他的董事的候補 身分出席董事會議並於會上投票，如他為董事，則除有權投其本身的一票外，亦有權單獨投票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人員的任命。該候補人員不得僅因其被任命為候補人員而成為軍官 ，但候補人員擔任董事的時間除外。 該候補人員的薪酬應從董事的薪酬中支付 任命他及其比例由雙方商定。

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董事的權力和職責

99.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付因設立及註冊本公司而產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會令 董事在該決議案未獲通過時本應有效的任何過往行為失效。

100.在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何人士(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於，行政總裁、一名或多名其他高管，總裁辦公室，一名或多名副總裁，財務主管， 財務助理，經理或主計長，及按董事認為合適的有關任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及部分以另一種方式)及該等權力及責任。任何由董事委任的人士均可由董事免任。董事亦可按同等條款委任一名或多名董事擔任董事的管理職務，但如果管理董事的任何人因任何原因而不再是董事，則任何該等委任將因此而終止。或本公司以普通決議案決議終止其任期 。

101.董事可委任任何人士為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金及條件及權力按董事認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書 可由董事或本公司以普通決議案罷免。

102.董事可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

103.董事可不時及隨時以授權書(不論加蓋印章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體，不論是由董事直接或間接提名，為該等目的及具有該等權力，成為本公司的一名或多名受權人或獲授權的 簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權的簽署人”)， 權力和酌情決定權(不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力和酌處權)，以及他們認為合適的期限和條件，而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條款，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授所有或任何權力，權力和自由裁量權被賦予了他。

104. 董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而接下來的三項章程細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

105. 董事可以隨時建立任何委員會，可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任 本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等人士的酬金。

106.董事可不時並在任何時間將當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、 經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當時的成員。 或他們中的任何人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何 該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受 董事認為合適的條件所規限，而董事可隨時罷免任何如此任命的人，並可取消或更改任何此類轉授，但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠交易的任何人不受此影響。

18

107.董事可授權上述任何 轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款 權力

108.董事可隨時酌情行使公司的所有權力，以籌集或借入資金，並抵押或抵押公司的業務、財產和資產(目前和未來)和未催繳資本或其任何部分。或以其他方式規定在該等業務、財產或未催繳資本中取得擔保權益，以及發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論是直接或作為抵押品，只要借入款項或作為任何債務的抵押品，公司或任何第三方的責任或義務。

密封

109.印章不得加蓋在任何文書上，除非獲得 董事決議的授權，但這種授權可以在加蓋印章之前或之後授予，如果是在加蓋印章之後授予的，可以是一般形式確認印章的多個粘貼位置。印章應在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下加蓋，或者在董事為此目的指定的任何一人或多人在場的情況下加蓋印章，並且上述每個人都應在每一份加蓋印章的文書上簽字 所以在他們面前貼上了。

110.公司可在董事 指定的國家或地區保存印章的傳真，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該印章，但前提是該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後提供 ，如果在此之後提供，則一般可以 形式確認該傳真印章的多個粘貼。傳真印章應在董事為此目的而指定的一人或多人在場的情況下加蓋，前述一人或多人應在加蓋傳真印章的每份文書上簽字如上所述加蓋傳真印章並簽字，其含義和效力與加蓋傳真印章的意義和效力相同，猶如加蓋傳真印章是在董事或祕書(或祕書助理)或在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下。

111.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋 印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性 ，但該文書對本公司並無任何約束力。

董事資格的取消

112.董事的辦公室將騰出，如果董事：

(a)破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整；

(b)死亡或被發現精神不健全或精神不健全；

(c)向本公司發出書面通知辭去其職位；或

(d)是否被任何適用法律或指定證券交易所規則禁止成為董事；

(e)在沒有特別請假的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定離職；或

(f)根據本條款的任何其他規定被免職。

19

董事會議記錄

113. 董事可以開會(在開曼羣島境內或境外)處理事務、休會，並以他們認為合適的方式規範他們的會議和議事程序。任何會議上出現的問題應由出席會議的董事 以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

114.董事可以參加董事作為成員的任何董事會會議或董事任命的任何委員會，通過電話或類似通信方式 所有參加該會議的人員可相互交流的設備，這種參與應被視為親自出席該會議。

115.處理董事事務所需的 法定人數可由 董事決定，除非如此確定，否則如果有兩名或以上董事，法定人數為兩名， 如果有一名董事，法定人數為一名。在確定 是否達到法定人數時，由替代 董事代表出席任何會議的董事應視為已出席。

116.董事如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易，應在董事會會議上申報其權益性質 。任何董事向董事發出的一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，或被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中有利害關係 須視為就任何如此訂立的合約作出充分的利益申報。受制於《指定證券交易所規則》和相關董事會會議主席取消資格，董事可以就任何合同或擬議的合同或安排投票，儘管他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計入 ，他可能被計入任何此類合同的董事會會議的法定人數 或擬議的合同或安排應提交會議審議。

117.董事可以在擔任董事職務的同時，同時擔任公司下的任何其他職務或有薪職位(審計師職務除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面)與董事可決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位或作為賣方訂立合約的資格，買方 或以其他方式，也不應撤銷由公司或代表公司簽訂的、董事以任何方式擁有利益的任何此類合同或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須因持有該職位或由此而建立的受信關係而就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代 。一個董事，儘管他很感興趣，可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司的任何該等職位或受薪職位，或安排任何該等委任的條款，而他可就任何該等委任或安排投票。

118.任何 董事可以自己或其所在的公司以專業身份為公司行事，他 或其所在的公司有權獲得專業服務報酬，如同他不是 董事；但本協議並不授權董事或其律師行 擔任本公司的核數師。

119.導演應將會議記錄記錄在為記錄目的而提供的書籍或活頁文件夾中：

(a)全部 董事會任命高級職員;

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)本公司所有會議、董事會議和董事委員會會議上的所有決議和議事程序。

20

120.當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時，儘管全體董事實際上並未開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

121.由所有董事或有權接收董事會議或董事委員會通知的董事委員會全體成員簽署的 書面決議(視情況而定) (備用董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下， 有權代表其委任人簽署該決議)， 的效力和作用與在正式召開和組成的 董事或董事會會議上通過的一樣。視情況而定。於簽署時，決議案 可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事簽署。

122.繼續留任的董事可以在其機構出現任何空缺的情況下行事，但如果且只要他們的人數減少到低於本章程細則確定的或根據本章程細則確定的必要的董事法定人數 ，留任董事可為增加本公司人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

123.董事可以選舉會議主席並確定其任職期限，但如果沒有選出主席，或者在任何會議上主席在指定的會議時間後15分鐘內沒有出席，或者，如果主席不能或不願意擔任主席，出席的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

124.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定的召開會議的時間後15分鐘內沒有出席，或者如果主席不能或不願意擔任主席，出席的委員會成員可以從他們當中選出一人擔任會議主席。

125.由董事任命的委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在符合 董事施加的任何規定的情況下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以多數票決定，如票數相等，主席有權投第二票或決定票。

126.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人 的所有行為，儘管事後發現在任命任何該等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，就像每個這樣的人都已經得到正式 任命並有資格成為董事一樣有效。

推定同意

127.公司董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的，應推定為同意採取行動，除非 他的異議應記入或在大會休會前向擔任會議主席或祕書的人士提交書面反對意見，或在緊接會議休會後以掛號郵遞方式將該等異議送交該人 。此類持不同意見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

分紅

128.使 受制於任何股份目前附帶的任何權利和限制，或《公司法》和這些條款另有規定的 ，董事可不時宣佈就已發行股份派發股息(包括中期股息)及其他分派 ，並授權從本公司可合法動用的資金中支付有關股息及其他分派。

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129.在受任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉 普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額 。

130.董事在建議或宣佈任何股息前，可決定從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備 ，董事有絕對酌情權，適用於滿足 或平分股息，或用於這些資金可適當運用的任何其他目的，且在此類運用之前，可由 董事絕對酌情決定，受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資 。

131.任何股息可由董事決定以任何方式支付。如果以支票支付，將通過郵寄方式寄往股東或有權獲得支票的人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名該等聯名持有人的登記地址，或寄往股東或有權享有該地址的人及地址，或上述聯名持有人(視屬何情況而定)可指示。每張該等支票須以收件人的指示或股東或有權享有權利的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指示的其他人士的指示付款。

132.董事根據本章程前述規定向股東支付股息時，可以現金或實物支付，並可決定扣繳金額的範圍(包括但不限於任何税收， 股東(或因股東的任何行動或不作為而導致的公司)負有責任的費用、支出或其他債務)。

133.在受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的限制下，所有股息應 根據股份的實繳金額宣佈和支付，但如果且在此期間，任何股份均未繳足股息，股息可根據股份的面值宣佈和支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

134.如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項發出有效的收據。

135.任何股息均不得計入本公司的利息。

136.自宣佈派發股息之日起計六個歷年期間內仍無人認領的任何股息 可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、年度報表和申報

137.與本公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。

138.賬簿應保存在辦公室或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放供董事查閲。

139. 董事可不時決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或規定下，公司或其中任何帳簿應開放給非董事股東查閲，除法律授權或董事授權或普通決議案外，股東 (非董事)無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件 。

140.與本公司事務有關的賬目應按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度結束日期審核，否則將不會審核上述任何釐定。

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141.董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

142.公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿和帳目以及憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋對於履行審計師的職責來説是必要的。

143.核數師 如董事有此要求，應在其委任後的下一屆股東周年大會上，在其任期內及在其任期內的任何時間，就本公司的賬目作出報告。應董事或任何股東大會的要求 。

144. 董事每年須擬備或安排擬備載列公司法所要求的詳情的年度申報表及聲明 ，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

145.在《公司法》和本章程的約束下，董事可以：

(a)決議 將儲備(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備和損益賬户)貸方的一筆餘額資本化，無論是否可供分配；

(b)適當的 決議按照股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例資本化給股東的金額，並代表他們 將這筆款項用於或用於：

(i)分別就其持有的股份支付當其時尚未支付的金額(如有)，或

(Ii)以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股份或債券，

將入賬列為繳足股款的股份或債權證按該比例分配(或按股東指示)分配，或部分以這種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價帳户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份；

(d)授權 個人(代表所有相關股東)與 公司簽訂協議，規定：

(i)分別向股東配發入賬列為繳足股款的股份或債券 他們在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額 ，

以及 根據這一授權訂立的任何此類協議對所有這些股東有效並具有約束力；以及

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(e)通常情況下， 為實施本條 所述的任何行動而採取的一切行動和事情。

146.儘管本條款有任何規定，董事可議決將任何記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)的款項或記入利潤的任何款項資本化。和虧損帳目，或以其他方式可供分配的款項 ，用於繳足擬分配和發行的未發行股份：

(a).本公司或其關聯公司的員工 (包括董事)或服務提供者行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵是與已採納的該等人士有關的或 經董事或成員批准；

(b).任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人 公司將因任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作而向其配發和發行股票的任何 受託人或管理人與董事或成員已通過或批准的人員有關的文件；或

(a)為是次發行，本公司的任何 託管人，在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，託管人 向公司或其關聯公司的員工(包括董事)或服務提供者分配和交付股票與董事或股東已 採納或批准的人士有關。

共享 高級帳户

147. 董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

148.在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方 ，但條件是該筆款項可由董事決定。從公司的利潤中支付，或者，在《公司法》允許的情況下，從資本中拿出。

通告

149.除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或由有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或將航空或航空速遞服務以預付郵資的信件寄往股東名冊上所載的股東地址，或以電子郵件郵寄至股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址。 或於董事認為適當時以圖文傳真或登載於本公司網站，惟本公司須以上述任何方式通知股東有關發出該等通知。就股份的聯名持有人而言，所有 通知須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

150.郵寄到開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵件的方式轉發。

151.出席本公司任何會議的任何 股東(不論親自或委派代表出席)，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議的正式通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。

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152.任何 通知或其他文件，如果由以下方式送達：

(a)郵寄，應視為在含有該信件的信件寄出之日起五日後送達；

(b)傳真，當發送傳真機 向收件人的傳真號碼提交確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c)認可的 快遞服務，應被視為在包含該快遞服務的信件 遞送至快遞服務後48小時內送達；或

(d)電子郵件，應視為在通過電子郵件傳輸時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只需證明包含通知或文件的信件已正確地 註明地址並適當地郵寄或遞送到快遞服務即可。

153.根據本章程條款交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，儘管該股東當時已死亡或破產，而不論公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達，除非在該通知或文件送達時，已從股東名冊除名為 股份持有人，而就所有目的而言，該通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過 他申索)的人士充分送達該通知或文件。

154.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的 股東；以及

(b)因股東身故或破產而享有股份權利的每名 人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。

任何其他人均無權接收股東大會通知。

信息

155.任何成員無權要求披露有關本公司交易的任何細節的任何信息，或任何屬於或可能屬於或可能屬於交易祕密或祕密程序的信息。進行本公司業務及 董事會認為不符合本公司成員利益的事項 與公眾溝通。

156.董事會應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓本中所載的信息。

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賠款

157.每一董事(就本條而言，包括根據本細則的規定指定的任何替代董事)、祕書、助理祕書、或其他高級職員(但不包括本公司的審計師)和同一人的遺產代理人(每個人都是受補償人)應就所有訴訟、訴訟、費用、損失獲得賠償和擔保。因受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的損害或責任(br}有管轄權的法院裁定除外)，在或關於公司業務或事務的處理(包括因任何判斷錯誤而導致的)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述一般性的情況下， 任何成本、費用、該受彌償人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行辯護而招致的損失或責任 (不論成功與否)。

158.任何受保障者均不承擔以下責任：

(a)對於公司的任何其他董事或高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為 ；或

(b)因公司任何財產的所有權瑕疵而蒙受的任何損失；或

(c)因任何證券不足，而公司的任何資金應投資於該證券或證券。

(d)因任何銀行、經紀商或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)因上述受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f) 在執行或履行受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權或與此相關的過程中可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非由有管轄權的法院裁定的受保障人本人的不誠實、故意違約或欺詐，否則同樣的情況將會發生。

財政年度

159.除非 董事另有規定，本公司的財政年度將於每年的12月31日結束 ，並於每年的1月1日開始。

不承認信託

160.任何人不得被公司確認為以任何信託方式持有任何股份，公司 除非法律要求，否則不受約束或以任何方式被迫承認(即使在接到通知時)任何衡平法、或有、任何股份的未來或部分權益或(除非本細則另有規定或公司法規定除外) 任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外 。

收尾

161.如果公司將被清盤，經公司特別決議和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可以：將公司的全部或任何部分資產在成員之間進行實物分配(無論是否由同類財產組成)，並可為此對任何資產進行估值，並確定如何進行劃分在成員之間或不同類別的成員之間進行。 清算人可以，在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予 受託人，以清盤人認為合適的信託形式為成員的利益，但不得強迫任何成員接受在其上存在負債的任何資產。

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162.如果公司將清盤，且可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應儘可能接近：損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，成員之間可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配 ，但須從應付款項的股份中扣除 因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修改

163.在公司法及各類權利的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分 。

截止 登記或確定記錄日期

164.為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權收到任何股息支付的股東，或者為了確定誰是股東以用於任何其他目的，董事可規定在規定的期限內關閉股東名冊以進行轉讓，但在任何情況下不得超過30天。 如果為確定 有權收到通知的股東而關閉股東名冊，出席股東大會或於股東大會上表決，股東名冊 須於緊接股東大會前至少十天截止登記，而有關決定的記錄 日期為股東名冊截止日期。

165.除關閉股東名冊外，董事可提前確定一個日期，作為對有權收到通知的股東的任何此類決定的記錄日期，出席股東大會或在股東大會上投票，為確定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期或之前90天內，將隨後的 日期確定為此類確定的記錄日期。

166.如果 股東名冊沒有如此關閉，並且沒有確定確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東或有權收到股息支付的股東的記錄日期，張貼大會通告的日期或董事宣佈派發股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)為股東決定的記錄日期 。如根據本條第(Br)條的規定，對有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東作出決定，則該決定適用於其任何續會。

以延續方式註冊

167.本公司可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，或在其當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊。並可安排採取彼等認為適當的一切進一步步驟，以使本公司繼續轉讓。

披露

168. 董事或任何服務提供商（包括高級官員、祕書和註冊的 公司的辦公室代理）經董事特別授權，應有權 向任何監管或司法機構或任何證券交易所披露證券 公司可能會不時列出有關公司事務的任何信息 公司包括但不限於登記冊和賬簿中包含的信息 公司

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