附件4.3
代表手令的格式
本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意除本文規定外，不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，且本認購權證的註冊持有人同意，在生效日期(定義如下)後180天內，不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給除(I)Titan Partners Group LLC、美國資本合夥人的一個部門、LLC或承銷商或選定的交易商以外的任何人。或(Ii)博納基金管理人員或泰坦合夥人集團有限責任公司的合夥人，美國資本合夥公司的一個部門，有限責任公司或任何此類承銷商或選定的交易商。
此 購買憑證在以下日期之前不能執行[·]，2024年。東部時間下午5點後無效，[·], 2027.
認股權證 購買普通股
Actiate 治療公司
| 認股權證股份：_1 | 初步演練日期：[·], 2024 |
本普通股認購權證(以下簡稱認股權證)證明，對於收到的價值，美國資本有限責任公司的分支機構泰坦合夥集團有限公司或其受讓人(“持有人”)有權根據有關行使的條款及以下所列條件的限制，在行權當日或之後的任何時間[·]2根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，在下午5點之前。(紐約時間)自生效日期(“終止日期”)起計三(3)年 ，但此後不得向特拉華州公司(下稱“本公司”)旗下Actuate Treateutics，Inc.認購及購買[______]本公司普通股每股面值0.000001美元的股份(“認股權證”)，可在下文進行調整。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。
第1節。 定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本 第1節中的含義相同：
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。
“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。
1 草案説明：相當於首次公開募股發行普通股的5%。
2 徵求意見稿注意事項：這將是S-1表格生效日期後180天。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
“生效日期”是指S-1表格(檔號)登記聲明的生效日期。333-[·])，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於登記本公司已向證監會提交的普通股、每股面值0.000001美元的普通股和證券法下的認股權證股票的發行和銷售。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“交易日”是指納斯達克資本市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“承銷協議”是指承銷協議，日期為[·]，2024年由公司和泰坦合夥集團有限責任公司之間，泰坦合夥集團是美國資本合夥公司的一個部門，作為幾家承銷商的代表。
“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 ，然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價格成交量，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉色 表》中報告，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由持股人本着善意選擇併為公司合理接受的獨立評估師確定的， 費用和開支由公司支付。
2
第二節。 練習。
A) 可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間，向本公司(或本公司可能指定的其他辦事處或機構，按本公司簿冊上持有人的地址，向登記持有人發出書面通知)交付一份正式籤立的行使通知傳真(或電郵附件)，傳真(或電郵附件)為行使通知的附件(“行使通知”)。在上述行權日期之後的兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知表格進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的 日起計五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證 股的數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使表格通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分本認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值 。
B) 行權 價格。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[·]3，可在本協議下進行調整 (“行使價”)。
C) 無現金鍛鍊 。在當日或之後[______], 202[·]4，不是通過電匯或本票交付總價來行使本認股權證 ，而是必須在此時以“無現金 行使”的方式全部或部分行使本認股權證，在該行使中，持有人有權獲得等同於除以 所得商數的認股權證股票數量。[(A-B)(X)](A)，其中：
(A)= ，如 適用：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，如該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2(A)條籤立及交付，或 (2)在“正常交易時間”(如規則第600(B)()條所界定)開始前一個交易日根據本條例第2(A)條籤立及交付NMS根據聯邦證券法頒佈)在這樣的交易日，(Ii)如該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括 至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)，則在緊接適用的行使通知日期前一個交易日的VWAP 或(Iii)如該行使通知的日期為交易日及該通知的 ，在適用的行使通知的日期的VWAP。在該交易日“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定執行和交付行權；
3 草案註釋：這將是發行價格的125%。
4 草案説明：這將是認股權證發佈後的15個月。
3
(B)= 下文調整後的本認股權證的 行使價；及
(X)= 適用行使權證通知內指明的 認股權證股份數目，如該等行使權證是以現金行使而非非現金行使，則根據本認股權證的條款於行使該認股權證時將可發行的認股權證股份數目。
如果在這種“無現金行使”中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股票的持有期上。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。
儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使方式自動行使。 為免生疑問，本認股權證不得在下列時間之前以無現金行使方式行使[______], 202[·].5
D)運動的 機械學 。
I.行使時 交付 認股權證股票。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，則公司應通過其轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份通過持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户 通過託管系統(“DWAC”)的存款或提款記入該賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股票轉給持有人。或(B)認股權證股份有資格由持有人根據第(Br)條第(Br)款轉售，不受數量或出售方式的限制，或以其他方式實物交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義在本公司的股份登記冊上登記，內容為持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，地址為持有人在行權通知中指定的地址，截止日期為(A)向本公司交付行權通知後兩(2)個交易日(該日期，認股權證股份交割日期)、(B)交出本認股權證(如有需要)及(C)以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定股份的總行權價格，除非第2(C)節指定的無現金行權程序在適用行權通知中列明。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到由公司承擔費用的任何法律意見或其他文件，以在沒有任何説明的情況下交付該認股權證股票 (取決於公司從持有人那裏收到合理的備份文件，包括與關聯公司的 地位有關的文件)，並且如果適用且在認股權證股份交付日期之前應公司要求，轉讓代理應已收到持有人發出的出售認股權證股份的確認書(但如根據規則第144(B)(1)條，權證股份當時有資格轉售，則持有人就出售認股權證股份提供確認書的要求不適用於在本認股權證無現金行使時發行無傳奇認股權證股份)。認股權證股份應被視為已發行， 而就所有目的而言，認股權證持有人或於認股權證內被指名的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已支付本公司收到的總行使價(或無現金行使(如允許))及根據第2(D)(Vi)條規定持有人在發行該等股份前應繳交的所有税款(如已繳付)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日之前向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行使權證通知日期普通股的VWAP)。認股權證股份交割後第二個交易日之後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日 增至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該等行使為止。
5草案備註：根據腳註4，這將是首次授權進行無現金活動的日期。
4
Ii.行使時 交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。
撤銷 權利。如果公司未能促使其轉讓代理在權證股份交割日之前按照第(2)(D)(I)款將認股權證股份交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；提供, 然而，， 持有人須交還任何認股權證股份或普通股，但須受任何該等已撤銷的行使通知所規限，同時向持有人交還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等 恢復權利的替代認股權證證書)。
IV. 對未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理在認股權證交割日或之前根據行權將認股權證股票轉給持有人，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下) 或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售 持有人預期在行使認股權證時收到的認股權證股份(“買入”)，則本公司應 (A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(br})所得的金額；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇， 恢復認股權證未獲行使的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若 公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買的普通股的總購買價為11,000美元，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，而總銷售價為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司 應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履行及/或強制令豁免的法令。
5
V. No 零碎股份或腳本。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
六、 費用， 税和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；提供, 然而，， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回以供行使時，須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為該表格的條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的全部轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。
Vii. 關閉圖書 。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
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E) Holder的 運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士)將實益擁有超過實益的 所有權限制(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他 普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)節，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表 。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，是否可行使本認股權證(與持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪些部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下均受實益所有權 限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新的書面通知列明已發行普通股的數量，以確定已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由 持有人或其關聯公司自報告流通股數量之日起，在轉換或行使本公司的證券(包括本認股權證)後確定。“受益的 所有權限制”應為緊接本認股權證行使時可發行的普通股發行生效後發行的普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少第(Br)節第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過 持有人在行使本認股權證後發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，且第(Br)節(E)節的規定繼續適用。受益所有權限制 的任何增加都將在61年之前生效ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。
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第3節。 某些調整。
A) 股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未執行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等價證券的股份進行分配， 普通股(為免生疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股或向其持有人發行的與該 優先股在成交時或之前的應計股息有關的任何優先股)，(Ii)將普通股的已發行股票細分為更多數量的股票，(Iii)將 股已發行普通股(包括以反向股票拆分的方式)合併為較少數量的股份，或(Iv)通過重新分類發行普通股股份以發行本公司的任何股本股份，則在每種情況下，行使價均應乘以分數 ，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股份數目，而分母應為緊接該事件發生後的已發行普通股股份數目。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變，但須受第2(D)(V)節對零碎股份的限制。根據第(Br)條第(A)款作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。為澄清起見，如本公司出售或授出任何購買任何普通股或普通股等價物的選擇權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈 任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)，則本認股權證的行使價將不會調整。
B) 基礎交易 。如果在本認股權證未結清期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地將本公司與個人合併或合併為個人，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行 任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股的所有持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取 其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行重新分類、重組或資本重組 ，據此普通股有效地轉換為或交換 其他證券，現金或財產(本公司股東保持不變的重新分類除外)，或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務 與另一人或另一羣人的合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，使該其他人或該團體獲得普通股流通股的50%以上(不包括 其他人或其他人持有的任何普通股)，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人士有聯繫或關聯)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，獲得在緊接該基本交易發生前可發行的每股認股權證股份。 繼承人或收購公司或本公司(如為尚存的公司)的普通股股份數目，以及普通股持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代 代價”)，以及在緊接該基本交易前可行使本認股權證的每股普通股 的任何額外代價(“替代代價”)(不受第2(E)節有關行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整 以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額 ，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理 方式在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人在基本交易中獲得任何關於證券、現金或財產的選擇，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的 選擇。公司 應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”) 按照本條款第3(B)款的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務， 應由持有人選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作為證明的繼任者實體的證券，該票據可在此類基本交易之前對該繼承者實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本權證的任何限制)。以及 適用於該等股本股份的行使價(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該數目的股本股份及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。於任何該等基本交易發生時，繼承實體 將繼承並被取代(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體 已於本文中被指定為本公司一樣。
8
C) 計算。 根據本第3條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。
D) 通知 給持有者。
I. 調整 以執行價格。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司應 立即通過郵寄或電子郵件向持有人送達通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整 並簡要説明需要進行調整的事實。
Ii. 通知 允許持有者行使。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換、 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應通過郵寄或電子郵件將通知遞送至本公司認股權證登記冊上顯示的持有人的最後地址。在適用的記錄之前至少20個歷日或以下指定的生效日期，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊普通股持有人有權以其普通股股份換取重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時交付的證券、現金或其他財產的日期。但沒有提供該通知或通知中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。持有人 自發出通知之日起至觸發通知之日起至生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，除非本通知另有明文規定。儘管有上述規定，如果公司通過全國發布的新聞稿或通過可公開獲得且符合法律規定的提交給委員會的文件就適用事件進行公開宣佈，則無需向持有人發出通知。
9
第4節。 授權證轉讓。
A) 可轉讓性。 根據FINRA規則5110(G)(1)，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票，均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的， 將導致任何人在緊隨發行本認股權證的發售生效日期或開始銷售後180天內有效經濟地處置證券，除轉讓任何擔保外：
I.因法律實施或公司重組而導致的 (Br) ；
Ii. 給參與發行的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；
如果 持有者或相關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；
IV. ： 由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有，條件是沒有參與成員管理或 以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金10%的股權； 或
V. 如果收到的所有證券在該時間段的剩餘時間內仍受第4(A)節中的鎖定限制，則行使或轉換任何證券。
在上述限制的約束下， 遵守任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件後，本認股權證和本認股權證項下的所有權利可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時全部或部分轉讓， 連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附格式，由持有人或其代理人或代理人正式簽署)或足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。
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B) 新的 認股權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。
C) 保證書 註冊。本公司應將本認股權證登記在本公司或其代表為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。
D)持有人的 表示 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。
第五節其他。
A) 沒有 在行使之前作為股東的權利。儘管本認股權證有任何相反規定，本認股權證持有人並不享有第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。
B) 丟失， 保證書被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。
C) 星期六、 星期日、假日等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易 日採取此類行動或行使此類權利。
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D) 授權了 個共享。
本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的商業合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。
除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司 將不會(I)將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前的行使時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的合理行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效和合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股票，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。
在採取任何行動導致 調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司 應獲得任何公共監管機構或具有司法管轄權的 機構的所有授權或豁免或同意。
E) 管轄權。 有關本擔保的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據承銷協議的規定確定。
F) 限制。持有人確認，因行使本認股權證而獲得的認股權證股票 如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將包含圖例，並受州和聯邦證券法對轉售的 限制。
G) 不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用 及開支，包括但不限於合理律師費(包括上訴訴訟費用)。
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H) 通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照承銷協議的通知條款 交付。
I) 責任限制。如果持有人沒有采取任何肯定行動來行使本認股權證以購買認股權證股份，且本文中沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何規定均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，無論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
j） 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行本令狀下的權利。公司同意， 金錢賠償不足以補償因其違反本令狀條款而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在針對具體履行的任何訴訟中主張辯護，即法律補救措施已足夠。
K) 繼承人 和分配。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。
l） 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本許可證或放棄本許可證的條款。
M) 可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。
N) 標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。
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(簽名頁如下)
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茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。
| Actiate 治療公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 頁面]
Actiate Treateutics，Inc.-代表授權
運動通知
致： Actiate Treateutics，Inc.
_________________________
(1)在此簽署的 根據所附認股權證的條款選擇購買_
(2) 付款 應採用以下形式(勾選適用框)：
？ 在美國的合法貨幣； 或
？ 如獲準，可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，按可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。
(3) 請 以簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
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認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號，或通過將證書實物交付至：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
(4) 認可的投資者。如果認股權證是通過現金行使行使的，且根據認股權證發行股票的登記聲明不再有效，則以下籤署人是根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的D規則所界定的“認可投資者”。
[持有人簽名 ]
| 投資主體名稱： |
| 投資主體授權簽字人簽字： |
| 獲授權簽署人姓名： |
| 授權簽字人的頭銜： |
| 日期： |
作業 表單
(要轉讓前述認股權證，請執行
此表格和提供必填信息。
請勿使用此表格行使授權證。)
對於收到的值，[____]所有或[_______]上述認股權證的股份 以及由此證明的所有權利特此轉讓給
_______________________________________________ whose地址為
_______________________________________________________________.
_______________________________________________________________
日期：_
持有人
持有人
_____________________________
注：本轉讓表的簽名必須與 令狀正面的姓名一致，不得進行任何更改、放大或任何變更。公司的官員 和以受託人或其他代表身份行事的官員應提交轉讓上述令狀的適當權力證據。