美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________

表格 10-Q

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

委員會文件編號： 001-41406

_________________

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(214) 239-6500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否 ☒

註冊人表現出色 50,155,417 截至2024年5月6日的普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告包含歷史信息以及前瞻性陳述（根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義），這些陳述涉及已知和未知的風險，與未來事件、預測、財務指導、立法或監管發展、戰略或增長機會、我們的未來財務業績、我們的預期業務業績等有關，或者我們的預計資本支出。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，讀者可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“目標”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。任何前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，公司沒有義務公開更新或修改此類前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此類前瞻性陳述必然是基於當前信息的估計，涉及許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。由於多種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。儘管無法確定所有這些因素，但可能導致實際事件或結果與公司估計的存在重大差異的因素包括但不限於我們執行戰略計劃的能力；影響我們服務市場的監管和其他事態發展；報銷率的變化；總體經濟狀況；付款人偶發組合與非偶發性組合的變化、患者的案例組合和支付方法；我們的能力吸引和留住關鍵管理人員和醫療保健專業人員；我們或我們的供應商、付款人和其他合同對手的信息系統可能出現的中斷或違規行為；訴訟結果；我們成功完成和整合從頭開始的地點、收購、投資和合資企業的能力；我們控制成本，特別是勞動力和員工福利成本的能力；以及宣佈戰略審查流程結束所產生的影響。我們的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在公司網站 http://investors.ehab.com 上找到，該報告討論了這些風險和因素，這些風險和因素可能導致實際業績與本報告中任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

Enhabit, Inc. 及其子公司

簡明合併損益表

（未經審計）

Enhabit, Inc. 及其子公司

簡明綜合收益表

（未經審計）

Enhabit, Inc. 及其子公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

(1)截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的合併資產包括可變權益實體的總資產，為美元17.9 百萬和美元18.0分別是百萬美元，我們不能用來清償其他實體的債務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的合併負債包括可變利息實體的總負債為美元1.2 百萬和美元0.6 分別為百萬。參見附註2，可變利息實體。

Enhabit, Inc. 及其子公司

股東權益簡明合併報表
（未經審計）

Enhabit, Inc. 及其子公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

1。重要會計政策摘要：

2。可變權益實體（“VIE”）：

3.長期債務：

4。所得税：

5。衍生工具：

6。意外開支和其他承諾：

7。分部報告：

8。關聯方交易：

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下討論和分析，以及本報告第一部分第1項 “財務報表（未經審計）” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。除其他外，這些歷史財務報表包括有關以下討論中所列財務數據列報基礎的更詳細的信息。本討論包含有關我們的業務、運營和行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，如 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分所述。

概述

我們是美國領先的家庭健康和臨終關懷服務提供商。我們努力在患者喜歡的地方提供優質、具有成本效益的護理：在家中。二十多年來，我們在低成本的家庭環境中提供護理，同時取得了高質量的臨牀結果。在此期間，按2022年醫療保險收入衡量，我們已發展成為家庭健康服務第四大提供商和全國領先的臨終關懷服務提供商。截至2024年3月31日，我們的足跡包括遍佈34個州的255個家庭醫療場所和112個臨終關懷地點。

我們的業務主要以服務為基礎進行管理，包括兩個用於財務報告的運營部門：（1）家庭健康和（2）臨終關懷。有關我們的業務和可申報部門的更多信息，請參閲公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（“10-K表格”）中的第1項 “業務” 和第1A項 “風險因素”，以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註7 “分部報告” 部分這個項目的。

最近的事態發展

戰略替代方案

2024年5月8日，公司宣佈結束對戰略替代方案的審查，該審查於2023年8月首次公佈。戰略審查由董事會在其財務和法律顧問的協助下監督。董事會確定，作為一家獨立上市公司繼續執行公司的戰略計劃符合公司及其股東目前的最大利益。董事會仍然致力於提高所有股東的價值，並將繼續對所有這樣做的機會持開放態度並進行評估。

影響我們績效的因素

有許多因素影響了我們的經營業績和增長，我們相信將繼續影響這些因素。這些因素包括：

定價

2024年3月28日，醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）發佈了2025財年臨終關懷補助金的擬議規則（“2025年臨終關懷規則”）。CMS提出，與2024年的付款相比，預計付款淨增長2.6％。此次更新代表市場籃子更新了3.0％，減少了0.4％的生產率調整。根據我們的初步分析，該分析利用了截至2024年3月31日的六個月期間按年計算的患者組合、我們的特定地理覆蓋區域和其他因素，我們認為，如果按提議頒佈，擬議的2025年臨終關懷規則將使我們的醫療保險支付率淨增加約3.2％，從2024年10月1日起生效的服務。

有關影響我們經營業績和增長的其他定價因素的進一步討論，請參閲表格10-K中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

音量

我們提供的服務量對我們的淨服務收入有重大影響。有關影響我們維持和增加家庭健康和臨終關懷數量能力的因素的討論，請參閲表格10-K中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

效率

成本和運營效率會影響我們提供的患者護理服務的盈利能力。我們使用多種策略來提高業務的成本和運營效率。我們的目標市場是擴張和增長，這使我們能夠利用現有業務，通過規模和密度提高運營效率。我們還利用技術來提高整個組織的運營和供應鏈效率。有關我們在改善患者療效的同時尋求降低成本的方法的進一步討論，請參閲表格10-K中的第1項 “業務——我們的競爭優勢”。

招聘和留住高素質人才

為我們的家庭健康和臨終關懷機構招聘和留住包括管理層在內的合格人員仍然是我們的重中之重。我們努力維持全面的薪酬和福利待遇，以在當前充滿挑戰的人員配置環境中競爭。

運營結果

收入和支出是根據10-K表所含合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要” 中描述的政策和程序來衡量的。

我們的合併經營業績如下：

下表列出了我們的合併業績佔淨服務收入的百分比：

淨服務收入

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨服務收入與2023年同期相比有所下降，這是由於Payor Innovation合同定價的上漲部分抵消了家庭醫療領域的非醫療保險入院人數。有關付款人創新的定義，請參閲表格 10-K 中的第 1 項 “業務”。

服務成本，不包括折舊和攤銷

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，服務成本（不包括折舊和攤銷）和佔淨服務收入的百分比均有所增加，這主要是由於與勞動力相關的成本增加。請參閲 “—細分運營業績” 中的更多討論。

一般和管理費用

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用按美元計算以及佔淨服務收入的百分比有所下降，這主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中實施了新的組織結構，以調整我們的家庭健康銷售和運營團隊。

利息支出和債務折扣和費用的攤銷

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出以及債務折扣和費用的攤銷比2023年同期有所增加，這是由於利率上升以及槓桿率增加導致的SOFR利差擴大。請參閲本項目中關於附註3（長期債務）、未經審計的簡明合併財務報表和 “——流動性和資本資源” 的更多討論。

所得税支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的有效所得税税率分別為50.0％和31.9％。我們的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於股票薪酬的影響。請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註4（所得税）中的更多討論。

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們財務業績的非公認會計準則指標。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤通過排除我們認為不代表我們經營業績的項目，可以幫助投資者持續比較我們在各個運營期的經營業績。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的淨收益，其中不包括（1）所得税支出，（2）利息支出和債務折扣和費用的攤銷，（3）折舊和攤銷，（4）處置或資產或商譽減值的收益或虧損，（5）股票薪酬，（6）歸屬於非控股權益的淨收益以及（7）在持續經營中不常見的異常或非經常性項目。

根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”），調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的項目是理解和評估財務業績的重要組成部分。因此，不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為淨收益的替代品。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則確定的衡量標準，因此容易受到不同計算的影響，因此所提出的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。收入和支出是根據隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要” 中描述的政策和程序來衡量的。

下表對淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤（以百萬計）進行了對賬：

下表將經營活動提供的淨現金與調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）進行了對賬：

在截至2024年3月31日的三個月中，不尋常或非經常性項目包括：（i）與戰略審查程序相關的第三方法律和諮詢費；（ii）與公司作為原告的訴訟相關的某些第三方非經常性訴訟費用，名為Enhabit, Inc.等訴Nautic Partners IX, L.P.等，尚待特拉華州衡平法院審理，該公司在該訴訟中斷言因涉及前者的訴訟而提出的違反信託義務、協助和教唆以及篡奪公司機會的索賠高管；（iii）與股東行動相關的第三方法律和諮詢費；以及（iv）與分離相關的過渡費用。在截至2023年3月31日的三個月中，它們包括：（i）與Enhabit, Inc.等人訴Nautic Partners IX、L.P. 等人訴訟相關的第三方律師費；（ii）與股東行動主義相關的第三方法律和諮詢費；（iii）與分離相關的過渡費用。

有關其他信息，請參閲 “—分段操作結果”。

分部運營業績

我們的分部和合並的淨服務收入如下表所示：

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨服務收入比2023年有所下降，這是由於Payor Innovation合同定價的上漲部分抵消了家庭醫療領域的非醫療保險患者。

有關我們業務領域的更多信息，包括我們提供的服務的詳細描述、每個細分市場的財務數據，以及調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的總收益（“分部調整後的息税折舊攤銷前利潤”）與所得税和非控股權益前收入的對賬，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註7 “分部報告”。

家居健康

我們的家庭健康板塊的淨服務收入來自以下付款人來源：

醫療保險收入佔我們家庭健康網絡服務收入的百分比下降以及Medicare Advantage收入的相應增加主要是醫療保險受益人在全國範圍內增加Medicare Advantage計劃的註冊人數的結果。

有關我們家庭健康板塊經營業績的其他信息如下：

(1) 私人義務代表長期的綜合每小時護理醫療服務。

(2) 分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是根據ASC 280 “分部報告” 列報的，該指標是向管理層報告的一項衡量標準，目的是就資源分配和解決我們細分市場的業績做出決策。分部調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方法與合併後的調整後息税折舊攤銷前利潤類似，但不包括未分配給應報告細分市場的公司管理費用，因為管理層在評估分部業績時未考慮這些費用。欲瞭解更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註7 “分部報告”。

隨着我們在2024年1月1日生效的Payor Innovation合同中增加了先進的情節模型，我們更新了家庭健康板塊報告數量和定價指標的方式，將傳統的醫療保險與所有其他付款人合同區分開來。前期進行了更改，以符合本期的列報方式，這對合並財務報表沒有影響。

支出佔淨服務收入的百分比

淨服務收入

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，家庭健康網絡服務收入的下降主要是由於Payor Innovation合同帶來的定價上漲部分抵消了向更多非醫療保險入院人數的轉移。

分部調整後的息税折舊攤銷前

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，家庭健康板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤有所下降，這主要是由於上文討論的淨服務收入減少以及服務成本的增加。2023年第一季度為調整我們的銷售和運營團隊而實施了新的組織結構，從而減少了一般和管理費用，從而部分抵消了這一下降。

臨終關懷醫院

我們的臨終關懷部門的淨服務收入來自以下付款人來源：

有關我們臨終關懷部門經營業績的其他信息如下：

(1) 分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是根據ASC 280 “分部報告” 列報的，該指標是向管理層報告的一項衡量標準，目的是就資源分配和解決我們細分市場的業績做出決策。分部調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方法與合併後的調整後息税折舊攤銷前利潤類似，但不包括未分配給應報告細分市場的公司管理費用，因為管理層在評估分部業績時未考慮這些費用。欲瞭解更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註7 “分部報告”。

支出佔淨服務收入的百分比

淨服務收入

由於醫療保險報銷率的提高被患者天數的減少所抵消，截至2024年3月31日的三個月中，臨終關懷的淨服務收入與2023年同期相比有所下降。

分部調整後的息税折舊攤銷前

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，臨終關懷板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤有所增加，這主要是由於2023年第三季度臨終關懷後臺人員配置重組導致的一般和管理費用減少。

流動性和資本資源

我們的短期流動性的主要來源是我們的手頭現金和循環信貸額度。我們使用這些來源為營運資金需求、資本支出、收購和償還債務提供資金。有關我們截至2024年3月31日的合同義務中實質性現金要求的更多信息，請參閲 “—合同義務”。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為3,650萬美元和2740萬美元。這些金額分別不包括290萬美元和240萬美元的限制性現金。我們的限制性現金主要涉及合資企業合作伙伴要求的合資企業，我們同意，合資企業的現金不得與其他公司現金賬户混合。參見10-K表中包含的合併財務報表附註1，重要會計政策摘要——現金及現金等價物和——限制性現金。截至2024年3月31日，我們在循環信貸額度下還有3340萬美元的可用資金。

有關我們債務的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註3 “長期債務” 和第3項 “市場風險定量和定性披露”。

下表顯示了經營、投資和融資活動提供或用於運營、投資和融資活動的現金流量（以百萬計）：

經營活動。與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金減少主要是由於淨收入的減少和營運資金的變化。

投資活動。在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要來自購買不動產和設備。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要來自於2023年2月對Specialty Home Health Care, Inc.的收購。

融資活動。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要來自信貸額度下的借款的償還。

截至2024年3月31日，我們的合併合同義務如下（以百萬計）：

（1）我們根據融資租賃為臨牀醫生租賃汽車。金額包括未來最低融資租賃付款的利息部分。有關更多信息，請參閲10-K表中包含的合併財務報表附註6（租賃）。

(2) 長期債務的利息是使用截至2024年3月31日的定期貸款A融資機制的利率計算的。

（3）除了公司總部的辦公空間外，我們的家庭健康和臨終關懷部門還租賃：（1）在其服務地區相對較小的辦公空間；（2）正常業務過程中的設備。金額包括未來最低經營租賃付款額的利息部分。有關更多信息，請參閲10-K表中包含的合併財務報表附註6（租賃）。

(4) 購買義務包括購買可執行和具有法律約束力的商品或服務的協議，其中規定了所有重要條款，包括：固定或最低購買量；固定、最低或可變價格條款；以及交易的大致時間。購買義務不包括可取消且不收取罰款的協議。我們的購買義務主要與軟件許可和支持有關。我們未經審計的簡明合併資產負債表不確認購買義務。欲瞭解更多信息，請參閲所附未經審計的簡明合併財務報表附註6，意外開支和其他承諾。

我們的資本支出包括與我們用於經營業務的計算機硬件和許可軟件以及租賃權益改善相關的成本。在2024年，我們預計將花費約500萬至1000萬美元的資本支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們在財產和設備以及資本化軟件方面的資本支出分別為180萬美元和60萬美元。實際支出金額將取決於我們業務項目的實施時間。

關鍵會計估計

與表格10-K中第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 中披露的估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的主要市場風險是可變利率長期債務利率的變化。我們使用敏感度分析模型來評估利率變化對我們的浮動利率債務的影響。截至2024年3月31日，我們的未償主要浮動利率債務涉及循環信貸額度下的1.80億美元預付款和定期貸款A額度下的3.65億美元。

2022年10月20日，我們進行了利率互換。利率互換的名義價值為2億美元，到期日為2025年10月20日。從2022年10月開始，我們將獲得一個月的SOFR，並支付4.3％的固定利率。上文討論的利率提高和降低對我們現金流的影響包括利率互換的影響。