美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從_的過渡期

委員會文件號： 001-40020

融合收購公司II
(註冊人的確切名稱見其章程)

(212)763-0619
（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是☒

通過複選標記確認註冊人是否已在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內），以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件。是☒不是☐

通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ 否☐

截至2022年6月30日，註冊人已發行的 普通股（不包括可能被視為註冊人附屬公司的人員持有的股份）的總市值，參考該日期紐約證券交易所報告的A類普通股收盤價計算 約為 $490,500,000.

截至2023年11月1日， 14,694,747 已發行和發行的A類普通股，面值0.0001美元。

引用合併的文件：無。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。 我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本 Form 10-K中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本表格10-K中題為“風險因素”一節中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

第一部分

本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Fusion Acquisition Corp.II。提及我們的“管理層”或“管理層 團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事；提及的“發起人”指的是Fusion贊助商II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司。

第 項1.業務。

引言

我們是一家空白支票公司，由特拉華州 公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年《交易所法案》(以下簡稱《交易所法案》)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有任何業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

於2021年3月2日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)50,000,000個單位(以下簡稱“單位”)，包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行6,500,000個單位。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份可贖回認股權證的三分之一，每份完整的認股權證 持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了5億美元的毛收入。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人出售(“私募”)合共7,133,333份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的購買價為1.50美元，所得總收益為10,700,000美元。

在首次公開募股完成之前，我們於2021年1月11日向保薦人發行了總計8,625,000股B類普通股(“創始人股”)，面值為0.0001美元(“B類普通股”)，總收購價為25,000美元現金。2021年2月18日，我們對我們的B類普通股進行了1：1.2167的股票拆分，導致我們的發起人總共持有10,493,750股方正股票。2021年2月25日，我們對公司B類普通股進行了1：1.19178的股票拆分，導致發起人共持有12,506,250股方正股票。由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，保薦人沒收了6,250股方正股票，導致保薦人總共持有12,500,000股方正股票。

共有500,000,000美元，包括首次公開發售所得的491,300,000美元(包括18,800,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證所得的8,700,000美元，存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户(“信託賬户”) 。

信託賬户中的資金按1940年《投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)節的含義投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於滿足《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)信託賬户的分配，如下所述。

截至2022年12月31日，信託賬户中有506,713,948美元的投資和現金，其中包括6,713,948美元的利息收入，以及信託賬户外約3,773美元的現金。截至2022年12月31日，我們已從信託賬户提取了332,505美元的利息。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會從事任何業務，直到我們的初始業務組合完成。我們打算使用信託賬户中持有的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(包括根據遠期購買協議或我們可能簽訂的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成我們的初始業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，這將使我們 面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的 現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息， 用於購買其他公司或用於營運資金。

選擇目標業務並構建初始業務組合的結構

雖然我們可能會在任何業務 行業或部門進行收購，但我們打算集中精力尋找企業價值約為15億至50億美元的金融服務業企業，特別是為傳統金融服務(“金融科技”)提供或改變技術的企業，財富、投資和資產管理行業的企業，或毗鄰金融科技行業的某些類型的科技公司。此類公司可能包括提供人工智能、信息、數據和分析、科技服務、風險和合規解決方案的公司，包括那些專注於金融、監管、欺詐和網絡安全風險和/或企業軟件解決方案的公司。此外，我們打算利用我們管理團隊的能力 識別、收購和管理金融科技和金融服務行業的業務，這些業務可以受益於他們的經驗和差異化的全球網絡。我們的第二次修訂和重述的公司證書(於2021年2月25日和2023年3月1日修訂，我們的“第二次修訂和重述的公司證書”)禁止我們與另一家名義上經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

紐約證券交易所(“NYSE”) 規則要求，我們必須完成與一家或多家運營企業或資產的初始業務合併，其公平市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，如果允許，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。我們的董事會將根據我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會 不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。

我們預計將構建我們最初的業務組合 ，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權 或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。 或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新股以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併之後，可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務所擁有或收購的部分將計入 上述80%淨資產測試。如果業務合併涉及多個目標業務，則80% 淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

在評估未來的業務合併時， 我們預計將進行徹底的盡職審查過程，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查，以及我們認為適當的其他審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的 資金。

我們不被禁止與贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與贊助商關聯的公司的初始業務合併，我們的高級管理人員或董事、我們或由獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

初始業務合併完成後，上市股票持有人的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股的機會 ，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個業務 天計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量，受此處所述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併後，放棄對他們可能持有的與我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權利。

根據投標要約規則進行贖回

若吾等根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回 吾等將根據吾等經修訂及重述的第二份公司註冊證書：(A)根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4及第14E條進行贖回 ；及(B)在完成我們的初始業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件 ，其中所包含的有關初始業務組合及贖回權的財務及其他資料與規範委託書徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

將我們的初始業務合併提交給股東投票表決

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在普通股的大部分流通股投票支持初始業務合併的情況下完成 初始業務合併。 在這種情況下，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。每個公共股東可以 選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的初始 股東已同意放棄其創始人股份、私募股份以及他們可能持有的任何與完成初始業務合併相關的公開 股份的贖回權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用的法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的證券數量沒有限制。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。但是， 他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中持有的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票或公共認股權證。 此類人士在擁有任何重要的非公開信息時，或如果交易所法案下的法規M禁止此類購買，則在進行任何此類購買時將受到限制。我們目前預計，此類購買(如果有的話) 不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的 私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買 受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。我們預計任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

任何此類股票購買的目的可能是 投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 此類認股權證。對我們證券的任何此類購買可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。 此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得報價， 我們的證券在國家證券交易所上市或交易。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管有上述贖回權， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們的第二份修訂和重述的公司證書規定，公共股東， 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，其贖回金額不得超過首次公開募股中出售的股份總數的15%。未經我們事先同意。我們相信，上述限制將阻止 股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股份 ，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買他們的股份。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過將我們的股東贖回能力限制為不超過首次公開募股中出售股份的15%，我們相信我們將限制 一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力， 特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括持有首次公開募股中出售股份超過15%的股東持有的所有股份)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的第二次修訂和重述的 公司證書規定，我們只有24個月的時間完成首次公開募股，或2023年3月2日完成我們最初的 業務合併。

2023年2月28日，我們召開了股東特別會議(“2月特別會議”)，會上我們的股東批准了提交給他們的建議，以修改我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，以(I)將我們必須完成業務合併的日期從2023年3月2日延長至2023年9月2日，(Ii)允許我們的董事會全權酌情決定，選擇在延長日期之前結束本公司的運營，並 (Iii)向我們B類普通股的持有者提供權利，在我們最初的業務合併結束之前，以一對一的方式將他們持有的任何和所有B類普通股轉換為A類普通股。

2023年9月1日，我們召開了股東特別會議(“9月特別會議”)，據此，我們的股東批准了對我們第二份修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(I)將我們必須完成初步業務合併的日期從2023年9月2日延長至2024年3月2日(該日期，延長日期)和(Ii) 取消(A)本公司不得完成初始業務合併會導致本公司有形資產淨額少於5,000,001美元的限制，以及(B)本公司不得贖回其A類普通股股份以使 在贖回後本公司有形資產淨額少於5,000,001美元的限制。

如果我們不能在延長的日期內完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快贖回公開股票，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息 應為應繳税款淨額和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公開股份數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回後合理地儘快清算和解散，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准 ，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在 延長日期前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都很成熟，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力、 和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被 某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們目前有兩名高管：約翰·詹姆斯和埃裏克·索雷森。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否已為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間將有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

最新發展動態

2023年2月28日，我們召開了股東特別會議(“2月特別會議”)，會上，除其他事項外，我們的股東批准了對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“2月憲章修正案”)的修正案 ，以(I)將我們必須完成初始業務合併的時間 從2023年3月2日延長至9月2日，並允許我們的董事會 自行決定提前結束我們的業務，這由他們決定幷包含在公告中，並且(Ii) 允許我們B類普通股的持有者有權在最初的業務合併結束之前，通過持有人的選舉，以一對一的方式將他們持有的任何和所有B類普通股轉換為A類普通股。 關於2月特別會議，持有45,524,677股A類普通股的股東行使權利 按比例贖回截至2023年1月25日公司信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)。因此，約有4.634億美元(約合每股10.18美元)從信託賬户中移走，用於支付這些持有人，信託賬户中剩餘約4560萬美元 。在上述贖回之後，公司有16,975,323股已發行普通股，其中包括4,475,323股A類普通股和12,500,000股B類普通股。關於2月份的特別會議，我們於2023年3月1日向特拉華州國務卿提交了2月份憲章修正案。

於2023年8月25日至2023年8月31日期間，吾等 與保薦人與獨立第三方投資者(“NRA投資者”)訂立非贖回協議(“非贖回協議”)，據此，NRA投資者已就九月特別大會(定義見下文)同意不贖回或撤銷任何先前的贖回選擇，涉及他們所持有的2,105,697股A類普通股 ，保薦人已同意向NRA投資者轉讓合共471,424股方正股份。前述非贖回協議的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容通過參考《非贖回協議》的形式進行了限定，該協議在本文中作為附件10.10提交。

2023年8月29日，根據我們修訂和重述的第二份經修訂的公司註冊證書，發起人選擇將其持有的12,500,000股B類普通股 以一對一的方式免費轉換為A類普通股。因此，截至本年度10-K報表的日期，沒有已發行的B類普通股。

此外，於2023年8月29日，本公司與保薦人 與Polar多策略總基金(“Polar”)訂立認購協議(“Polar認購協議”)，據此，Polar同意應保薦人的要求，不時向保薦人作出若干出資(“Polar Capital”)(“Polar Capital”)(“Polar Capital”)，並遵守Polar認購協議的條款及條件，以履行保薦人對本公司營運資金需求的承諾。作為Polar承諾提供Polar出資的交換，(I)我們將在我們的初始業務合併結束時向Polar發行A類普通股； 和(Ii)在公司償還營運資金貸款後，保薦人將在初始業務合併結束時返還投資者出資 。為了換取Polar放棄向發起人出資的承諾，我們 同意或促使在我們的初始業務合併結束後倖存的實體以Polar在我們的初始業務合併結束時提供的投資者出資的每一美元換取一股A類普通股。 我們授予了Polar認購協議中所述的關於該等股份的某些登記權。Polar認購協議的前述描述 並不聲稱是完整的，其全部內容通過參考Polar認購協議 進行限定，該協議在此作為附件10.11存檔。

2023年9月1日，我們召開了股東特別會議(“9月特別會議”)，根據該會議，除其他事項外，我們的股東批准了對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“9月憲章修正案”)的修正案 ，以(I)將我們必須完成初步業務合併的時間從2023年9月2日延長至3月2日，及(Ii)取消(A)在會導致本公司有形資產淨值少於5,000,001美元的情況下，本公司不得完成初始業務合併的限制(br})及(B)本公司不得贖回其A類普通股股份以致在該等贖回後導致本公司有形資產淨額少於5,000,001美元的限制。關於9月份的特別會議，持有2,280,576股A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回截至2023年8月14日公司信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)。因此，大約2,420萬美元(約合每股10.60美元)被從信託賬户中移走，以支付這些持有人，信託賬户中仍有約2,330萬美元。在上述贖回後，公司有14,694,747股A類普通股已發行，其中包括2,194,747股公開發行股票和12,500,000股方正股票。關於9月特別會議，我們於2023年9月1日向特拉華州國務卿提交了9月憲章修正案。

此外，2023年10月18日，紐約證券交易所通知我們並公開宣佈，紐約證券交易所監管部門的工作人員決定立即暫停交易，並根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節啟動程序，將我們的單位和A類普通股退市，因為我們沒有達到紐約證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市收購公司 必須在連續30天的交易 期間內保持其公開持有的股票的全球平均總市值至少4,000萬美元。我們預計這類證券將在場外交易。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交表格 10-K的年度報告和表格10-Q的季度報告，並被要求在當前的表格8-K報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為紐約麥迪遜大道667號，紐約5樓，電話：(212)763-0619，或通過我們的網站https://www.fusionacq.com/.

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的單位之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及 本10-K表中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與這樣的投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的 合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將 尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者 也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票的權利。

在您投資我們時，您將無法 評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的一段時間內(將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開募股完成後，我們的首次公開募股股東立即持有我們已發行普通股的20%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊還可以 不時購買A類普通股。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書 規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們的初始股東的創始人股票外，我們還需要在首次公開募股中出售的50,000,000股公開股票中有18,750,000股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有流通股都進行了投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務組合 ，將增加我們獲得該初始業務組合所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求達成一項業務合併交易協議，其最低現金要求為：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資本或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東 行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併 。此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，金額不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元，如我們在2021年1月11日至2021年9月30日的10-Q表格中進一步描述的那樣。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合 ，而可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們 可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股的股份轉換時，以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將增加 。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。 上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力 。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您迫切需要流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以信託賬户中按比例計算的每股金額折讓。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者失去與您行使贖回權相關的預期資金的好處，直到我們清算，或者您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在2024年3月2日之前完成最初的業務合併，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2024年3月2日之前完成我們的初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在2024年3月2日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務 並在延期日期之前完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的的業務除外；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以 當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快清算和解散，在每個 案例中，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買 股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的上市 流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買股票或認股權證 ，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明確規定外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類購買可能包括一份合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、 董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併完成，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者符合此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少， 可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的 我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票投標程序，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將描述 為有效投標或提交公開股份以進行贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有股票， 必須根據持有人的選擇，在代理材料或要約收購文件(視情況而定)規定的日期之前，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理 材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日內完成。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括 該股票受益者的姓名。如果股東未能遵守這些或委託書或要約收購材料中披露的任何其他程序(如適用)，其股票不得贖回。

您將無權享受通常 許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於首次公開募股的淨收益 和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。但是， 由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，並提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表 ，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。 因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 中按比例分配的部分，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到來自與我們的業務目標相似的其他 實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多都是久負盛名的企業，在直接或間接確定和實施對不同行業運營或提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們認為有許多目標業務我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行 收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面與 競爭的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務 在我們最初的業務合併時，通過股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有人提供贖回其股票以現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果首次公開募股的淨收益 不在信託賬户中，不足以讓我們至少運營到2024年3月2日，這可能會限制 可用於為我們搜索目標企業和完成初始業務合併提供資金的金額，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金並完成初始業務合併。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初只有1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。我們相信， 信託帳户之外的資金將足以使我們至少在延長日期之前繼續運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款 或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業 以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易) ，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在這種情況下第三方的參與符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。首次公開募股的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能 低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據作為首次公開募股註冊聲明的證物提交的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務組合的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任 。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額 ，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務 ，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將 能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，且在每種情況下，我方保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則在每種情況下，我方保薦人聲稱其無法履行其義務或其沒有賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷 並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會 降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請反對我們， 沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提出破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被 駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求收回 我們股東收到的部分或所有款項。此外，我們的董事會在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東付款，可能被視為違反了其對債權人的受託義務和/或惡意行事，從而使其本身和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，表明 沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們資產40%以上的“投資證券”(不包括美國政府證券和現金 項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金， 只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並將業務計劃以長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或 私募股權基金的方式買賣業務)為目標，我們打算避免被視為《投資公司法》 所指的“投資公司”。首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們第二次修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在延長日期之前完成我們的初始業務合併，則我們必須贖回100%的公開股票。以及(Iii)在延長日期前未能完成首次業務合併，或與股東權利有關的任何其他重大條款或首次合併前的業務合併活動，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分 。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。 如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 我們尚未分配資金的費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額，我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更，或 未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始 業務合併的能力，以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在2024年3月2日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公共股東的 部分，根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠，在向股東進行任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的 以及在我們解散後10年內可能對我們提出的未決索賠或索賠。但是，由於 我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業 ，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的 目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法 向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長 到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在延長日期之前完成初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 ，根據特拉華州法律， 不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是三年，就像清算分配的情況一樣。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會 ，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。然而，根據華基控股第211(B)條的規定，吾等須舉行股東周年大會以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是經書面同意而作出的。 吾等不得在完成初步業務合併前舉行股東周年大會以選舉新董事，因此吾等可能不符合華富環球第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東 希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

由於我們並不侷限於評估特定行業的 目標業務，因此您將無法確定任何特定目標業務的 業務的優點或風險。

我們將努力確定預期的初始業務合併目標，而不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的 業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力，這些業務可以受益於我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗 。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並已在多個行業成功 。我們的第二次修訂和重述的公司證書禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇任何特定的目標業務 ，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務 合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們將 與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估 所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資 更有利。因此，任何股東或認股權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東或認股權證持有人，可能會遭受證券價值的縮水。 此類股東或認股權證持有人不太可能獲得此類價值縮水的補救辦法，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提起私人訴訟，要求代理材料或要約文件(視情況適用)與業務合併相關的 包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的 風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於首次公開募股 。如果 我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，則我們的管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且本10-K表中包含的有關我們 管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層 可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留 股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使 我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外， 如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會 收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們不需要從 獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立的 來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 (包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行 公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(視情況適用)中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行 。我們還可以在方正股份轉換時發行A類普通股，比率 大於我們最初業務合併時的1：1，這是我們第二份修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款的結果。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的第二次修訂和重述的公司證書授權發行最多2.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股分別有230,000,000股和7,500,000股授權但未發行的股份可供發行 ，該數額不包括行使已發行認股權證時為發行而保留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份 。B類普通股可自動轉換為A類普通股，同時 在完成我們最初的業務合併時或緊隨其後，最初按1：1的比例轉換，但需要進行調整 ，如本文和我們第二次修訂和重述的公司註冊證書所述。沒有已發行和流通股的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1，這是由於其中所述的反稀釋條款 。然而，吾等的第二份經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的首次業務合併前，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股份類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准修訂我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書，以(X)將完成業務合併所需的時間延長至首次公開發售完成後的24個月後，或(Y)修訂前述條文。我們第二次修訂和重述的公司證書的這些條款，與我們第二次修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行 修改。增發普通股或優先股：

2023年2月28日，我們召開了會議，會上我們的股東批准了提交給他們的建議，以修訂我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，以(I)將我們必須完成業務合併的日期延長至延長的日期，(Ii)允許我們的董事會全權決定，選擇在延長日期之前結束本公司的運營，並(Iii)向我們B類普通股的持有者提供權利，在我們最初的業務合併結束之前，以一對一的方式將他們持有的任何和所有B類普通股轉換為A類普通股。

研究未完成的業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，並可能導致我們無法完成初始業務合併。

近年來，特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經被收購，仍有許多特殊目的收購公司尋求初步業務合併。因此，可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對目標的競爭可能會加劇 ，因此，與可用目標的業務合併交易條款可能變得對我們不那麼有利。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加 。這可能會增加 我們尋找和完善初始業務合併的成本、延遲或以其他方式使其複雜化或受挫，並可能導致我們無法以對我們有利的條款完成初始業務合併。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會讓我們完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論 。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準 ，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們 同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司的意見，從財務角度考慮與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內或國際企業合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在 ，因此，業務合併的條款可能不會像沒有利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利 。

由於我們的保薦人、高管和董事 如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票 除外)將失去對我們的全部投資，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年1月11日，我們的贊助商支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2021年2月18日，我們對B類普通股進行了1：1.2167的股票拆分，保薦人持有的方正股票總數為10,493,750股。 2021年2月25日，我們對公司的B類普通股進行了1：1.19178的股票拆分，保薦人持有的方正股票總數為12,506,250股。由於承銷商部分行使了超額配售選擇權，保薦人沒收了6,250股方正股票，導致保薦人總共持有12,500,000股方正股票。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。 方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。

方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發行股票的總規模最多為50,025,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發行股票後流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計7,133,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的A類普通股行使 ，總購買價為10,700,000美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。 我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機 。隨着首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格的日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務 ，這將導致我們 完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發行的淨收益和私募認股權證為我們提供了481,200,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併(在 考慮到信託賬户中持有的18,800,000美元遞延承銷佣金後)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或抵消虧損中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成我們的初始業務 與一傢俬人公司的合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要在有限信息的基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。 如果有的話。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人並不同意這一點。

我們第二次修訂和重述的 公司註冊證書並未提供具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，如我們在2021年1月11日至2021年9月30日的10-Q表格中進一步描述的那樣。此外，我們建議的初始業務合併可能會規定最低現金要求 ：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金 或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 已達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據 建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或 贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務合併。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們的第二份修訂和重述的公司註冊或管理文書證書 ，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，而我們的股東可能不支持這些合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件，也不會延長完成初始業務合併的時間。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們65%普通股的持有者的批准下進行修改，這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們的第二份修訂和重述的公司證書，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與企業合併前活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在指定的 情況下，否則不得釋放此類金額)，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權投票的65%的普通股持有人的批准，則可以修改；如果獲得有權就此投票的65%的普通股持有人的批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款。如果我們修改我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的此類條款，我們將為我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回其 公開股票的機會。在所有其他情況下，根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書 可由有權投票的我們已發行普通股的多數持有人修改。我們的初始股東在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何投票，以修訂我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的條款 ，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們第二次修訂和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高管和董事 已同意，如果我們沒有在延長日期前完成我們最初的 業務合併或與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們第二份修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在 批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們的A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應是應繳税款淨額)除以當時已發行的公共股票數量 。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要提起股東派生訴訟，受適用法律的約束。

與首次公開募股相關的某些協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們參與的首次公開募股有關的每項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改 。此類協議包括：承銷協議；吾等與初始股東、保薦人、高級管理人員和董事之間的函件協議；吾等與初始股東之間的註冊權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等保薦人與保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議 和承銷協議包含關於創始人股票、私募認股權證和我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的其他證券的某些鎖定條款。此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，這樣做的原因可能有多種，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對這些 協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷 並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的代理材料或投標報價文件中披露(視情況而定)， 與該初始業務合併相關的 ，而對我們任何重大協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。 例如，對上述鎖定條款的修改可能導致我們的初始股東比其他情況下允許的更早 出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務組合 目標，但打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證所獲得的淨收益的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外的 融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的 條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資 用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金的按比例份額，我們的權證將到期 一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量 權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括對我們第二次修訂和重述的公司證書的修訂。據我們所知，除本10-K表格和首次公開招股註冊説明書中披露的信息外，我們的 初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的 董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年度會議 來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續 繼續任職，直到業務合併至少完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制，至少直到我們完成初始業務合併。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則要求與初始業務合併投票有關的代理 聲明包括歷史和形式財務報表披露。 我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要 。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計準則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 編制或調整，視具體情況而定，並且歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為 一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的10-K表格開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的 條款。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與郵政業務合併公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分 資金而違反這些條款。因此，任何股東或權證持有人如果選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。此類股東或 權證持有人不太可能對價值的減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提起私人索賠，即與業務有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制， 新管理層將擁有以盈利方式運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將 獲得目標的100%權益。然而，由於發行了相當數量的A類普通股新股， 緊接交易前的我們的股東可能在交易完成後 持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能 受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東或認股權證持有人的任何股東或認股權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。 此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或投標要約材料(如果適用)，與業務合併相關的 包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將 受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分解決這些 額外風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成此類初始業務合併，或者，如果我們完成此類初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的執行官 和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。 我們的一名或多名董事或高管意外失去服務可能對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用 或諮詢協議，並且特定的業務組合 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為達成協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定 和選擇目標企業的動機，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任。

我們的執行官和董事會將 他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間在我們的事務上產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事目前有， 他們中的任何人在未來可能對其他實體有額外的、信託的或合同的義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定的業務機會時可能有利益衝突。

我們打算從事識別 並與一家或多家企業合併的業務。我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有額外的 信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，他們在確定特定的 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前 呈現給另一個實體。我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或該公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的 利益衝突。

我們的執行官、董事、證券 持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可以 與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所開展的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反他們對我們的受託責任，這是特拉華州法律的一個問題 ，我們或我們的股東可能會因侵犯我們股東的權利而向這些個人提出索賠。 然而，我們可能最終不會因為這種原因而向他們提出任何索賠。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能產生以下效果： 減少針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，符合本文描述的限制 ，(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂吾等第二次修訂及重述的公司註冊證書，以修改吾等於延期日期前未能完成初步業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文的義務的實質或時間，及(Iii)如吾等未能於延期日期前完成初步業務合併，則贖回吾等公眾股份，並受適用法律規限，並如本文進一步描述。此外，如果我們在無法在延期日期前完成初始業務合併的情況下贖回公開股票的計劃因任何原因未能完成， 遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待延期日期 之後，才能從我們的信託帳户收到資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的單位和A類普通股在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須 保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低全球平均市值 和最低數量的證券持有人。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 證明遵守紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的全球市值至少為1.5億美元， 我們公開持有的股票的總市值將被要求至少為4,000萬美元，我們將被要求至少 擁有400個輪迴持有者和1,100,000個公開持有的股票。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果紐約證券交易所將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州 被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會使用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外， 如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

2022年11月10日，紐約證券交易所通知我們，並公開宣佈，紐約證券交易所決定啟動程序，將我們的權證從紐約證券交易所退市，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01D節的規定，權證的交易價格將立即暫停。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票 以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動將 轉換為A類普通股，並受制於股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整，並受制於本文規定的進一步調整。如果額外發行A類普通股或股權掛鈎證券或被視為與我們最初的業務合併相關地發行了A類普通股，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20% (在公眾股東贖回A類普通股後)，包括 已發行的A類普通股總數。或被視為已發行或可在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利 ，不包括任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利可行使或可轉換為已發行或可轉換為已發行或將發行的A類普通股 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募認股權證，以及因營運資金貸款轉換而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。前提是方正股份的這種轉換 永遠不會低於一對一的基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得在我們最初的業務合併之前 發行的流通股總數的20%。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股的15%，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制尋求贖回權，贖回權不得超過在首次公開募股中出售的股份總數的15%。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您 將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售 您的股份，可能會出現虧損。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的第二份修訂和重述的 註冊證書包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳 利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止交易，否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

經當時至少50%的公開認股權證持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，這可能對公開認股權證持有人不利。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以對公開認股權證的條款進行不利的方式進行修改。儘管我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或 股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量 。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合 適用法律的情況下：(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。授權證協議還規定，我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，或此類法院代表不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院規定範圍內， 以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款(“強制執行行動”)的訴訟的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果A類普通股的收盤價 等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、 資本重組等，以及為籌集資金而發行某些A類普通股和股權掛鈎證券 與結束本10-K表中其他部分所述的初始業務組合相關的任何20個交易日) 在正式通知贖回之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日，但在我們發出贖回通知的日期 。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股 股份的有效登記聲明生效，以及有關該等 類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供使用，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使獲豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的情況下支付行使價 ；(Ii)在您可能希望 持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時， 很可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，我們均不會贖回。

您將不被允許行使您的 認股權證，除非我們註冊並符合相關的A類普通股或某些豁免條款。

如果在 行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，且該等認股權證可能沒有價值併到期 一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價 。

根據認股權證協議的條款，我們已 同意在我們最初的業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不得晚於15個工作日， 我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交首次公開發行登記説明書的生效後修訂或 新的登記説明書，涵蓋根據證券法登記根據認股權證行使時可發行的A類普通股股份 ，此後我們將盡最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至根據認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，例如，如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新或不正確的 ，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們 將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票 沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，權證持有人 將不被允許以現金方式行使其認股權證，而將被要求根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免在無現金的基礎上 這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或獲得資格，或獲得登記或資格豁免 。

如果我們的A類普通股股票在任何未在國家證券交易所上市的權證的行使時間符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金方式行使，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的 股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票(如果沒有豁免)。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證 。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎上”行使您的公開認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股 股票將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

權證協議規定，在以下 情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是將被要求 根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使權證時可發行的A類普通股的股票 沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii) 如果我們已如此選擇，且A類普通股的股票在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii) 如果我們已如此選擇，且我們呼籲公眾認股權證贖回。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以(X)A類普通股的股票數乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平 市值”與認股權證的行權證行使價的差額 (Y)公允市值。“公平市價”是指A類普通股在權證代理人收到行權通知或贖回通知向權證持有人發出之日起計十個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，您從這種行權中獲得的A類普通股股份將更少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，並且 未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們在行使私募認股權證和可發行的A類普通股時登記認股權證和可發行的A類普通股 在行使私募認股權證時，以及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可以 要求我們登記該等認股權證或該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可 行使註冊權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。 這是因為目標業務的股東可能會增加股權，他們在合併後的實體中尋求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的 許可受讓人擁有的普通股 股票註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了16,166,667股A類普通股 ，作為首次公開募股提供的單位的一部分。在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計7,133,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買1股A類普通股。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行普通股以完成業務交易而言， 在行使這些認股權證時發行大量額外A類普通股的可能性可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和已發行股票數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個 認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的三分之一。根據認股權證協議，各單位分離後將不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於認股權證行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數 。這與我們類似的其他 發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買 一股的單位相比，認股權證 將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能導致 我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

一般風險因素

我們的權證被計入負債 ，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務處代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項 發佈了《工作人員關於特殊目的收購公司權證會計和報告考慮的聲明》( 《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些結算條款和條款，以及與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管轄我們權證的權證協議中包含的條款類似。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估了16,666,667份公開認股權證和7,133,333份私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間 在收益中報告公允價值變化。

因此，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的簡明資產負債表中，包含在本10-K表其他部分的是與我們的權證相關的衍生工具負債 。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日期重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的非現金收益或損失與在經營報表的收益中確認的公允價值變化有關。作為經常性公允價值計量的結果，我們未經審計的簡明財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司 ，這可能會使我們更難完成初始業務 與目標業務的合併。

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法根據我們的能力來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務 的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成初始業務 合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊或其各自附屬公司(包括Fusion Acquisition Corp.(“Fusion I”))過去的業績 不能保證：(I)我們可能完成的任何業務合併的成功；或(Ii)我們將能夠為我們的初始業務合併確定 合適的候選人。除了Fusion I，我們的管理團隊中沒有成員在過去擁有特殊目的收購公司的管理經驗 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司業績的歷史記錄作為未來業績的指標。

針對我們的網絡事件或攻擊可能 導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何事件或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

我們是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們 將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力降低。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司 ，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元 ^這是，以及(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是。就我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高級職員或其他員工 對我們或我們的股東負有的受託責任違約的任何訴訟，(Iii)根據DGCL的任何條款或我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書或章程而產生的針對我們、我們的董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)針對我們提出索賠的任何訴訟。受內部事務原則管轄的董事、高級管理人員或員工只能在特拉華州衡平法院提起訴訟，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權 ，或(C)衡平法院對其沒有事由管轄權。 如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達程序文件 。

雖然我們相信這一條款使我們受益 ，因為它提高了特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟 ，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法律及其規則和法規的遵守 。

儘管如上所述，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得我們證券的任何 權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。然而，我們注意到，法院是否會執行這些排他性論壇條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規。證券法第22條為州和聯邦法院創建了對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例產生的任何責任或責任。 儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的特拉華州法律的適用一致性 ，但該條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力 ，並可能起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們沒有經營歷史，如果我們不能在2024年3月2日之前完成初步業務合併，我們將受到強制清算和隨後的解散要求的約束。因此，如果我們不在適用的最後期限前完成初始業務組合，我們將面臨無法繼續經營下去的風險。如果我們不能在最後期限前完成初步的業務合併，我們將被迫清算。

我們是一家空白支票公司，由於我們沒有經營歷史，並且受到強制清算和隨後解散要求的約束，如果公司無法在合併期內完成業務合併，我們將面臨無法 繼續經營的風險，公司 將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個營業日，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未向公司發放用於支付税款的利息 (減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快進行，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不會有贖回權利或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期時將一文不值。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了降低這一結果的風險，在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效日期24個月 日或之前，我們可以指示大陸股票轉讓 信託公司清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在此類變更後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將 如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額將會減少 。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則建議”)，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，條件是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，太平洋空間委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則 提案將要求公司提交8-K表格報告，宣佈它已與目標公司 就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月 。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期 之後的30個月內完成其初始業務合併。我們瞭解到，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提議的《投資公司法》採取非正式立場。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性 ，包括像我們這樣的公司，沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成其初始業務合併。如上所述，我們於2021年3月2日完成首次公開募股，自那時起(或在IPO生效日期後約24個月，截至本10-K表格的日期 )，我們一直作為一家空白支票公司尋找目標業務，以完成 初始業務合併。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算本公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值，我們的認股權證將到期一文不值。

自我們首次公開發行以來，信託賬户中的資金僅以期限為185天或更短的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額包括約1,779,000美元的應計利息 。為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們可以在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效日期的24個月日或之前，或2023年2月2日，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司 清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金 。在一個或多個銀行賬户中)，直至完成業務合併或我們的 清算。在對我們信託賬户中的資產進行此類清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金 中獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額(如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中)。這 意味着未來可用於贖回的金額不會增加。

此外，即使在與我們首次公開募股相關的註冊聲明生效日期24個月之前的 ，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為 未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們的 清算時獲得的美元金額。

如果我們贖回我們的股票或我們的清算，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁 拜登簽署了《2022年通貨膨脹率降低法案》(簡稱《IR法案》)，該法案除其他事項外，對“涵蓋公司”(包括國內上市公司(即美國))的某些股票回購徵收新的1%的美國聯邦消費税。從2023年開始徵收)，但有某些例外(“消費税”)。消費税是對回購的公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的一家公司，而且我們的證券在紐約證券交易所交易，因此我們是一家“擔保公司”。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行的股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值 。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部有權 提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税；但到目前為止，尚未發佈任何指導意見。目前尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於我們對普通股的任何回購，或在我們清算的情況下，在2022年12月31日之後的每個情況下，包括與初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們在延長日期前沒有完成初始業務合併。

我們是否以及在多大程度上贖回我們發行的A類普通股或其他股票是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於 許多因素，包括(I)就消費税而言，贖回是否被視為股票回購，(Ii)贖回被視為與我們最初的業務合併、延期 或其他相關的股票回購的公平市值，(Iv)與初始業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額 (或與初始業務合併無關但在贖回被視為股票回購的同一納税年度內發行的其他發行)和(V)美國財政部的法規和其他 指導的內容。如上所述，消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付。 徵收消費税可能會導致手頭可用於完成初始業務合併的現金減少或 用於贖回，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。此外，如果我們因未能在必要的時間內完成初始業務合併而清算信託賬户，消費税可能會導致 向我們的公眾股東支付的每股金額減少。

我們可能無法完成初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受到監管審批要求的制約，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等政府實體的審查，或者可能最終被禁止。

我們最初的業務合併可能會 受到政府實體的監管審查和批准要求，或者最終被禁止。例如，CFIUS有權 審查在美國企業中的某些直接或間接外國投資。除其他事項外，美國外國投資委員會有權要求與某些外國投資有關的強制性 備案，收取與此類備案相關的備案費用，並有權自行啟動對外國在美國企業的直接和間接投資的國家安全審查 如果投資各方選擇不自願備案。 如果美國外國投資委員會確定一項投資威脅國家安全，美國外國投資委員會有權對該投資施加限制或建議 總裁禁止該投資或下令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權 除其他因素外，取決於交易的性質和結構、當事人的國籍、受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。

我們的贊助商Fusion贊助商III LLC由一名非美國公民控制。我們的首席執行官John James是我們保薦人的管理成員，因此最終對我們保薦人直接持有的證券擁有投票權和處置權。詹姆斯先生是英國和澳大利亞公民。 詹姆斯先生和我們的保薦人都是符合CFIUS規定的“例外投資者”資格的“外國人士”。 例外投資者必須符合與CFIUS指定為“例外外國 州”的國家/地區相關的特定資格，這些國家包括澳大利亞、加拿大、新西蘭和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。儘管例外的 投資者仍受CFIUS的一般管轄權管轄，但根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》，他們可以免除CFIUS某些擴大的權力。

只要保薦人保留對我們的重大所有權權益，根據與CFIUS相關的法規，我們可能被視為“外國人士”。因此，我們可能希望進行的與美國本土企業或具有美國本土業務的外國企業的初始業務合併可能受到CFIUS審查的 影響。如果某項與美國外國投資委員會提議的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍， 我們可能會決定要求我們提交強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在交易完成之前或之後，在不提交CFIUS的情況下繼續進行交易，並冒着CFIUS幹預的風險。在這種情況下，美國外國投資委員會可以決定推遲或建議美國總裁阻止我們提出的初始業務合併，就該初始業務合併要求 條件，或者建議美國總裁命令我們剝離我們在未事先獲得外國投資委員會批准的情況下收購的初始業務合併中的全部或部分美國目標業務， 這可能會限制我們對某些目標公司的吸引力，或者推遲或阻止我們追逐我們認為否則會對我們和我們的股東有利的目標公司。此外，某些類型的美國企業可能會受到規則或法規的約束，這些規則或法規對外資所有權進行限制或提出要求。

如果CFIUS確定其擁有管轄權，CFIUS 可以決定建議阻止或推遲我們的初始業務合併，或要求相關條件，這可能會推遲或 阻止我們完成潛在交易。

政府的審查過程，無論是由CFIUS 還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，則可能需要我們進行清算。如果我們無法在要求的適用期限內完成我們的初始業務 合併，包括由於延長的監管審查的結果，我們將在合理的情況下儘快(但不超過十個工作日)贖回公眾股份，以按比例贖回 信託賬户中持有的資金，並在贖回之後合理地儘快贖回公開股票，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和 其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將失去對目標公司投資的預期機會和此類投資的潛在增值。此外，我們的認股權證將變得一文不值。

第 2B項。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的行政辦公室位於5號麥迪遜大道667號^這是地址：紐約，郵編：10065。我們的執行辦公室是由贊助商的附屬公司提供給我們的，我們 已同意每月向贊助商的該附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第3項：法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威脅。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所交易，代碼分別為“FSNB.U”、“FSNB”和“FSNB WS”。

持有者

截至2023年10月31日，我們有一個單位的記錄持有人 ，兩個A類普通股的記錄持有人和兩個我們的權證的記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在初始業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會 受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行所得的資金

2021年1月11日，我們向發起人 發行了總計8,625,000股方正股票，以換取25,000美元的出資。2021年2月18日，我們對我們的B類普通股進行了1：1.2167的股票拆分，導致我們的發起人總共持有10,493,750股方正股票。2021年2月25日，我們對公司B類普通股進行了1：1.19178的股票拆分，發起人共持有12,506,250股方正股票。由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，保薦人沒收了6,250股方正 股票，導致保薦人總共持有12,500,000股方正股票。上述發行是根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。

2021年3月2日，我們完成了50,000,000套的首次公開募股。這些單位的發行價為每單位10.00美元，總收益為5億美元。 Cantor Fitzgerald&Co.擔任首次公開募股的唯一簿記管理人，Odeon Capital Group，LLC擔任聯席管理人。本次發行所售證券根據證券法《S-1號表格登記表》(第333-252265號)進行登記。 美國證券交易委員會宣佈該登記表於2021年2月25日生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人和承銷商私募7,133,333份認股權證，每份認股權證的價格 為1.50美元，總收益為10,700,000美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的登記豁免 發行的。

私募認股權證與以下認股權證相同：(Br)保薦人或其獲準受讓人持有的認股權證於首次公開發售時作為出售單位的一部分出售，(I)不可由本公司贖回，(Ii)不得(包括行使該等私募認股權證可發行的A類普通股)， 除若干有限例外外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至本公司完成首次業務合併 後30天。(3)可由持有人在無現金的基礎上行使，以及(4)將有權享有登記權。

在首次公開發售和私募認股權證所得的總收益中，有5億美元存入信託賬户。

我們總共支付了8,700,000美元的承銷費 ，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出約619,847美元。此外，承銷商同意延期支付1880萬美元的承銷費。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2021年1月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併 。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

2023年2月28日，我們召開了股東特別會議(“2月特別會議”)，會上，除其他事項外，我們的股東批准了對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“2月憲章修正案”)的修正案 ，以(I)將我們必須完成初始業務合併的時間 從2023年3月2日延長至9月2日，並允許我們的董事會 自行決定提前結束我們的業務，這由他們決定幷包含在公告中，並且(Ii) 允許我們B類普通股的持有者有權在最初的業務合併結束之前，通過持有人的選舉，以一對一的方式將他們持有的任何和所有B類普通股轉換為A類普通股。 關於2月特別會議，持有45,524,677股A類普通股的股東行使權利 按比例贖回截至2023年1月25日公司信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)。因此，約有4.634億美元(約合每股10.18美元)從信託賬户中移走，用於支付這些持有人，信託賬户中剩餘約4560萬美元 。在上述贖回之後，公司有16,975,323股已發行普通股，其中包括4,475,323股A類普通股和12,500,000股B類普通股。關於2月份的特別會議，我們於2023年3月1日向特拉華州國務卿提交了2月份憲章修正案。

於2023年8月25日至2023年8月31日期間，吾等 與保薦人與獨立第三方投資者(“NRA投資者”)訂立非贖回協議(“非贖回協議”)，據此，NRA投資者已就九月特別大會(定義見下文)同意不贖回或撤銷任何先前的贖回選擇，涉及他們所持有的2,105,697股A類普通股 ，保薦人已同意向NRA投資者轉讓合共471,424股方正股份。前述非贖回協議的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容通過參考《非贖回協議》的形式進行了限定，該協議在本文中作為附件10.10提交。

2023年8月29日，根據我們修訂和重述的第二份經修訂的公司註冊證書，發起人選擇將其持有的12,500,000股B類普通股 以一對一的方式免費轉換為A類普通股。因此，截至本年度10-K報表的日期，沒有已發行的B類普通股。

此外，於2023年8月29日，本公司與保薦人 與Polar多策略總基金(“Polar”)訂立認購協議(“Polar認購協議”)，據此，Polar同意應保薦人的要求，不時向保薦人作出若干出資(“Polar Capital”)(“Polar Capital”)(“Polar Capital”)，並遵守Polar認購協議的條款及條件，以履行保薦人對本公司營運資金需求的承諾。作為Polar承諾提供Polar出資的交換，(I)我們將在我們的初始業務合併結束時向Polar發行A類普通股； 和(Ii)在公司償還營運資金貸款後，保薦人將在初始業務合併結束時返還投資者出資 。為了換取Polar放棄向發起人出資的承諾，我們 同意或促使在我們的初始業務合併結束後倖存的實體以Polar在我們的初始業務合併結束時提供的投資者出資的每一美元換取一股A類普通股。 我們授予了Polar認購協議中所述的關於該等股份的某些登記權。Polar認購協議的前述描述 並不聲稱是完整的，其全部內容通過參考Polar認購協議 進行限定，該協議在此作為附件10.11存檔。

2023年9月1日，我們召開了股東特別會議(“9月特別會議”)，據此，我們的股東批准了對我們第二份修訂和重述的公司註冊證書(“9月憲章修正案”)的修正案，以(I)將我們有 完成初步業務合併的時間從2023年9月2日延長至3月2日，及(Ii)取消(A)本公司不得完成初始業務合併會導致本公司有形資產淨值少於5,000,001美元的限制，及(B)本公司不得贖回其A類普通股股份以致在贖回後本公司 有形資產淨額少於5,000,001美元的限制。關於9月的特別會議，持有2,280,576股A類普通股的股東 行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回截至2023年8月14日公司信託賬户中所持資金的一部分，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息( 利息應扣除應繳税款)。因此，大約2,420萬美元(約合每股10.60美元)被從信託賬户中提取出來，用於支付這些持有人，信託賬户中仍有約2,330萬美元。在上述贖回之後，公司有14,694,747股A類普通股已發行，其中包括2,194,747股公眾股和12,500,000股創始人股票。 關於9月特別會議，我們於2023年9月1日向特拉華州國務卿提交了9月憲章修正案 。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年1月11日(成立)到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用 (法律、財務報告、會計和審計合規費用)以及盡職調查費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為16,567,938美元，其中包括權證負債的公允價值變動12,633,799美元，以及現金和信託賬户投資所賺取的利息6,872,860美元，但被一般和行政費用1,536,647美元和所得税撥備1,402,074美元所抵銷。

在2021年1月11日(成立) 至2021年12月31日期間，我們的淨收益為12,965,855美元，其中包括15,508,485美元的權證負債公允價值變化和173,593美元的信託賬户投資所賺取的利息，與分配給權證的交易成本1,180,711美元、一般管理費用和1,534,739美元的行政費用以及773美元的所得税準備金相抵銷。

流動性與資本資源

2021年3月2日，我們完成了首次公開發售50,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了500,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售7,133,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元 ，產生了10,700,000美元的總收益。

在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託 賬户中共存入500,000,000美元。我們產生了15,688,848美元的交易成本，包括8,700,000美元的現金承銷費，18,800,000美元的遞延承銷費 和619,847美元的其他發行成本。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為534,549美元。淨收入16,567,938美元受到信託賬户持有的現金和投資產生的利息6,872,860美元以及認股權證負債公允價值變動12,633,799美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了2,404,172美元現金。

從2021年1月11日(成立)到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為1,846,016美元。12,965,855美元的淨收入受到分配給權證的交易成本1,180,711美元、信託賬户中投資賺取的利息173,593美元以及權證負債公允價值變動15,508,485美元的影響。業務資產和負債的變動使用了310504美元的現金進行業務活動。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為506,713,948美元(包括約6,713,948美元的利息收入)，其中包括期限為185天或更短的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2022年12月31日，我們已從信託賬户提取了332,505美元的利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的任何利息來完成我們的業務合併。 如果我們的股本或債務全部或部分用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有3,773美元現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 並構建、談判和完成業務合併。

為彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息， 或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的認股權證 。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，該等營運資本貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

我們將需要通過向贊助商或贊助商的附屬公司或某些董事和高級管理人員提供貸款或額外投資來籌集額外資本。我們的保薦人 或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額由他們自行決定是否合理，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法 獲得額外融資。如果我們無法籌集額外資本，我們可能需要採取額外措施 來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在的 交易以及減少管理費用。我們不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。

持續經營的企業

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有3773美元的現金，可用於營運資本目的。我們在營運資本貸款(定義如下)項下有1,500,000美元可供使用，可能需要籌集額外資金以滿足運營業務所需的支出。 但是，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資或進一步動用營運資金貸款來完成業務合併，或者因為完成業務合併後我們有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的 業務合併的同時完成此類融資。我們必須在2024年3月2日之前完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散 。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性問題和強制清算，以及可能隨後的解散，將使人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2024年3月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

關聯方交易

方正股份

2021年1月11日，我們的贊助商支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2021年2月18日，我們對B類普通股進行了1：1.2167的股票拆分，保薦人持有的方正股票總數為10,493,750股。 2021年2月25日，我們對公司的B類普通股進行了1：1.19178的股票拆分，保薦人持有的方正股票總數為12,506,250股。由於承銷商部分行使了超額配售選擇權，保薦人沒收了6,250股方正股票，導致保薦人總共持有12,500,000股方正股票。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(A)在企業合併完成後一年和(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

保薦人於2021年1月11日向本公司發行無抵押本票(“本票”)，本票本金總額最高可達300,000美元。本票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成時(以較早日期為準)支付。本票項下未償還的173,972美元已於2021年3月5日償還。 本票項下的借款不再可用。

2021年3月5日，本公司向保薦人發行了無擔保可轉換承諾票(“保薦人可轉換票據”)(於2023年9月1日修訂)，據此，本公司可向保薦人借款最多1,500,000美元，用於與本公司業務合理相關的持續支出和完成業務合併。保薦人可轉換票據項下的所有未付本金將於(I) 2024年3月2日及(Ii)完成業務合併(該較早日期，即“到期日”)中較早的日期到期並悉數支付。保薦人將有權在到期日或到期日之前的任何時間將保薦人可轉換票據項下的任何未償還金額轉換為 認股權證，以購買公司A類普通股的股份，每份認股權證的轉換價為1.50美元。認股權證將 與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，保薦人可轉換票據項下未償還借款分別為425,360美元和300,000美元。

2021年12月3日，本公司向首席執行官發行了一張無抵押的 可轉換本票(“高級可轉換票據”)，據此，本公司 可向保薦人借款最多300,000美元，用於與本公司業務合理相關的持續支出和完成業務合併。高級職員可轉換票據項下所有未付本金將於(Br)(I)2023年3月2日及(Ii)完成業務合併(該較早日期，即“到期日”)中較早的日期到期及全數支付。首席執行官將有權在到期日或到期日之前的任何時間將根據高級管理人員 可轉換票據發行的任何金額轉換為認股權證，以購買公司A類普通股的股票，每權證的轉換價格為1.50美元。 認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，官員可轉換票據項下有200,000美元的未償還借款 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，保薦人可轉換票據和高級可轉換票據項下的未償還借款總額分別為625,360美元和500,000美元。

於2022年11月1日，公司向博卡方正有限責任公司(“博卡”)發行了無擔保可轉換承諾票(“博卡可轉換票據”)，據此，公司可向博卡借款最多500,000美元，用於與公司業務合理相關的持續支出和完成業務合併，博卡可轉換票據項下所有未償還本金將於(I)公司終止日期(如其組織文件2024年3月2日(經修訂)所列)中較早的日期到期並全額支付，或公司股東根據組織文件批准的較晚日期，以及(Ii)企業合併的生效日期。博卡將擁有在到期日或到期日之前的任何時間將根據博卡可轉換票據發行的任何金額轉換為認股權證的選擇權 ，以購買公司A類普通股的股份，轉換價格為每股1.50美元，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但適用於與公司首次公開募股同時出售的私募認股權證的調整相同；但條件是，博卡的可選 轉換應減少，以使根據(I)保薦人可轉換票據、(Ii)可轉換票據和(Iii)博卡可轉換票據轉換的本金總額不超過1,500,000美元。

2023年9月1日，關於延長我們必須完成初始業務合併的時間，我們分別修改和重述了保薦人可轉換票據、高級可轉換票據和博卡可轉換票據，將其項下的到期日延長至2024年3月2日和業務合併的生效日期中較早的日期。

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。 信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表 。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入經營報表上信託賬户所持投資的淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

承諾和合同義務

《行政服務協議》

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議。我們從2021年2月25日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。我們還每月向我們的前首席財務官傑弗裏·加里支付15,000美元 ，該合同於2021年12月31日終止。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,800,000美元。根據承銷協議的條款，在公司未能完成業務合併的情況下，承銷商將完全沒收遞延費用。

登記和股東權利

根據首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，方正股份、私募 權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有 登記權。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有者對初始業務合併 完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據會計準則彙編815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”)所載指引，對 公開認股權證及私募認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行會計核算，並確定該等認股權證不符合其權益處理準則。 因此，每份認股權證必須記錄為負債，並須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值是參考公開認股權證的交易價格計量的。這些認股權證最初是通過蒙特卡洛模擬進行估值的。私募認股權證的初始估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。公有權證從單位中分離後的後續計量 使用該工具的公開上市交易價格進行估值。於截至2022年12月31日止期間，私募認股權證被視為與公開認股權證幾乎相同，因此按公開認股權證公開上市交易價格進行估值。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對我們的A類普通股標的 進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分 。當贖回價值發生變化時，我們會立即確認這些變化，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法將 將報告期結束時視為證券的贖回日期.

每股普通股淨收入

我們有兩類股票，稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。本演示文稿 假定業務合併是最有可能的結果。每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損) 除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他選項(小主題470-20) 以及實體自身權益衍生工具和套期保值合同(小主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計 。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換功能的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類 有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引， 包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們採用ASU 2020-06作為2021年1月11日的 ，該採用對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-22頁，其中包含本表格10-K的一部分。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的我們報告中要求披露的信息而設計的程序。信息披露控制也是以確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)為目標而設計的，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的 披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)在2022年12月31日未生效，原因是公司無法及時提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，這導致了重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司的 年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和 15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供交易記錄的合理保證，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

對 財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制的財務報表的編制提供合理保證。由於其固有的 侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來時期 有效性的任何評估的預測都會面臨這樣的風險：控制措施可能因條件變化而變得不充分，或者 對政策或程序的合規程度可能會惡化。

我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，使用 中制定的標準評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 內部控制-綜合框架 （2013）由特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會 發佈。根據此評估和這些標準，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制 尚未有效。

鑑於上述重大弱點，我們計劃加強 我們的流程，以便能夠在未來及時提交定期報告。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移完成 ，我們無法保證這些舉措最終會產生預期效果。

由於《JOBS法案》為“新興成長型公司”規定了豁免，本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 （根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

詹姆斯·羅斯自2021年3月以來一直擔任我們的非執行董事長和董事會成員。自2020年5月以來，羅斯一直擔任道富銀行的高級顧問。他最近 擔任上證綜指執行副總裁總裁(2013年12月至2020年3月)和環球SPDR ETF業務(“SPDR 業務”)主席(自2016年5月至2020年3月)。在成為董事長之前，Ross先生是SPDR業務的全球負責人(從2012年2月至2016年5月)，負責SPDR業務的方方面面，包括盈虧管理、產品創新、銷售和營銷。在其27年的職業生涯中，Ross先生曾擔任過多個高管職位，例如：2012年2月至2020年3月擔任道富環球顧問基金管理公司的董事董事長兼董事會主席；2013年5月至2017年4月擔任道富環球市場有限公司的董事 ；2017年5月至2020年3月擔任道富環球顧問基金分銷商有限公司的董事長兼首席執行官。2015年7月至2020年3月和2009年10月至2020年3月，他分別擔任SSGA執行管理小組成員和SSGA全球產品委員會成員。在這些職位上，Ross先生負責領導SSGA與ETF利益相關者的接觸，包括監管機構、共同基金和ETF董事會、行業協會、主要客户、合作伙伴和媒體。Ross先生自2007年2月起擔任多隻SSGA共同基金的受託人，並自2005年11月起繼續擔任Sector SPDR Trust ETF的受託人及SPDR Series Trust ETF的受託人。此外，羅斯先生還在2016年11月至2020年3月期間擔任多家愛爾蘭自我管理投資公司的董事會成員。羅斯先生還曾在2011年5月至2020年3月期間擔任投資公司協會(“ICI”)董事會成員，並於2010年6月至2020年1月期間擔任ICI交易所交易基金委員會主席。在1992年加入道富銀行和信託公司之前，他在安永會計師事務所擔任高級會計師，負責對投資公司和保險公司進行審計。羅斯先生在2020年6月至2021年9月期間擔任Fusion I的非執行董事 。羅斯先生於1988年在本特利學院獲得會計學學士學位。我們相信，羅斯先生深厚的資產管理行業背景，加上廣泛的運營和交易經驗，使他非常有資格擔任我們董事會的非執行主席。

約翰·詹姆斯自2021年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事首席執行官。作為一名成功的機構投資者、資產管理公司以及多家科技企業的創始人和運營者，James先生擁有20年的經驗。自2015年11月以來，James先生一直擔任BetaSmartz Global Pty Ltd(“BetaSmartz”)的董事長兼首席執行官，該公司是一家為金融服務機構提供服務的全球金融科技公司。自2012年7月以來，詹姆斯還一直擔任草莓山諮詢有限公司的董事。在創立BetaSmartz之前， James先生於2005年10月與人共同創立了新興市場基金管理和主權諮詢公司Boka Group(“Boka”)，他負責監督Boka的投資和基金管理，直至2010年Boka封閉式基金任期結束。2010年，James先生移居澳大利亞，開始構建新的金融產品，包括為La Trobe Financial Services(現在是Blackstone Group的子公司)推出的首個購房者抵押貸款 產品，以及一隻房地產ETF。詹姆斯在英國皇家海軍預備役部隊擔任預備役軍官後，於2002年2月在總部位於倫敦的Anglo-Suisse Capital開始了他的職業生涯，在那裏他管理股票投資組合，並在創立博卡之前為併購交易提供諮詢。James先生獲得牛津大學文學學士(榮譽)和文學碩士學位，並在倫敦大學攻讀法律專業，在伊利諾伊大學香檳分校商學院攻讀管理會計和數字營銷專業。James先生於2020年4月至2021年9月擔任Fusion I首席執行官。他是澳大利亞金融服務學會(F FIN)的研究員和特許證券與投資學會(Chartered MCSI)的特許會員。我們相信，詹姆斯先生的創業經驗和深厚的金融服務背景，使他完全有資格擔任董事。

埃裏克·索雷森自2022年1月以來一直擔任我們的首席財務官和董事。Thoresen先生自2021年7月以來一直擔任Glass House Group，Inc.(“Glass House”)(場外交易代碼：GLASF)的首席業務發展官，該公司是一家垂直整合的消費品大麻公司。 自2021年2月以來，Thoresen先生一直擔任Glass House與Mercer Park Brand Acquisition Corp.業務合併的顧問。自2021年2月以來，Thoresen先生 還擔任Reflect Partners Fund I，LLC的經理，該基金致力於投資SPAC贊助團隊，專注於金融科技、醫療保健、科技、媒體和電信行業。2019年1月至2021年3月，索雷森先生擔任嘉實健康娛樂有限公司(中交所股票代碼：HARV，場外交易市場代碼：HRVSF)兼併、收購和房地產副總裁總裁，該公司是一家跨州大麻公司，現為Trulieve的一部分。在此之前，2013年11月至2018年7月，索雷森先生是財富管理公司喬納森·D·龐德有限責任公司的首席運營官兼執行副總裁總裁 ，在此之前，他曾在紐約梅隆銀行和E*Trade擔任高管職務。Thoresen先生是特許金融分析師特許持有人，曾在2010-2013年間擔任Sports-Haley，Inc.董事會成員，並曾多次擔任審計委員會主席和投資委員會成員。他於1994年在錫拉丘茲大學獲得國際關係文學學士學位，並於2000年在弗吉尼亞大學達頓學院獲得工商管理碩士學位。

凱利·德里斯科爾自2021年3月以來一直在我們的 董事會任職。Driscoll女士擁有30多年的資產管理和金融服務高管經驗，擁有國際板經驗、信託專業知識以及推動業務增長的良好業績記錄。2020年5月，她成為信託解決公司的負責人，這是一家專門從事受託責任和最佳實踐的員工退休收入保障法(ERISA)諮詢和諮詢公司 。在此之前，她曾在道富銀行和上港集團擔任過多個領導職務， 包括高級副總裁在全球服務業(2017年7月至2018年12月)和監管倡議辦公室(從2014年6月至2017年7月)擔任高級董事總經理；2012年至2014年擔任上港集團董事高級董事總經理，在那裏她開發和實施了上港集團的首個公共政策平臺；從2008年到2012年，她擔任董事高級董事總經理，擔任駐香港的上港集團除日本外亞洲地區的投資管理業務負責人，並擴大了該集團管理的資產。在移居香港之前，Driscoll女士建立並領導SSGA的信託業務，為眾多槓桿式員工持股計劃(“ESOP”)和ERISA交易進行談判，為企業客户提供公司股票投資組合的獨立託管和管理。 Driscoll女士從2020年6月至2021年9月擔任Fusion I的董事。Driscoll女士1991年在波士頓大學法學院獲得銀行法碩士學位，1987年在薩福克大學法學院獲得法學博士學位，1981年在天主教大學獲得文學學士學位。Driscoll女士是馬薩諸塞州聯邦和賓夕法尼亞州聯邦的註冊律師。

本·比特爾自2021年3月以來一直在我們的董事會 任職。Buettell先生是一位併購專業人士，他為團隊帶來了戰略、財務和交易方面的經驗，他在Houlihan Lokey(紐約證券交易所股票代碼：HLI)工作了24年(從1988年8月到2012年9月)，幫助該公司從一家精品公司成長為一家全球投資銀行。在Houlihan Lokey任職期間，他領導了許多企業活動，包括 合併、收購、資本重組、股權重組，以及對初創企業、上市公司和私營公司、董事會和獨立受託人的戰略替代評估。他還擔任過多個高級管理職位，包括擔任Houlihan Lokey的公平和償付能力意見實踐聯席主管、公平參與委員會聯席主席，以及金融諮詢服務管理委員會的高級成員。2013年5月，比特爾與他人共同創立了總部位於芝加哥的R7 Partners，這是一家處於早期階段的科技風險投資公司，他曾是該公司的合夥人。自2016年和2015年以來，他分別擔任6Fusion USA，Inc.和Tanvas，Inc.的董事會成員；自2017年和2018年以來，他分別在Carrot，Inc.和More Labs，Inc.擔任董事會觀察員。 比特爾先生從2020年6月至2021年9月擔任Fusion I的董事。此外，自2020年12月以來，Buettell先生還在Trulite，Inc.(場外交易代碼：TRUL)的董事會任職。Buettell先生於1984年獲得西北大學經濟學學士學位，並於1988年獲得西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不要求在其在紐約證券交易所上市的第一個財年結束一年後才舉行年度會議。由比特爾先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Ross先生和Driscoll女士組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。 由James先生和Thoresen先生組成的第三類董事的任期將在第三屆股東年會上屆滿 。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們的章程，我們的董事會被授權 任命它認為合適的官員。

董事或主要管理人員的離職；主要管理人員的任命

於2022年1月11日，Gary先生通知本公司，他打算辭去本公司董事會成員及本公司首席財務官職務，自2022年1月11日起生效。Gary先生並未就任何與本公司的營運、政策、 或慣例有關的事宜與本公司產生任何分歧。

2022年1月12日，公司董事會任命埃裏克·索雷森為公司首席財務官兼董事董事，自2022年1月12日起生效。索雷森先生將擔任公司董事的第三類董事，任期至公司首次公開募股後召開的公司第三次年度股東大會上屆滿。

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則要求我們的董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。我們的董事會已經確定，羅斯先生、德里斯科爾女士和比特爾先生是紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會，一個提名和公司治理委員會。在符合分階段規則的情況下，紐約證券交易所規則 和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，而紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會 僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。羅斯先生、德里斯科爾女士和比特爾先生是我們審計委員會的成員，羅斯先生是審計委員會主席。 根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們 都必須是獨立的。羅斯先生、德里斯科爾女士和比特爾先生均符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定羅斯先生符合美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了一個由董事會組成的薪酬委員會。羅斯先生、德里斯科爾女士和比特爾先生是我們薪酬委員會的成員。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。 羅斯先生、德里斯科爾女士和比特爾先生是獨立的，比特爾先生是薪酬委員會的主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述， 除了每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元，直到我們完成最初的業務合併， 辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及費用的報銷，以及向我們的前首席財務官Gary先生每月支付15,000美元(於2021年12月31日終止)，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、 諮詢費或其他類似費用。 在此之前，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責對與該初始業務合併相關的任何薪酬安排進行 審查和建議。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經建立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理的成員是羅斯先生、Driscoll女士和Buettell先生，Driscoll女士是提名和公司治理委員會的主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能，包括：

章程還規定，提名 和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，並終止 用於確定董事候選人的任何獵頭公司，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事提名人選 。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們通過了商業行為道德準則 ，該準則適用於我們的所有董事、高管和員工，遵守紐約證券交易所的規章制度。《商業行為道德守則》 編纂了管理我們業務方方面面的商業和道德原則。我們之前已經提交了我們的《商業行為道德準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》和《提名和公司治理委員會章程》的副本，作為我們首次公開募股註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如有書面要求，我們將免費提供一份《道德守則》，地址為5號麥迪遜大道667號^這是 Floor，New York，NY 10065或致電。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為 該證書現在存在或未來可能會被修改。此外，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任， 除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違法， 授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事 是必要的。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和持有我們註冊類別股權證券超過10%的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據法規，高級管理人員、董事和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據向我們提供的此類表格的副本或不需要表格5的書面陳述，我們相信，在截至2022年12月31日的財政年度內，適用於我們高級管理人員和董事的所有第16(A)條備案要求 都得到了遵守。

項目 11.高管薪酬

除了於2021年12月31日終止向我們的前首席財務官Gary先生支付每月15,000美元外，我們的董事沒有收到任何向我們提供的服務的現金補償 。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制來管理我們向董事和高管支付的報銷 ，因為他們代表我們在確定 和完成初始業務合併的活動中產生了自付費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的 附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後， 我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用 將在當時已知的範圍內向股東充分披露，並在與擬議的企業合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中 提供給股東。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定， 或建議董事會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2023年10月31日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有 人員對其實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。 下表不反映私募認購證的記錄或受益所有權，因為這些認購證在本表格10-K日期後60天內不可行使 。

我們普通股的實際所有權是 基於截至2023年10月31日已發行和發行的14，694，747股普通股，其中包括2，194，747股公眾股 和12，500，000股A類普通股，這些股票最初作為B類普通股股份發行給Fusion Sponsor II LLC。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

方正股份

2021年1月11日，我們的贊助商支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2021年2月18日，我們對B類普通股進行了1：1.2167的股票拆分，保薦人持有的方正股票總數為10,493,750股。 2021年2月25日，我們對公司的B類普通股進行了1：1.19178的股票拆分，保薦人持有的方正股票總數為12,506,250股。由於承銷商部分行使了超額配售選擇權，保薦人沒收了6,250股方正股票，導致保薦人總共持有12,500,000股方正股票。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(A)在企業合併完成後一年和(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2021年1月11日，保薦人發行了本票，根據該票據，公司可借入本金總額最高達300,000美元。承付票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成時(以較早日期為準)支付。本票項下未償還的173,972美元已於2021年3月5日償還。本票項下的借款不再可用。

2021年3月5日，本公司向保薦人發行了保薦人可換股票據，據此，本公司可向保薦人借款最多1,500,000美元，用於與公司業務和完成業務合併合理相關的持續支出。保薦人可轉換票據項下的所有未付本金將在到期日 到期並全額支付。保薦人將有權在到期日或之前的任何時間將保薦人可轉換票據項下的任何未償還金額轉換為認股權證，以購買公司A類普通股的股份， 每份認股權證的轉換價為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，贊助商可轉換票據下的未償還借款分別為425,360美元和300,000美元。

於2021年12月3日，本公司向James先生發出可換股票據，據此，本公司可向James先生借款最多300,000美元，用於與本公司業務及完成業務合併有關的持續開支，定義如下。可轉換票據項下的所有未付本金將在到期日到期並全額支付。詹姆斯先生將有權在到期日或到期日之前的任何時間，將可轉換票據項下的任何未償還金額轉換為認股權證，以購買公司A類普通股的股票，轉換價格為每股1.50美元，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但適用於與公司首次公開募股同時出售的私募認股權證的相同調整；但條件是，詹姆斯先生的可選轉換應減去保薦人根據保薦人可轉換票據轉換的超過1,200,000美元的本金金額。

2022年11月1日，公司向博卡發行了博卡可轉換票據，據此，公司可向博卡借款最多500,000美元，用於與公司業務合理相關的持續支出和完成業務合併，博卡可轉換票據項下的所有未償還本金將於(I)組織文件中列出的公司終止日期(目前為2024年3月2日)或公司股東根據組織文件批准的較晚日期(以較早日期為準)到期並全額支付。和(二)企業合併的生效日期。博卡將有權在到期日或到期日之前的任何時間，將博卡可轉換票據項下的任何未償還金額轉換為認股權證，以購買公司A類普通股的股份，轉換價格為每份認股權證1.50美元，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但適用於與公司首次公開募股同時出售的私募認股權證的相同調整；但根據(I)保薦人可轉換票據、(Ii)可轉換票據及(Iii)博卡可轉換票據的本金總額不超過1,500,000美元的情況下，博卡的可選擇轉換金額應予以減少。

於2023年9月1日，就延長吾等須完成初步業務合併的時間 ，本公司修訂並重述保薦人可換股票據、 高級可換股票據及博卡可換股票據，將其項下的到期日延長至2024年3月2日及業務合併的生效日期兩者中較早的日期。

《行政服務協議》

我們與贊助商的附屬公司 簽訂了一項協議，從2021年2月25日開始，通過完成業務合併和我們的清算，我們同意向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。在截至2022年12月31日的年度內，本公司因這些服務產生了180,000美元的費用。我們還每月向我們的前首席財務官Gary先生支付15,000美元，該合同於2021年12月31日終止。

第 項14.主要會計費用和服務

WithumSmith+Brown，PC或Withum， 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

審計費。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間，我們獨立註冊公共會計師事務所的費用分別約為108,725美元和115,360美元，用於Withum提供的與我們的首次公開募股 和審計我們的12月31日、2022年和2021年12月31日相關的服務，以及本年度報告中包含的10-K表格。

與審計相關的費用。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊公共會計事務所 不提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税費。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間，Withum執行的與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的費用分別為3,750美元和零+。

所有其他費用。截至2022年12月31日的年度 以及2021年1月11日（成立）至2021年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務沒有收取費用 。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第 項15.展示和財務報表明細表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Fusion Acquisition Corp.II

對財務報表的幾點看法

我們審計了Fusion Acquisition Corp.II(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表及相關營運報表、截至2022年12月31日止年度及截至2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況 以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2024年3月2日之前完成業務合併，則 本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算的流動資金狀況和日期 以及隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC  

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2023年11月1日

PCAOB ID號100

融合收購公司II

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

融合收購公司II

營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

融合收購公司II

股東赤字變化聲明

截至2022年12月31日的年度以及2021年1月11日（開始）至2021年12月31日期間

附註是財務報表的組成部分。

融合收購公司II

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。