展品 4.1
註冊人證券的描述
根據第 12 條註冊
1934 年證券交易法
截至2023年12月31日，Frontdoor, Inc.根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了一類證券：其普通股，面值每股0.01美元（我們的 “普通股”）。此處提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司Frontdoor, Inc.，而不是其任何子公司。
以下對我們普通股條款的描述僅是摘要。本説明受我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的約束，並通過引用對其進行了全面限定，每份章程均以附錄形式納入10-K表年度報告，本附錄是該報告的一部分。我們鼓勵您閲讀我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以獲取更多信息。
普通的
我們的法定股本包括20億股普通股，面值每股0.01美元，以及2億股優先股，面值每股0.01美元，所有這些優先股均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。
普通股
我們普通股的每位持有人有權就所有由普通股股東投票的事項對每股進行一票，並且沒有累積投票權。在不違反任何已發行優先股的任何優先權的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。如果我們公司進行清算、解散或清盤，則我們的普通股持有人將有權按比例分配在償還全部債務、負債和任何當時未償還的優先股的債務、負債和任何優先權後的剩餘資產。
我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。
優先股
根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，而無需普通股持有人採取進一步行動，但須遵守DGCL和我們重述的公司註冊證書規定的限制。根據DGCL和我們重述的公司註冊證書所禁止的限制，我們的董事會有權自由決定每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。
公司治理
單一階層資本結構。
我們採用單一類別的股本結構，所有股東都有權為董事候選人投票，每位普通股持有人有權每股投票一票。
董事選舉。
從2022年年度股東大會開始，我們的董事會不再歸類為DGCL第141（d）條，我們所有的董事每年都將參選，任期為一年，因此我們的董事會將不再分為三類。
在任何達到法定人數的董事選舉股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定，董事不會獲得提交辭呈供董事會審議所需的多數選票，但以下情況除外：
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如果是有爭議的選舉，選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。
特別股東會議。
我們重述的公司註冊證書規定，根據全體董事會多數成員通過的決議，董事會主席或董事會主席可以召集股東特別會議。股東不得召集股東特別會議。
多數票支持合併和其他業務合併。
在需要股東批准的情況下，涉及我們公司的合併和其他業務合併通常需要獲得多數票的批准。
特拉華州法律各項條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購影響
DGCL的規定和我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們公司或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，可能會阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對其與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能導致其條款的改善。
特拉華州反收購法
作為特拉華州的一家公司，我們受反收購法規DGCL第203條的約束。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。該條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。
董事會規模和空缺職位
我們重述的公司註冊證書規定，我們董事會的董事人數將完全由董事會確定。董事會中因董事人數的增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺都將由當時在任的董事會的多數成員填補，即使出席人數少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事的任期將在下一次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格為止。
董事免職
我們重述的公司註冊證書規定，股東可以有無理由地罷免我們公司的董事。刪除需要我們公司至少三分之二的有表決權的股票投贊成票。
經書面同意的股東行動
我們重述的公司註冊證書明確取消了股東經書面同意行事的權利。股東行動只能在股東的年度會議或特別會議上進行。
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提前通知股東提名和提案的要求
我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事會候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。
沒有累積投票
DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東被剝奪了在董事選舉中累積選票的權利。我們重述的公司註冊證書不提供累積投票。
未指定的優先股
我們董事會擁有的發行優先股的權力有可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者使此類嘗試變得更加困難或更昂貴。我們的董事會可能能夠發行具有投票權或轉換權的優先股，這些優先股如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。
持不同政見者的評估和付款權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。
股東的衍生行動
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後根據法律的運作移交。
獨家論壇
我們重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州法院，或者，如果特拉華州沒有州法院具有管轄權，則特拉華特區聯邦法院將是代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，任何聲稱我們任何董事或高級管理人員違反信託義務的訴訟我們公司或我們的股東、債權人或其他組成部分，任何行動根據DGCL或我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何規定，或對我們公司或我們的任何董事或高級管理人員提起索賠，或對我們公司或受內政原則管轄的任何董事或高級管理人員提起的任何索賠。
我們在重述的公司註冊證書中納入了這一專屬法庭條款，因為在我們看來，此類條款符合我們公司和股東的最大利益，原因如下：(1) 專屬法庭條款規定，某些公司內部爭議將在特拉華州提起訴訟，該州是我們公司註冊成立的州，其法律管轄此類爭議；(2) 特拉華州衡平法院在處理公司法問題方面積累了豐富的專業知識，因為以及大量有影響力的案例解釋特拉華州公司法的法律；（3）獨家法庭條款將幫助我們避免在多個司法管轄區就同一爭議提起多起訴訟，從而防止公司資源被不必要地轉移到處理重複、昂貴和浪費性的多論壇訴訟上；（4）獨家法庭條款將促進訴訟結果的一致性和可預測性並降低多個司法管轄區的案件結果可能不一致的風險，從而為我們公司和股東提供價值，即使盡管每個司法管轄區都聲稱遵循特拉華州的法律；(5) 排他性法庭條款並未對股東可用的實質性法律索賠或補救措施進行實質性改變，而僅規範了股東可以就某些特定的公司內部糾紛提出索賠的論壇；(6) 在董事會認為個人最符合我們公司和股東利益的適當情況下，我們董事會有權同意使用其他論壇允許某一特定爭議在特拉華州以外的論壇上繼續。
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責任限制、高級職員和董事的賠償以及保險
DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，而我們重述的公司註冊證書包括這樣的免責條款。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括在DGCL允許的最大範圍內賠償董事或高級管理人員因擔任公司董事或高級管理人員而採取的行動，或應我們要求在其他公司或企業擔任董事或高級管理人員或其他職位（視情況而定）而承擔的金錢損失的個人責任的規定。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，我們必須賠償董事和高級管理人員並預付合理的費用，前提是我們收到受賠方可能根據DGCL的要求作出的承諾。我們重述的公司註冊證書明確授權我們購買董事和高級職員保險，以保護我們公司以及我們的董事、高級管理人員和某些員工免受某些責任的侵害。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們公司及其股東受益。但是，這些條款並未限制或取消我們或任何股東在違反董事謹慎義務時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。這些規定並未改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。目前，沒有針對我們的任何董事、高級管理人員或僱員尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
已授權但未發行的股票
未經您的批准，我們已授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行。我們可能會將額外股票用於各種目的，包括將來的公開募股以籌集額外資金、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。
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