展示文件99.1
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本公告僅供信息目的，不構成在香港、美國或其他地方收購、購買或認購該公司證券的邀請或提議，也不應該（或其任何部分）或其分配事實成為與合同或邀請認購證券有關的基礎，僅供信息目的。本公告的分發在某些司法管轄區可能受到法律限制，任何獲得此處提到的信息的人都應瞭解並遵守此類限制。不遵守這些限制可能構成對任何此類司法管轄區法律的違反。本公告提及的證券尚未發行，未按照任何證券法規進行註冊或允許在香港、美國或其他地方供公眾申購或流通。任何這樣的證券將被髮行或註冊或被允許在香港、美國或其他地方供公眾申購或流通，本公告不作出任何表述。未在美國根據1933年修正版的美國證券法案（“證券法”）進行註冊或免除證券法案下的註冊。在美國不得提供或出售證券。任何在美國公開發行的證券都將通過得自發行人的招股説明書進行。招股説明書將包括有關發行人及其管理層以及財務報表的詳細信息。
Graphex Group有限公司
烯石電動汽車新材料控股有限公司
（在開曼羣島設立，有限責任）
（股票代碼：6128）
根據一般授權發行新股
認購協議
於2024年6月20日（交易時段後），公司與認購人簽訂了認購協議，按照該協議，認購人有條件認購公司43,689,383股認購股票，認購價格為每股認購股票0.125港幣，總金額為5,461,000港元。認購受條件的滿足而生效。
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根據認購書，本次認購的43,689,383股份將根據以下規定分配和發行：（i）代表截至公告日期公司發行的現有股本的約4.71％; （ii）代表認購股份的配售擴大後公司現有股本的約4.50％（假設在公告日期和完成日期之間不會發行新股）。
認購價總額為5,461,000港元，將在完成時由認購人通過抵銷公司拖欠的700,000美元貨幣貸款全額還清，按協議匯率1.00美元抵消港元7.80。
根據一般授權，將分配和發行認購股份。
警告
認購受條款滿足和認購可能進行或不進行的限制。股東和潛在投資者應在股票交易時行事謹慎。
訂閲
2024年6月20日（交易時間後），公司與認購人簽訂認購協議，根據該協議認購人有條件同意認購併公司有條件同意分配和發行43,689,383認購股份，認購價格為總額5,461,000港元，相當於每股認購價約為0.125港元。認購受條款滿足。
認購協議
| 日期： | 2024年6月20日（交易時間後） | |
| 當事方： | 發行人： | 有關本公司 |
| 認購人： | 陳興明 | |
| -2- |
認購人
根據公司和認購人於2023年11月27日簽訂的認購協議，公司同意將8, 000,000新股股份按每股認購價約為0.405港元的價格分配和發行給認購人並抵消一筆700,000美元（按匯率1.00美元計算 相當於7.80港元）金融貸款的金額。第一次認購的8,000,000新股已於2023年12月11日分配和發行給認購人。據董事所知、所獲悉和相信，在簽訂認購協議之前，認購人已出售了第一次認購的所有8,000,000股。
除上述披露外，據董事所知、所獲悉和相信，在進行了所有合理的查詢後，認購人是獨立的第三者。
認購股份
根據認購書，本次認購的43,689,383股份將根據以下規定分配和發行：（i）代表截至公告日期公司發行的現有股本的約4.71％; （ii）代表認購股份的配售擴大後公司現有股本的約4.50％（假設在公告日期和完成日期之間不會發行新股）。
認購價格
認購價格總額5，461，000港元，相當於每股認購價約為0.125港元，包括如下部分：
| （i） | （一）比根據股票交易所在2024年6月20日報價每股0.121港元的收盤價溢價約3.3％; (二)比股票交易所最近五個連續交易日的股票價格每股0.122港元的平均收盤價溢價約2.5％。 |
| （ii） | （二）比股票交易所最近五個連續交易日的股票價格每股0.122港元的平均收盤價溢價約2.5％。 |
認購股份的名義價值總額為436,894港元。
認購價格是在公司和認購人之間進行公允、合理的協商，參考了股票的近期市場價格和市場情況。董事們認為認購價格公平合理。
| -3- |
條件
完成須滿足以下條件:
| （i） | 交易所的上市委員會已批准認購股份上市和交易，條件滿足; |
| （ii） | 公司及/或認購人（如有），已獲取並保持所有其他必要的從任何對方政府當局和監管機構獲得的同意和批准，以完成認購協議和其下所涉及的交易，且其效力仍然充分。 |
| （iii） | 公司或認購人未有實質性違反任何陳述、保證或協議。 |
如果條件未在 Long Stop Date之前滿足，則認購協議將被終止，公司或認購人將不會有任何索賠要求，也不包括認購協議的任何前期違約。
截至公告日期，還未滿足上述條款及條件。
認購價款及付款:
認購價總額為 HK$5,461,000，將由認購人與公司在完成交易後，按 US$1.00 兑換 HK$7.80 的協議匯率，以當前應收欠款一次結清滿足。
認購股份排名:
認購股份將發行後按照已發佈的股份資本於認購股份的上市和發行之日期，按所有方面與已發行的股份同等排名。和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。
完成
滿足所有條款和條件後的五個工作日內，完成交易。
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申請上市:
公司將申請上市和交易認購股份。
普通授權:
認購股份將在股東大會通過的董事會普通授權下分配和發行，須在認購開始日期前的股份規模上限為已發行股本總額的20％以內。
集團信息:
集團的主要業務為石墨烯產品的開發和加工，尤其包括用於新能源車、儲能系統和其他應用的鋰離子電池石墨負極材料。集團同時從事景觀建築和設計業務。
認購協議的原因和收益:
認購總價HK$5,461,000 將由認購人與公司在完成交易後，按照協議匯率以當前應收欠款與認購價的踩對抵消方式償還。儘管認購不會產生任何現金收益，但它將消除公司欠認購人的一項未償還負債，從而提高公司的整體流動性。
董事們認為認購協議的條款是正常商業條件，公平合理的，符合公司和股東的利益。
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公司在過去的十二個月中進行了基金籌集活動。
除以下權益基金籌資活動外，本公司在本公告之前的12個月內沒有進行任何其他權益基金籌資活動:
首次 “自我們獲得DHS SAFETY Act認證以來，我們能夠進一步擴大我們的具有前瞻性和創新性的場館和組織的客户羣，並且需求持續增長，”Xtract One Technologies首席執行官彼得·埃文斯（Peter Evans）説道。“與NBA、MLB和NHL的團隊合作，可以使我們將我們的創新技術在整個美國範圍內推廣到更大的規模，並將顧客和社區安全放在整個賽季的首要位置。與這些組織的業務拓展自DHS認定以前即已經開始，自那以來，已經加速了很多，我們期待着與更多的團隊合作。” |
權益基金 籌集活動 |
募集淨收益（約） 40.5萬港幣 |
募集資金的用途 募集資金的用途 |
募集資金的實際用途 募集資金的實際用途 | ||||
| 2023年11月27日 | 認購10,000,000股認購股份，認購價格為每股0.405港元 | 405萬港幣 | 償還歌頓控股有限公司作為一張期票的持有人所欠款項，金額為405萬港幣 | 在2023年12月11日認購完成時，償還歌頓控股有限公司所欠的405萬港幣 | ||||
| 2023年11月27日 | 認購8,000,000股認購股份，認購價約為0.405港元每股 | 41.5萬美元 | 為抵消公司欠陳勝明的貸款，共計415,000美元 | 在2023年12月11日認購完成後，抵消公司欠陳勝明的415,000美元 | ||||
| 2023年11月27日 | 認購1,400,000股新股，認購價約為0.418港元/認購股 | 為抵消公司欠Redchip Companies Inc.提供的服務費，共計75,000美元 | 在2023年12月11日認購完成後，抵消公司欠Redchip Companies Inc.的75,000美元 | 對公司的持股結構產生的影響 |
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僅供參考，公司的持股結構如下：（i）本公告日；及（ii）完成後，假設除了在完成時分配和發行認購股份之外，公司的股本不會有變化
本公告日
| 股東 | 完成後，假設 | 公司的股本不會有變化，自本公告日起直至完成，除在完成時分配和發行認購股份外 大約% 優先 大約% 優先 | ||||||||||||||||||||||||||||||
數量 普通股 股份 | 其他 | 數量 大約% 股份 | 其他 | 數量 普通股 股份 | 大約% | 數量 其他 股份 | 約為% | |||||||||||||||||||||||||
| 陳奕恩安卓斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （注1） | 97,930,887 | 10.56 | – | – | 97,930,887 | 10.08 | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| PBLA有限公司 | 75,123,669 | 8.10 | – | – | 75,123,669 | 7.74 | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 劉興達 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （注2） | 55,215,444 | 5.95 | – | – | 55,215,444 | 5.69 | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 鴻圖夥伴控股有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限公司（注3） | 38,632,000 | 4.17 | 323,657,534 | a100 | 38,632,000 | 3.98 | 323,657,534 | 100 | ||||||||||||||||||||||||
| 認購人 | – | – | – | – | 43,689,383 | 4.50 | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股東 | 660,545,379 | 71.22 | – | – | 660,545,379 | 68.01 | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 總費用 | 927,447,379 | 100 | 323,657,534 | 100 | 971,136,762 | 100 | 323,657,534 | 100 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 公司執行董事兼首席執行官Mr. Chan Yick Yan Andross擁有4,214,000股普通股和93,716,887股普通股，通過全資擁有的公司CYY Holdings Limited持有。 |
| 2. | 公司董事會主席兼執行董事Mr. Lau Hing Tat Patrick擁有9,212,000股普通股和46,003,444股普通股，通過全資擁有的公司LSBJ Holdings Limited持有。 |
| 3。 | 普通股數目基於香港交易所網站最新的利益披露文件。 |
| 4。 | 上述百分比數字經過四捨五入調整。 |
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警告
認購須符合條件且可能有或沒有進展。股東和潛在投資者在交易股份時應謹慎。
定義
在本公告中，除非上下文另有要求，否則以下表述在此使用時應具有以下含義：
| 股東周年大會 | 公司於2023年6月29日舉行的年度股東大會 | |
| Business Day | 香港銀行業通常營業日（不包括星期六、星期日和公眾假期） | |
| “公司” | Graphex Group Limited是一家在開曼羣島註冊並在主板（股份代碼：6128）上市的有限責任公司。 | |
| “完成” | 根據認購協議完成認購 | |
| “條件” | 完成條件如本公告“條件”段所述 | |
| “關聯人士” | 在上市規則下所定義的含義 | |
| “董事” | 公司的董事 | |
| “首次認購” | 認購方根據訂閲協議購買公司8,000,000股新股份的認購 | |
| “一般授權” | 股東大會授予董事額外配股、發行和買賣股票的授權，股份不超過股東大會當日已發行股份資本的20％ | |
| “集團” | 本公司及其子公司 | |
| “港幣” | 港元，香港的法定貨幣 |
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| “香港” | 中華人民共和國香港特別行政區 | |
| “獨立第三方” | 與本公司及其關聯人士沒有利益關係的第三方 | |
| “上市規則” | 有關股票上市的規則 | |
| 交易所 | ||
| “開多止損日期” | 2024年6月26日 | |
| “優先股” | 本公司股本中每股面值為0.01港元的優先股 | |
| “股份” | 公司普通股每股面值為港幣0.01元 | |
| “股東” | 已發行股份持有人 | |
| “證券交易所” | 香港聯合交易所有限公司 | |
| “認購人” | 陳慶明 | |
| “認購” | 認購協議約定的認購價格的認購股份由認購人從公司認購 | |
| “認購協議” | 於2024年6月20日簽訂的有條件認購協議，關於認購公司認購股份的事項 | |
| “認購價格” | 每股認購股份價格為港幣0.125元，總額為港幣5,461,000元 | |
| “認購股份” | 認購人以認購價格認購的43,689,383股新股份，由公司根據認購協議分配和發行 | |
| “美國” | 美國 | |
| “美元” | 美元，美國的法定貨幣 | |
| “%”表示百分之 | 百分之 |
董事會命令
Graphex Group Limited
劉慶達
主席
2024年6月20日，香港
截至公告日，執行董事為劉興達先生、陳益仁先生和邱斌先生；非執行董事為馬立達先生；獨立非執行董事為譚業芳女士、王雲才先生、劉光生先生和唐兆東先生。
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