圖表3.1

重申的公司註冊證書
的
BCB BANCORP，Inc.

文章I
公司名稱

公司名稱為BCB Bancorp，Inc.

第二篇文章
註冊辦事處和註冊代理人

公司註冊辦事處地址為：

BCB Bancorp，Inc.

C大道104-110

新澤西州巴永07002



該地址的註冊代理人的姓名為：

託馬斯·考夫林

總裁兼首席執行官



第三條
現任董事會和董事人數

董事人數應受公司章程管轄。 組成本屆董事會的董事人數應為十二（12）人。 現任董事會名稱和地址如下：



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第四條
企業宗旨

成立公司的目的是從事根據《新澤西州商業公司法》組建公司的任何活動。

文章V
股本

(A)本公司有權發行的股份總數為50,000,000股，其中40,000,000股為無面值的普通股(“普通股”)，10,000,000股為優先股，每股面值為1美分($0.01)(“優先股”)。

(B)在法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權就係列優先股的發行作出規定，並根據新澤西州的適用法律提交修訂證書(該證書以下稱為“優先股指定”)，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制。優先股的授權股數可由普通股多數持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何此類持有人的表決。

(C)A系列6%非累積永久優先股：

第1節.名稱和金額。

該系列股票的名稱為“A系列6%非累積永久優先股”，每股票面價值0.01美元(“A系列優先股”)，A系列優先股的數量為1,500股。A系列優先股的指定面值為10,000.00美元。

第二節股息和分配。

(A)宣佈的股息將在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息將按每年360天的比例支付，自發行完成之日或其部分之日起計算。

(B)股息將是可自由支配和非累積的。

第三節投票權

A系列優先股沒有任何投票權。

第4節。重新獲得股份。

公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股股票，應在收購後立即註銷和註銷。

第五節清算、解散或清盤。

一旦BCB社區銀行(“銀行”)發生清算、解散或清盤，公司作為銀行股本的唯一持有人，有權在支付或撥備支付銀行所有債務和負債後，獲得銀行所有可供分配的資產，包括所有存款

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賬户和應計利息。於本公司清盤、解散或清盤時，A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股的持有人合在一起，有權獲得在支付或撥備支付其所有債務及負債後可供分配的本公司所有資產，以及A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股優先的任何證券。A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者加在一起，在公司的清算、解散或清盤中擁有比普通股持有者優先的權利。

第6節.贖回功能。

在收到必要的監管批准後，公司在2015年12月31日之前不得贖回A系列優先股的股票(全部或部分)，按每股10,000.00美元的面值外加董事會可能宣佈的任何按比例分紅。

第7節。排名。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股加在一起，將優先於普通股，沒有面值，並將低於公司對公司的所有債務和其他非股權債權。

(D)B系列6%非累積永久優先股：

第1節.名稱和金額。

該系列股票應指定為“B系列6%非累積永久優先股”，每股票面價值0.01美元(“B系列優先股”)，B系列優先股的股票數量為1,500股。B系列優先股的指定面值為10,000.00美元。

第二節股息和分配。

(A)宣佈的股息將在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息將按每年360天的比例支付，自發行完成之日或其部分之日起計算。

(B)股息將是可自由支配和非累積的。

第3節投票權。

B系列優先股沒有任何投票權。

第4節。重新獲得股份。

公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何B系列優先股股票，應在收購後立即註銷和註銷。

第五節清算、解散或清盤。

在本行發生任何清算、解散或清盤時，本公司作為本行股本的唯一持有人，有權在支付本行所有債務和負債後，或在支付本行所有債務和負債的準備金後，獲得本行所有可供分配的資產，包括所有存款賬户和應計利息。在公司清算、解散或清盤時，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有人加在一起，有權在支付或撥備償還所有債務和債務及任何擔保後獲得公司所有可供分配的資產。

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排名高於A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者加在一起，在公司的清算、解散或清盤中擁有比普通股持有者優先的權利。

第6節.贖回功能。

在收到必要的監管批准後，公司在2016年12月31日之後可以選擇按每股10,000.00美元的面值外加董事會可能宣佈的任何按比例分紅贖回B系列優先股的股票。

第7節。排名。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股加在一起，將優先於普通股，沒有面值，並將低於公司對公司的所有債務和其他非股權債權。

(E)C系列6%非累積永久優先股：

第1節.名稱和金額。

該系列股票的名稱為“C系列6%非累積永久優先股”，每股票面價值0.01美元(“C系列優先股”)，組成C系列優先股的股票數量為2500股。C系列優先股的指定面值為10,000.00美元。

第二節股息和分配。

(A)宣佈的股息將在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息將按每年360天的比例支付，自發行完成之日或其部分之日起計算。

(B)股息將是可自由支配和非累積的。

第3節投票權。

C系列優先股沒有任何投票權。

第4節。重新獲得股份。

公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何C系列優先股股票，應在收購後立即註銷和註銷。

第五節清算、解散或清盤。

(A)如本公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，C系列優先股的持有人有權就C系列優先股的每股股份，從本公司的資產或可供分配予本公司股東的收益(不論資本或盈餘)中收取，但須受本公司的任何債權人的權利規限，然後才將該等資產或收益分配給普通股及C系列優先股以下的任何其他本公司股票的持有人，或為該等資產或收益撥備。全額付款，金額相當於：(1)C系列指定面值(如本條第一節(E)部分所述)；以及(Ii)每股該等股份的任何已宣派及未支付股息的款額(該等款額統稱為“C系列清盤優先股”)。

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(B)如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，本公司的資產或其收益不足以全額支付就C系列優先股的所有流通股應付的金額以及就該等分配與C系列優先股並列的本公司任何其他股票的相應應付金額，則C系列優先股的持有人和與C系列優先股同等排名的本公司其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分派的比例按比例在任何此類分配中分享。

(C)如果C系列清算優先股已全額支付給C系列優先股的所有持有人，並且與C系列優先股同等級別的本公司任何其他股票的相應應付金額已全額支付，則本公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得本公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)就本第5條而言，本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括C系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)本公司的全部或幾乎所有資產，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第6節.贖回功能。

在2017年12月31日之後，公司可以選擇按每股10,000.00美元的面值外加董事會可能宣佈的任何按比例分紅贖回C系列優先股。

第7節。排名。

C系列優先股和與C系列優先股同等級別的公司任何其他股票加在一起，將優先於普通股，沒有面值，並且將排在公司對公司的所有債務和其他非股權債權的次要地位。

(F)D系列4.5%非累積永久優先股：

第1節.名稱和金額。

該系列股票的名稱為“D系列4.5%非累積永久優先股”，每股票面價值0.01美元(“D系列優先股”)，組成D系列優先股的股票數量為2500股。D系列優先股的指定面值為10,000.00美元。

第二節股息和分配。

(A)宣佈的股息將在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息將按每年360天的比例支付，自發行完成之日或其部分之日起計算。

(B)股息將是可自由支配和非累積的。

第3節投票權。

D系列優先股沒有任何投票權。

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第4節。重新獲得股份。

公司以任何方式購買或以其他方式收購的D系列優先股的任何股份，應在收購後立即註銷和註銷。

第五節清算、解散或清盤。

(A)如本公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，D系列優先股的持有人有權就D系列優先股的每股股份收取可供分配予公司股東的每股D系列優先股的資產或收益(不論資本或盈餘)，但須受公司任何債權人的權利規限，然後才將該等資產或收益分配給或撥備予D系列優先股以下的普通股及任何其他股票的持有人，全額付款，金額相當於：(1)D系列指定面值(如本條第一節(F)部分所述)；以及，(Ii)每股該等股份的任何已宣派及未支付股息的款額(該等款額統稱為“D系列清盤優先股”)。

(B)如在上文第5(A)節所述的任何分派中，本公司的資產或其所得款項不足以全數支付就D系列優先股的所有已發行股份應付的款項，以及就該等分派而言與D系列優先股並列的本公司任何其他股票的相應應付款項，則D系列優先股的持有人及與D系列優先股同等排名的本公司其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分派的比例按比例在任何該等分派中按比例分享股份。

(C)如果D系列清算優先股已全額支付給D系列優先股的所有持有人，並且與D系列優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額已全額支付，則公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)就本第5條而言，本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括D系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)本公司的全部或幾乎所有資產，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第6節.贖回功能。

D系列優先股的股票在2020年1月1日之後才可由公司根據其選擇(全部或部分)按每股10,000.00美元的面值外加董事會可能宣佈的任何按比例股息贖回。

第7節。排名。

D系列優先股和與D系列優先股同等級別的公司任何其他股票加在一起，將優先於普通股，沒有面值，並且將排在公司對公司的所有債務和其他非股權債權的次要地位。

(G)E系列非累積永久優先股

第1節.名稱和金額。

該系列股票應指定為“E系列非累積永久優先股”，每股面值$0.01(“E系列優先股”)，組成E系列優先股的股票數量為438,889股。E系列優先股將是永久性的，沒有到期日。

第二節股息和分配。

(A)E系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時，以與公司普通股宣佈的任何股息相同的比率，同時從任何合法可用於E系列優先股的資金中獲得非累積股息；但僅就本第2節而言，E系列優先股的持有者應被視為擁有E系列優先股的持有者在該股息的記錄日期可轉換為的普通股數量。

(B)只要E系列優先股的任何股份仍未發行，公司的任何系列優先股或任何類別的股本就不應宣佈或支付股息或分派，其股息排名低於本E系列優先股(“E系列初級股”)本E系列優先股(僅以普通股支付的股息除外)，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何E系列次級股，供公司或其任何附屬公司在任何E系列股息期內考慮，定義如下：除非最近完成的E系列優先股所有已發行股份的全部股息已或已同時宣佈及支付(或已宣佈並已於適用記錄日期為E系列優先股股份持有人的利益預留足夠支付股息的款項)。E系列股息期指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度。上述限制不適用於在正常業務過程中與任何員工福利計劃的管理相關的普通股或其他E系列初級股票的贖回、購買或其他收購，並與過去的做法一致。

董事會決定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可在任何證券(包括其他E系列次級股)上不時宣佈和支付，且E系列優先股的持有者無權參與任何此類股息。

第3節投票權。

E系列優先股的持有者無權在任何股東大會上收到通知，也沒有投票權，也不得與普通股一起投票；但E系列優先股的持有者應作為一個單獨的類別，對任何修改E系列優先股條款的提案或法律明確規定的任何其他事項進行投票。

第四節清算、解散或清盤。

(A)自願或非自願清算。如果公司的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，E系列優先股的持有人有權在向普通股和任何其他E系列次級股的持有人進行任何分配之前，從公司的資產或可供分配給公司股東的收益(無論是資本或盈餘)中收取E系列優先股的每股收益，但須符合公司的任何債權人的權利。全數支付的金額相當於(I)E系列陳述價值(定義見下文)及(Ii)每股該等股份的任何已宣派及未支付股息的金額(該等金額統稱為“E系列清盤優先股”)。E系列股票的聲明價值應為每股2.25美元。

(B)部分付款。如果在上文第4(A)節所述的任何分配中，本公司的資產或其收益不足以全額支付E系列優先股所有流通股的應付金額以及與E系列優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額，則E系列優先股的持有人和該等其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分配的比例按比例分享任何此類分配。

(C)剩餘分佈。在支付了上文第4(A)節所述的分配後，公司可供分配給股東的剩餘資產應按E系列優先股、普通股和任何其他E系列平價股的持有人所持普通股的數量按比例分配(就像E系列優先股和其他E系列平價股的所有此類股份已轉換為普通股一樣)。

(d)合併、合併和資產出售而非清算。 就本第4條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括E系列優先股持有人為其股份獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換（現金、證券或其他財產）公司全部或絕大部分資產，不構成公司的清算、解散或清盤。

第5款. 排名。

就本文而言，公司任何系列或類別的任何股票均應被視為排名：

(A)在E系列優先股股份之前，關於股息或在清算時，如果該系列或類別的持有人有權獲得股息或在清算事件發生時可分配的金額(視屬何情況而定)，優先於或優先於本E系列優先股的持有人；

(B)就與E系列優先股(“E系列平價股”)的平價而言，關於股息或在清算時，不論股息率、股息支付日期或每股贖回或清算價格或償債基金撥備(如有)是否與本E系列優先股的股息率、股息支付日期、每股贖回或清算價格或償債基金撥備不同，但該等股票的持有人應有權按其各自的股息率或清算價格按比例收取股息或在發生清算事件時可分配的數額(視屬何情況而定)，而不具有優先權或優先權，這類股票的持有者與本E系列優先股的持有者之間，包括但不限於C系列優先股和D系列優先股；以及；

(C)作為E系列初級股票，如該股票為普通股，或如果該E系列優先股的持有人有權獲得股息或在發生清算事件時可分配的數額(視屬何情況而定)，則優先於該系列或類別的股票的持有人。

第6節.轉換。

(A)轉換E系列優先股的權利。在下文第6節(L)所載限制的規限下，E系列優先股每股可於任何時間於本公司辦事處(或E系列優先股的任何轉讓代理)按E系列換算率(定義見本協議第6(C)節)轉換為普通股，而無須支付任何額外代價，並可根據本協議第6節要求的任何調整按每股股份調整。

(B)自動轉換。根據E系列優先股持有人的選擇，E系列優先股的每股可按當時有效的E系列轉換率(如本協議第6(C)節所定義)轉換為普通股，並在按E系列轉換率提前30天通知後，按每股進行調整，以實施本協議第6條所要求的任何調整。

(C)換算率。根據本第6節(E)至(G)分段規定的調整，E系列優先股每股應可轉換為普通股的0.189股(“E系列轉換率”)。

(D)轉換機制。在E系列優先股的任何持有人有權將E系列優先股轉換為普通股之前，該持有人須將經正式批註的一張或多張證書交回本公司或E系列優先股的任何轉讓代理的辦事處，並應向本公司發出書面通知，通知本公司選擇轉換該等股票，並須在其內註明發行普通股股票的名稱或名稱。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向E系列優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書，列明該持有人有權持有的普通股股份數目。這種轉換應被視為是在將被轉換的E系列優先股的股份交出之日的緊接營業時間結束之前進行的，而就所有目的而言，有權在轉換後獲得可發行普通股的人應被視為截至該日期的該等普通股的記錄持有人。

(E)對某些稀釋性發行、拆分和組合進行調整。

I.如果公司在公司首次發行和出售E系列優先股之日(“E系列購買日”)後的任何時間或不時確定一個記錄日期，用於完成普通股已發行股份的拆分或拆分，或確定普通股持有人有權獲得以可轉換為或有權直接或間接獲得額外普通股的普通股或其他證券的股息或其他分配支付的股息或其他分派，包括轉換或行使時可發行的額外普通股(下稱“普通股等價物”)，則自該記錄日期(或股息分配、拆分或拆分的日期，如未確定記錄日期)起，適用於E系列優先股的E系列轉換率應適當增加，以便E系列優先股每股轉換後可發行的普通股數量應按已發行普通股和可發行普通股等價物的總和的增加比例增加。

2.如果在E系列購買日期後的任何時間，已發行普通股的數量因普通股的流通股組合而減少，則在這種組合的記錄日期之後，E系列優先股的轉換率應適當降低，以便E系列優先股每股轉換後可發行的普通股數量應按該已發行普通股的減少比例減少。

(F)其他分佈。如果公司應宣佈以其他人的證券、公司或其他人發行的債務證據、資產(不包括現金股息)或第6(E)條中未提及的期權或權利支付的分配，則在每一種情況下，為本第6(F)條的目的，E系列優先股的持有者有權獲得任何此類分配的比例股份，猶如他們是公司普通股數量的持有人一樣，自確定有權獲得此類分配的公司普通股持有人的記錄日期起，他們的E系列優先股可轉換為該數量的普通股。

(G)資本重組。如果在任何時候或不時對普通股進行資本重組(除本節第6條其他規定的資產拆分、合併或合併或出售交易外)，應作出撥備，以便E系列優先股的持有人此後有權在E系列優先股轉換時獲得轉換後可交付普通股持有人在資本重組時有權獲得的股票或其他證券或財產的數量。在任何此類情況下，在適用本第6節的規定時，應對E系列優先股持有者在資本重組後的權利進行適當調整，以使本第6節的規定在該事件發生後應儘可能同等地適用。

(H)無零碎股份；調整證書。E系列優先股的任何一股或多股轉換時，不得發行零碎股份，發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整數股。在這種轉換時是否可以發行零碎股份，應根據持有者當時正在轉換為普通股的E系列優先股的股份總數和在這種總計轉換時可發行的普通股的數量來確定。

(I)備案日期通知。如公司為決定誰有權收取任何股息(現金股息除外)或其他分派、任何認購、購買或以其他方式獲取任何類別的股票股份或任何其他證券或財產的權利，或為收取任何其他權利而取得任何類別證券持有人的紀錄，則公司須在通知所指明的日期至少20天前，向E系列優先股持有人郵寄一份通知，指明為該等股息、分配或權利的目的而錄取任何該等紀錄的日期。以及該股息、分派或權利的數額和性質。

(J)轉換時可發行股票的預留。公司應隨時從其認可但未發行的普通股中儲備和保持可供使用的普通股，僅用於完成E系列優先股的股份轉換，其普通股的數量應不時足以完成E系列優先股的所有流通股的轉換；如果在任何時候，法定未發行普通股的數量不足以轉換所有當時已發行的E系列優先股，除了E系列優先股持有人可以獲得的其他補救措施外，公司將採取其律師認為必要的公司行動，將其法定未發行普通股增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本章程細則任何必要修訂的必要批准。

(K)通知。根據第6節的規定，向E系列優先股持有者發出的任何通知，如果以美國郵寄、預付郵資並按公司賬簿上出現的每個記錄持有人的地址發送，應被視為已發出。

(L)限制。儘管第6節有任何相反規定，單一持有人直接或間接持有的E系列優先股股票(該等術語在新澤西州銀行和保險部條例第3：1-2.19(D)節中定義)不得轉換為普通股，如果轉換的結果是，該持有人直接或間接擁有公司已發行普通股的24.9%以上。

第7節.可分割性。

如果本修訂證書的任何條款或該條款的任何應用被任何具有管轄權的聯邦或州法院判定無效，則本協議其餘條款的有效性不受影響，並且該條款的其他應用僅在遵守該法院的決定所需的範圍內受到影響。 如果本修訂證書的條款可能與公司註冊證書的任何其他條款不一致，則以本修訂證書為準。

(H)系列F非累積永久優先股

第1節.名稱和金額。

該系列股票應指定為“F系列非累積永久優先股”，每股票面價值為0.01美元(“F系列優先股”)，F系列優先股的股票數量為6,500股。F系列優先股將是永久性的，沒有到期日。

第二節股息和分配。

(A)費率。F系列優先股的持有者有權就F系列優先股的每股股票，在董事會或任何正式授權的董事會委員會(“董事會”)宣佈時，但僅從合法可供其使用的資產中獲得非累積現金股息，年利率為6(6%)%(“利率”)，每股聲明價值1,000美元(“F系列聲明價值”)，且不超過於1月15日(4月15日)按季度支付的股息。7月15日至10月15日或董事會可能決定的其他一個或多個日期(“F系列股息支付日期”)。如果任何F系列股息支付日期本來不是以下定義的營業日，則在該日到期的股息支付將推遲到下一個營業日，並且不會因此而產生任何額外的股息。從任何F系列股息支付日期起至(但不包括)下一個F系列股息支付日期的期間稱為“F系列股息期間”。“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動授權或要求新澤西州的銀行機構關閉的任何日子。

於任何F系列股息支付日期就F系列優先股宣派及應付的股息，將於適用的記錄日期(即緊接該F系列股息支付日期之前的第15個歷日或董事會釐定的不多於該F系列股息支付日期前60天亦不少於該F系列股息支付日期前10天的其他記錄日期)，支付予F系列優先股的記錄持有人。屬於F系列股利記錄日期的任何此類日期均應為股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。

F系列優先股的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本節第2節規定的F系列優先股宣佈和支付的股息(如果有的話)除外(受修訂證書的其他規定的約束)。

(B)非累計。F系列優先股的股息應為非累積股息。如果董事會沒有宣佈F系列優先股就任何F系列股息期派發股息，則F系列優先股持有人無權就該F系列股息期收取任何股息，本公司亦無義務就該F系列股息期派發股息，不論是否就F系列優先股隨後的任何F系列股息期宣佈派息。

(C)分紅的優先順序。只要F系列優先股的任何股份仍未發行，就不應宣佈或支付公司任何系列優先股或任何類別股本的股息或分派，就股息而言，與(“F系列平價股”)相當的股息應被視為包括公司的C系列優先股、D系列優先股、以及公司的E系列優先股或級別低於本F系列優先股(F系列初級股)的優先股(僅以普通股支付的股息除外)，也不得直接或間接購買任何F系列初級股或F系列平價股，於任何F系列股息期內贖回或以其他方式收購供本公司或其任何附屬公司考慮，除非F系列優先股於最近完成的F系列股息期的所有已發行股份已悉數派發股息或已同時派發(或已宣佈並已於適用記錄日期為F系列優先股股份持有人的利益預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於在正常業務過程中與任何員工福利計劃的管理相關的普通股或其他F系列初級股票的贖回、購買或其他收購，並與過去的做法一致。

董事會決定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可在任何證券(包括普通股和其他F系列初級股)上不時宣佈並從任何合法可用於支付的資金中支付，F系列優先股的持有者無權參與任何此類股息。

第3節投票權。

F系列優先股的持有者無權在任何股東大會上收到通知，也無權在任何股東大會上投票；但F系列優先股的持有者應作為一個單獨的類別，對任何修改F系列優先股條款的提案或法律明確規定的任何其他事項進行投票。

第四節清算、解散或清盤。

(A)自願或非自願清算。如果公司的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，F系列優先股的持有人有權從F系列優先股的每股股票中獲得可供分配給公司股東的公司資產或收益(無論是資本或盈餘)，但須符合公司任何債權人的權利，然後將該等資產或收益分配給普通股和F系列優先股以下的任何其他公司股票的持有人或將其撥備。全額支付的金額等於(I)F系列規定的價值(見下文定義)和(Ii)每股此類股票的任何已宣佈和未支付的股息的金額(該等金額統稱為“F系列清算優先股”)。

(B)部分付款。如果在上文第4(A)節所述的任何分配中，本公司的資產或其收益不足以全額支付F系列優先股所有已發行股票的應付金額，以及就此類分配與F系列優先股並列的公司任何其他股票的相應應付金額，則F系列優先股的持有人和該等其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分配的比例按比例分享任何此類分配。

(C)剩餘分佈。如果F系列清算優先股已全額支付給F系列優先股的所有持有人，並且與F系列優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額已全額支付，則公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司所有剩餘資產(或其收益)。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第4節而言，本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括F系列優先股持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)本公司的全部或幾乎所有資產，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第5款. 排名。

就本文而言，公司任何系列或類別的任何股票均應被視為排名：

(A)在本F系列優先股股份之前，關於股息或在清算時，如果該系列或類別的持有人有權獲得優先於本F系列優先股股份持有人的股息或可在清算事件發生時分配的金額(視屬何情況而定)；

(B)作為F系列平價股票，在股息或清算時，不論股息率、股息支付日期、每股贖回或清算價格或償債基金撥備(如有)是否與本F系列優先股的股息率、股息支付日期、每股贖回或清算價格或償債基金撥備(如有)不同，但該等股票的持有人應有權按其各自的股息率或清算價格(視屬何情況而定)收取股息或在發生清算事件時可分配的金額，而該等股息率或清算價在該等股票的持有人與本F系列優先股的股份持有人之間無優先權或優先權，包括：但不限於，C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股；

(C)作為F系列初級股票，如該股票為普通股，或F系列優先股的持有者有權獲得股息或在發生清算事件時可分配的數額(視屬何情況而定)，優先於或優先於該系列或類別的股票的持有人。

第6節.轉換。

(A)在F系列優先股發行之日之後，任何持有人均可隨時將F系列優先股轉換為普通股。在遵守本第6節規定的條件下，本公司任何F系列優先股的持有者可將本F系列優先股的股票轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股，其數量等於以下乘積：(1)F系列聲明價值除以百分之一乘以2.85美元的乘積，再乘以(2)0.189(“F系列轉換比率”)，並按照下文第6(C)節規定的方式交出要轉換的股份；但如本公司本應贖回本F系列優先股的部分或全部股份，則該權利應於指定贖回日期前的第三個營業日營業結束時終止，除非本公司已拖欠於指定贖回日期到期的款項。

(B)公司有權提前30天書面通知每位持有人，要求F系列優先股在發生下列任何情況時，在F系列優先股發行日期之後的任何時間轉換為普通股：

一.涉及本公司的合併、合併或類似交易，其結果是在該交易之前，本公司的股東不擁有所產生實體的多數投票權；

2.出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；或

3.如果董事會在通過出售本公司股本進行的融資交易中行使其善意酌情決定權時，認定F系列優先股的存在阻礙了該交易的完成，以致未能轉換F系列優先股不符合本公司及其普通股持有人的最佳利益。

F系列優先股應轉換為通過應用F系列轉換比率得出的該數量的公司普通股。

(c)

I.為行使本協議第6(A)節規定的轉換特權：或在本公司根據本協議第6(B)節發出強制轉換通知的情況下，本F系列優先股每股待轉換股票的持有人應將代表該股的股票交回本公司為此目的而指定的F系列優先股轉換代理(“F系列轉換代理”)，或如未委任F系列轉換代理或持有人未收到有關指定的通知，則向本公司交出代表該股票的證書。如果轉換是根據本協議第6(A)節進行的，則應在上述證書背面正式填寫並在F系列轉換代理或本公司(視情況而定)的主要辦事處簽署《選擇轉換通知》。除非在轉換時可發行的股份的發行名稱與本F系列優先股的註冊名稱相同，否則為轉換而交出的每股股票應附有由持有人或其正式授權的受權人以令公司滿意的形式正式籤立的轉讓文書，以及金額足以支付任何轉讓或類似税款的資金。

2.在股息記錄日期的交易結束時，本F系列優先股的持有者有權在相應的F系列股息支付日收到這些股票的應付股息，儘管股票在股息記錄日期之後進行了轉換。

3.在持有人按照第6(C)節交出本F系列優先股股票證書後，公司應儘快在F系列轉換代理辦公室向持有人或在持有人書面命令下，簽發一張或多張證書，説明在按照第6(C)(Iii)節的規定轉換普通股時可發行的全部普通股數量的證書，而轉換所產生的普通股的任何零碎權益應按下文第6(D)節的規定結算。

iv.倘若根據本細則第6(A)條自願轉換普通股，則每次轉換均被視為於上文第6(C)(I)條所述所有條件將於當日收市時完成，而於轉換時可發行普通股股票的一名或多名人士，應被視為已於該日期當時成為該等股票所代表的普通股股份的一名或多名持有人，而該等轉換應按該日期當時有效的F系列換股比率進行。在本F系列優先股轉換後交付的所有普通股在交付時將得到及時和有效的發行、全額支付和不可評估，不受任何留置權和費用的約束。一旦交出代表將予轉換的F系列優先股股份的證書，該等股份將不再被視為已發行，而持有人就交出以供轉換的股份的所有權利將立即終止，但收取本協議所規定的普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外(包括但不限於上文第6(B)(Ii)節規定的任何應付股息)。

第(Br)條第(B)款規定的強制轉換，每次轉換應被視為在第(6)(B)節規定的30天通知期屆滿後第十天營業結束時完成，此後被要求轉換的F系列優先股不再被視為已發行，此後將不再產生或支付該等股票的股息，該等股票應被視為已轉換為公司普通股；但在持有人遵守本節第6款的所有規定之前，公司不應被要求發行代表該等普通股的股票。

(D)本F系列優先股轉換時，不得發行任何零碎股份或代表普通股零碎股份的證券。因轉換本F系列優先股的一股而產生的普通股的任何零碎利息應根據F系列轉換比率的普通股價值以現金支付，或由公司管理層酌情向上或向下四捨五入至最接近的整股。

(E)如果：

公司應授權向普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股份或任何其他權利或認股權證；或

2.應對普通股進行任何重新分類(已發行普通股的細分或合併除外，面值變化除外，或從面值變為無面值，或從無面值變為面值)，或公司參與的任何合併、合併或法定換股，或出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或

3.應對公司進行自願或非自願解散、清算或清盤。

則公司應安排向F系列轉換代理提交通知，並應安排在以下指定的適用日期至少15天前，將通知郵寄至F系列優先股的持有人在公司股票簿冊上所示的地址，該通知説明(I)為分紅、分派或權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(如果不記錄的話)普通股持有人有權獲得股息的日期。權利或認股權證的分配將確定或(Ii)重新分類、合併、合併、法定換股、出售、轉讓、解散、清算或清盤的預計生效日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、法定換股、出售、轉讓、解散、清算或清盤時有權將其普通股換取證券或其他財產的日期。未發出任何此類通知或通知中的任何缺陷不應影響本節第6(E)節所述程序的合法性或有效性。

(f)

I.本公司承諾，為有效轉換本F系列優先股，本公司將在任何時間保留和保持其授權但未發行的普通股或其在其金庫持有的已發行普通股或兩者的總和中的全部可交付普通股，且不受優先購買權的限制。在轉換之前尚未轉換的F系列優先股的所有流通股轉換後，將可交付全部普通股。

2.公司可對F系列優先股轉換後發行的普通股施加其認為適當的任何限制，以遵守修訂後的1933年證券法、股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的要求、任何適用的州證券法、公司公司註冊證書或章程的任何條款、或公司作為締約方的任何其他法律、法規或有約束力的合同，並可要求F系列優先股的持有人提供確保遵守所需的投資陳述或協議。

(G)根據本協議，公司將支付與發行或交付普通股有關的任何和所有文件印章或類似的發行或轉讓税；但本公司無須就以本F系列優先股持有人以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓繳付任何税款，亦不得發行或交付任何該等税款，除非與直至提出發行或交付要求的人已向本公司繳付任何該等税款，或已令本公司信納該等税款已經繳付。

(H)如普通股流通股發生任何重新分類或變更(面值變動或因拆分或合併而引起)，或本公司與任何其他需要普通股持有人投票的實體合併或合併，或導致已發行普通股重新分類、變更、轉換、交換或註銷，或任何出售或轉讓本公司全部或實質所有資產的交易，則當時已發行的F系列優先股的每名股份持有人，應就該項交易，有權將持有人持有的本F系列優先股的股份轉換為持有人在重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓時有權獲得的證券、現金和其他財產的種類和金額，如果持有人在緊接重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓之前持有在轉換本F系列優先股的股份時可發行的普通股，如果F系列優先股的持有者獲得法律規定的任何必要的股東投票批准，公司可以要求F系列優先股的持有者接受這種對價，以換取他們持有的F系列優先股。

(I)如本公司須完成任何合併或合併或類似的業務合併，而根據該合併或合併或類似的業務合併，普通股的已發行股份藉法律的實施純粹交換或更改，或重新分類或轉換為股票、證券或現金或任何其他財產，或其任何組合，則須作出撥備，使未立即轉換並收取第6(H)節所規定代價的F系列優先股的股份，就該等合併、合併或類似的業務合併而言，應由該繼承人或所產生的法團承擔併成為優先股，擁有與緊接交易前F系列優先股相同的權力、優先權和相對權利，以及相關的資格、限制或限制，但在交易完成後，F系列優先股的每股應可立即轉換為持有者在緊接交易前可轉換成的普通股數量的應收對價。本公司不得完成任何此類合併、合併或類似交易，除非本F系列優先股當時的所有流通股(根據第6(H)節轉換的該等股份除外)應由前述繼任者或所產生的公司承擔和授權。

第七節交換銀行優先股。

在本公司解散的任何交易完成後，在緊接解散前的本公司普通股持有人將其股份交換為本公司唯一資產和附屬公司BCB社區銀行(“銀行”)的普通股時，F系列優先股的每股應自動轉換為或交換為一股銀行優先股，具有清算優先權和適用法律允許的其他條款和條件，包括股息率和轉換特徵，與F系列優先股相似。

第8節.贖回。

(A)在F系列優先股發行日期後的任何時間，F系列優先股均可由公司按F系列規定的價值按公司的選擇權全部贖回或不時部分贖回，外加相當於當時F系列股息期已宣佈但未支付的股息的金額，贖回利率至(但不包括)指定的贖回日期。

(B)在本第8節允許贖回的F系列優先股少於全部流通股的情況下，將贖回的股份數量應由董事會決定，並且應按比例確定要贖回的股份，除非需要另一種方法來遵守本F系列優先股的股票可隨時在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定。

(C)任何贖回本F系列優先股股份的通知，註明指定的贖回日期(本文中稱為“贖回日期”)及贖回地點，須於贖回日期前不遲於60天或不少於30天，以第一類郵件寄往每名將贖回股份的登記持有人的地址。每份該等通知亦須列明適用於贖回股份的贖回價格，以及將贖回股份的股息應於贖回日期停止累計。如果屆時要贖回的股份少於該股東所擁有的全部股份，則通知還應指明要贖回的股份數量，以及應免費向該股東發行代表任何未贖回股份的一張或多張新股票。

(D)本F系列優先股的股份贖回通知已按第8(C)節的規定發出，則除非本公司拖欠支付贖回價格和相當於截至贖回日期為止所有已宣派和未支付的股息的款項，否則本F系列優先股在贖回日期應停止應計的股息，其持有人的所有權利(收取贖回價格的權利和截至贖回日期的所有應計和未付股息除外)將就該等股份終止，而該等股份在贖回日期後不得被視為未償還，不應具有優先股地位。如果贖回的股票少於任何證書所代表的全部股票，則應發行一張代表未贖回股票的新證書，而不向持有者支付費用。

(E)本F系列優先股的任何股份如在任何時間已贖回或轉換，在贖回或轉換後，應具有授權但未發行的優先股的狀態，不指定為系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定F系列的一部分。

(F)F系列優先股將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。F系列優先股的持有者無權要求贖回或回購任何指定優先股的股票。

第9節.可分割性。

如果本修訂證書的任何條款或該條款的任何應用被任何具有管轄權的聯邦或州法院判定無效，則本協議其餘條款的有效性不受影響，並且該條款的其他應用僅在遵守該法院的決定所需的範圍內受到影響。 如果本修訂證書的條款可能與公司註冊證書的任何其他條款不一致，則以本修訂證書為準。

(I)G系列6%非累積永久優先股

第1節.名稱和金額。

該系列股票的名稱為“G系列6%非累積永久優先股”，每股票面價值0.01美元(“G系列優先股”)，G系列優先股的股票數量為533股。G系列優先股的指定面值為10,000.00美元。G系列優先股將是永久性的，沒有到期日。

第二節股息和分配。

(A)宣佈的股息將在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息將按自發行完成之日或其部分之日起360天的年度比例支付。

(B)股息將是可自由支配和非累積的。

(br}(C)只要G系列優先股的任何股份以及與G系列優先股並列的本公司任何其他股票仍未發行，則不得就本公司的任何系列優先股或任何類別的股本宣佈或支付股息。本G系列優先股(僅以普通股股份支付的股息除外)，除非G系列優先股在最近完成的季度的所有已發行股份的股息已經或已經同時宣佈和支付(或已經宣佈並已在適用的記錄日期為G系列優先股的股份持有人的利益預留了足夠支付股息的款項)。

第3節投票權。

G系列優先股不應有任何投票權，但G系列優先股的持有者應作為一個單獨類別，對任何修改G系列優先股條款的提案或法律明確規定的任何其他事項進行投票。

第4節。重新獲得股份。

公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何G系列優先股，在收購後應立即註銷和註銷。

第五節清算、解散或清盤。

(A)如本公司的事務發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，G系列優先股的持有人有權就G系列優先股的每股股份，從本公司的資產或可供分配予本公司股東的收益(不論資本或盈餘)中收取款項，但須受本公司任何債權人的權利規限，然後才將該等資產或收益分配給或撥備給G系列優先股以下的普通股及本公司任何其他股票的持有人，全額付款，金額相當於：(1)G系列指定面值(如本條第1節第(1)部分所述)；以及(Ii)每股該等股份的任何已宣派及未支付股息的款額(該等款額統稱為“G系列清盤優先股”)。

(B)如在第5(A)節所述的任何分派中，本公司以上資產或其所得款項不足以悉數支付有關G系列優先股所有已發行股份的應付款項，以及就該等分派而言與G系列優先股並列的本公司任何其他股票的相應應付款項，則G系列優先股持有人及與G系列優先股同等排名的本公司其他股票持有人應按其有權獲得的全部各自分派比例按比例在任何該等分派中按比例分配股份。

(C)如果G系列清算優先股已全額支付給G系列優先股的所有持有人，而與G系列優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額也已全額支付，則公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)就本第5條而言，本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括G系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)本公司的全部或幾乎所有資產，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第6節.贖回功能。

在2022年1月1日之後，公司可以按每股10,000.00美元的面值，外加董事會可能宣佈的任何按比例分紅，贖回G系列優先股的股票(全部或部分)。

第7節。排名。

G系列優先股和與G系列優先股同等級別的公司任何其他股票加在一起，將優先於普通股，沒有面值，並且將排在公司對公司的所有債務和其他非股權債權的次要地位。

(J)H系列3.5%非累積永久優先股

第1節.名稱和金額。

該系列股票應指定為“H系列3.5%非累積永久優先股”，每股票面價值0.01美元(“H系列優先股”)，構成H系列優先股的股票數量為3,000股。H系列優先股的指定面值為10,000.00美元。H系列優先股將是永久性的，沒有到期日。

第二節股息和分配。

(A)宣佈的股息將在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息將按自發行完成之日或其部分之日起360天的年度比例支付。

(B)股息將是可自由支配和非累積的。

(br}(C)只要H系列優先股的任何股份以及與H系列優先股並列的本公司任何其他股票仍未發行，則不得就本公司的任何系列優先股或任何類別的股本宣佈或支付股息。本H系列優先股(僅以普通股股份支付的股息除外)，除非H系列優先股在最近完成的季度的所有已發行股份的股息已經或已經同時宣佈和支付(或已經宣佈並已在適用的記錄日期為H系列優先股股份持有人的利益預留足夠支付股息的款項)。

第3節投票權。

H系列優先股不應擁有任何投票權，但H系列優先股的持有者應作為單獨類別對任何修改H系列優先股條款的提案或法律明確規定的任何其他事項進行投票。

第4節。重新獲得股份。

公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何H系列優先股股票，應在收購後立即註銷和註銷。

第五節清算、解散或清盤。

(A)如本公司的事務發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，H系列優先股的持有人有權就每股H系列優先股收取可供分配予本公司股東的每股H系列優先股的資產或收益(不論資本或盈餘)，但須受本公司任何債權人的權利規限，然後才將該等資產或收益分配給或撥備予H系列優先股以下的普通股及本公司任何其他股票的持有人，全額付款，金額等於：(1)H系列指定面值(如本條第1節(J)部分所述)；以及(Ii)每股該等股份的任何已宣派及未支付股息的款額(該等款額統稱為“H系列清盤優先股”)。

(B)如在上文第5(A)節所述的任何分派中，本公司的資產或其所得款項不足以悉數支付有關H系列優先股所有已發行股份的應付款項，以及就該等分派而言與H系列優先股同等排名的本公司任何其他股票的相應應付金額，則H系列優先股持有人及與H系列優先股同等排名的本公司其他股票持有人應按其有權獲得的全部各自分派的比例按比例在任何該等分派中按比例分享股份。

(C)如果H系列清算優先股已全額支付給H系列優先股的所有持有人，而與H系列優先股同等級別的本公司任何其他股票的相應應付金額也已全額支付，則本公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得本公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)就本第5條而言，本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括H系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)本公司的全部或幾乎所有資產，不應構成本公司的清算、解散或清盤。

第6節.贖回功能。

H系列優先股股票可能要到2023年6月30日之後才能贖回。2023年6月30日之後，公司可以選擇贖回H系列優先股(全部或部分)，每股面值10,000.00美元，外加董事會可能宣佈的任何按比例分紅。

第7節。排名。

H系列優先股的股票將優先於普通股，沒有面值，並將低於本公司對本公司的所有債務和其他非股權債權。H系列優先股的股票將與C系列股票6%的非累積永久優先股、D系列的股票4.5%的非累積永久優先股、F系列的股票6%的非累積永久優先股和G系列的股票6%的非累積永久優先股平價。

(K)系列I非累積永久優先股

第1節.名稱和金額。

該系列股票應指定為“系列I非累積永久優先股”，每股面值$0.01(“系列I優先股”)，組成系列I優先股的股票數量為3,000股。第一系列優先股的指定面值為10,000.00美元。第一系列優先股將是永久的，沒有到期日。

第二節股息和分配。

(A)宣佈的股息將在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息將按自發行完成之日或其部分之日起360天的年度比例支付。

(B)股息將是可自由支配和非累積的。

(br}(C)只要第I系列優先股的任何股份以及與第I系列優先股並列的本公司任何其他股票仍未發行，則不得就本公司的任何系列優先股或任何類別的股本宣佈或派發股息，本第I系列優先股(僅以普通股股份支付的股息除外)，除非第I系列優先股最近完成季度的所有已發行股份的全部股息已經或已經同時宣佈和支付(或已經宣佈，並已在適用的記錄日期為第一系列優先股股份持有人的利益預留足夠支付股息的款項)。

第3節投票權。

第一系列優先股沒有任何投票權，但第一系列優先股的持有者應作為一個單獨的類別，對任何修改第一系列優先股條款的提案或法律明確規定的任何其他事項進行投票。

第4節。重新獲得股份。

公司以任何方式購買或以其他方式收購的第一系列優先股的任何股份，應在收購後立即註銷和註銷。

第五節清算、解散或清盤。

(A)如本公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，第I系列優先股的持有人有權就每股第I系列優先股收取可供分配予本公司股東的每股本公司資產或其收益(不論資本或盈餘)，但須受本公司任何債權人的權利規限，然後才將該等資產或收益分配給或撥備予持有本公司普通股及本公司任何其他較次於第I系列優先股的股份的持有人，全額付款，金額相當於：(1)第一系列指定面值(如上文第1節所述)；以及(Ii)每股該等股份的任何已宣派及未支付股息的款額(該等款額統稱為“第一系列清盤優先股”)。

(B)如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，本公司的資產或其收益不足以全額支付就I系列優先股的所有流通股應付的款項以及就該等分配與I系列優先股並列的本公司任何其他股票的相應應付金額，則I系列優先股的持有人和與I系列優先股同等排名的本公司其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分派的比例按比例在任何此類分配中分享。

(C)如果第一系列清算優先股已全額支付給第一系列優先股的所有持有人，並且與第一系列優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額已全額支付，則公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)就本第5條而言，本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括第一系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)本公司的全部或幾乎所有資產，不構成本公司的清算、解散或清盤。

第6節.贖回功能。

系列優先股股票可能要到2024年8月31日之後才能贖回。2024年8月31日之後，公司可以根據自己的選擇贖回第一系列優先股(全部或部分)，每股面值10,000.00美元，外加董事會可能宣佈的任何按比例分紅。在適用的聯邦法規要求的範圍內，任何此類贖回都應事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

第7節。排名。

第一系列優先股的股票將優先於本公司的普通股，沒有面值，並將優先於本公司對本公司的所有債務和其他非股權債權。第一系列優先股的股票將與D系列4.5%的非累積永久優先股、G系列6%的非累積永久優先股和H系列3.5%的非累積永久優先股的股票平價。



(L)J系列非累積永久優先股

第1節.名稱和金額。

該系列股票應指定為“J系列非累積永久優先股”，每股面值$0.01(“J系列優先股”)，J系列優先股的股票數量為4,000股。J系列優先股的指定面值為10,000.00美元。J系列優先股將是永久性的，沒有到期日。

第二節股息和分配。

(A)宣佈的股息將在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息將按自發行完成之日或其部分之日起360天的年度比例支付。

(B)紅利將是可自由支配和非累積的。

(br}(C)只要J系列優先股的任何股份以及與J系列優先股並列的本公司任何其他股票仍未發行，則不得就本公司的任何系列優先股或任何類別的股本宣佈或派發股息。J系列優先股(僅以普通股支付的股息除外)，除非J系列優先股最近一個季度的所有流通股股息已經或已經同時宣佈和支付(或已經宣佈並在適用記錄日期為J系列優先股股份持有人的利益預留了足夠支付股息的金額)。

第3節投票權。

J系列優先股不應有任何投票權，但J系列優先股的持有者應作為一個單獨類別，對修改J系列優先股條款的任何提案或法律明確規定的任何其他事項進行投票。

第4節。重新獲得股份。

公司以任何方式購買或以其他方式收購的J系列優先股的任何股份，在收購後應立即註銷和註銷。

第五節清算、解散或清盤。

(A)如公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，J系列優先股的持有人有權就J系列優先股的每股股份，從公司的資產或可供分配予公司股東的收益(不論資本或盈餘)中收取款項，但須受公司的任何債權人的權利規限，然後才將該等資產或收益分配給普通股及J系列優先股級別較低的公司的任何其他股額的持有人或撥備該等資產或收益。(I)J系列指定面值(見上文第1節)及(Ii)每股該等股份任何已宣派及未支付股息的款額(該等金額統稱為“J系列清盤優先股”)。在股票拆分、股票組合或類似事件發生時，J系列清算優先權應按比例進行調整，以便在緊接此類事件之前分配給J系列優先股所有流通股的總清算優先權在該事件生效後立即相同。

(B)如果在上文第5(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以全額支付J系列優先股所有流通股的應付金額，以及就該等分配與J系列優先股並列的公司任何其他股票的相應應付金額，則J系列優先股的持有人和與J系列優先股同等排名的公司其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分配的比例按比例分享任何此類分配。

(C)如果J系列優先股的清算優先權已全額支付給J系列優先股的所有持有人，並且與J系列優先股同等級別的公司任何其他股票的相應應付金額也已全額支付，則公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

(D)就本第5條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括J系列優先股持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產交換)公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第6節.贖回功能。

J系列優先股的股票在該J系列優先股發行之日(如適用，“發行日”)五週年後方可贖回。在發行日五週年後，本公司可選擇贖回J系列優先股(全部或部分)，每股面值10,000.00美元，另加截至(但不包括)指定贖回日期的任何已宣佈及未支付的股息。在適用的聯邦法規要求的範圍內，任何此類贖回都應事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

第7節。排名。

(Br)J系列優先股的等級為：(A)優先於普通股和公司發行的除本節(B)和(C)款所指的權益證券以外的所有其他股本證券；(B)在與H系列3.5%非累積永久優先股、第一系列非累積永久優先股和公司發行的所有股本證券的平價方面，條款明確規定這些股本證券與J系列優先股平價；(C)優先於本公司發行的所有股本證券，並明確規定該等股本證券優先於J系列優先股；及(D)實際上優先於本公司所有現有及未來的債務(包括可轉換為本公司普通股或優先股的債務)，以及本公司現有附屬公司的任何債務及其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。“股權證券”一詞不包括可轉換債務證券。

第六條
責任限制

在符合以下規定的情況下，董事或公司高管不應因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人責任。前一句並不免除董事或高級職員因下列行為或不作為而導致的失職行為：(一)違反其對公司或其股東的忠誠義務；(二)不誠實信用或明知違法；或(三)導致該人收受不正當個人利益。如果修改新澤西州商業公司法以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事和/或高級管理人員的責任應在如此修訂的新澤西州商業公司法允許的最大範圍內消除或限制。對本公司註冊證書的任何修訂或授權本款的法律變更，不得對董事或公司高管當時的任何現有權利或保護產生不利影響。

第七條
賠償

[br}公司應賠償其高級人員、董事、僱員和代理人和前高級人員、董事、僱員和代理人，以及應公司要求作為另一家公司、協會、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、董事僱員或代理人服務的任何其他人，使其免於支付與任何未決或威脅要進行的訴訟、訴訟或法律程序有關的費用(包括律師費、判決書、罰款和為達成和解而支付的金額)，無論該高級職員、董事、僱員、代理人或其他人是或威脅成為一方，在新澤西州商業公司法允許的範圍內。本協議所規定的賠償不應被視為排斥任何尋求賠償的人根據任何章程、協議或無利害關係董事的股東投票或其他規定有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身份或以任何其他身分進行的訴訟，以****何該等人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而投保。公司有權但無義務代表上述任何一人或多人購買和維持保險，以承擔因其作為公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份而對他們或他們中的任何人所承擔的任何責任，而不論公司是否有權根據本條規定賠償他們的此類責任。

[br]本公司應不時將支付與本條所指任何訴訟、訴訟或程序有關的費用(包括律師費)所需的資金償還或墊付給該人(S)，條件是：(I)董事或其高管的行為或不作為違反了董事或其股東的忠誠義務；(Ii)不是真誠的；(Iii)明知違法；(Iv)導致董事或官員獲得不正當的個人利益；或(V)由於其他原因，新澤西州的法律要求償還這筆錢(S)。

第八條
交錯的董事會

董事人數應由董事會根據全體董事會過半數通過的決議不時確定。董事分為三級，第一級的任期在下一次股東年會上屆滿，第二級的任期在下一次股東年會上屆滿，第三級的任期在下一屆股東年會上屆滿，兩年後屆滿。在這種初步分類和選舉後的每一次年度股東大會上，當選的接替任期屆滿的董事的董事的任期應在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

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