附件97
ACURX製藥公司
追回政策
Acurx製藥公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條，以及美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)為實施上述法規而通過的最終規則和修正案。
本政策應由董事會或（如董事會指定）董事會薪酬委員會管理，在此情況下，本政策中對董事會的提述應視為對薪酬委員會的提述。委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。
本政策適用於董事會根據交易所法案第10D節的要求以及美國證券交易委員會和本公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準確定的公司現任和前任高管，以及董事會不時認為受本政策約束的其他員工(“涵蓋高管”)。
就本政策而言，基於激勵的薪酬(“基於激勵的薪酬”)包括完全或部分基於實現按照編制公司財務報表時使用的會計原則(“GAAP措施”)確定和列報的任何財務報告措施，以及完全或部分源自此類措施的任何措施，以及非GAAP措施、股票價格和股東總回報(統稱為“財務報告措施”)而授予、賺取或獲得的任何薪酬；但不包括：(1)基本工資；(2)酌情現金紅利；(Iii)完全基於主觀、戰略或操作標準或與財務報告計量無關的標準的獎勵(現金或股權)，以及(Iv)僅在完成指定的聘用期或沒有任何業績條件的情況下授予的股權獎勵。基於獎勵的補償被認為是在達到適用的報告措施的財政期間收到的，即使這種獎勵的支付或發放發生在該期間結束之後。如果一項裁決同時受到基於時間和基於業績的歸屬條件的約束，則在基於業績的條件得到滿足後，即視為收到了該裁決，即使此類裁決繼續受基於時間的歸屬條件的約束。
就本政策而言，基於激勵的薪酬除其他事項外，可包括以下任何內容：
| ● | 年度獎金和其他短期和長期現金激勵。 |
| ● | 股票期權。 |
| ● | 股票增值權。 |
| ● | 限制性股票或限制性股票單位。 |
| ● | 績效份額或績效單位。 |
就本政策而言，財務報告措施除其他事項外，可包括以下任何一項：
| ● | 公司股票價格。 |
| ● | 股東總回報。 |
| ● | 收入。 |
| ● | 淨收入。 |
| ● | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。 |
| ● | 運營資金。 |
| ● | 流動性指標，如營運資本或營運現金流。 |
| ● | 回報指標，如投資資本回報率或資產回報率。 |
| ● | 收益指標，如每股收益。 |
如果公司因重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，而該錯誤(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義或(Ii)對於先前發佈的財務報表並不重要，但如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正，則將導致重大錯報，董事會將要求補償或沒收任何承保行政人員在緊接本公司須編制會計重述日期(“回顧期間”)之前的三個完整財政年度內收到的任何超額獎勵薪酬。就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期為以下日期中較早者：(I)董事會得出或理應得出結論認為本公司須編制重述以更正重大錯誤的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司重述其先前發出的財務報表以更正重大錯誤的日期。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。
只有在以下情況下，才需要追回基於激勵的薪酬：(I)在作為擔保高管的服務開始後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬的高管，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的回顧期間內。
應追回的基於獎勵的薪酬數額是承保行政人員收到的金額超過按照審計委員會確定的重述財務報表應支付給該承保行政人員的基於獎勵的報酬的數額。*應追回的金額將按税前計算。
對於作為現金獎勵收到的基於獎勵的賠償，錯誤發放的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是分時段支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤授予的基於激勵的薪酬是根據應用重述財務報告措施而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。
對於在收回時仍持有的作為股權獎勵收到的激勵性薪酬，應收回的金額是收到或歸屬的股份或其他股權獎勵的數量超過了應用重述財務報告計量應收到或歸屬的數量。如果股權獎勵已經行使，但標的股票尚未出售，錯誤判給的補償是獎勵標的的股票數量。
如本公司不能直接根據會計重述中的資料釐定錯誤發放的獎勵性補償金額，則該金額將基於本公司對會計重述對適用計量的影響的合理估計。*在這種情況下，本公司將保留確定該合理估計的文件。
董事會將根據適用法律，自行決定根據本合同收回基於獎勵的薪酬的方法，該方法可包括但不限於：
2
| ● | 要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬； |
| ● | 尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益； |
| ● | 從本公司欠受保高管的任何補償中抵消已收回的金額； |
| ● | 取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;及/或 |
| ● | 採取董事會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。 |
本公司不應賠償任何承保高管因任何不正確授予的基於激勵的薪酬而遭受的損失。-本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
董事會應根據本政策追回任何基於激勵的超額薪酬，除非董事會根據交易所法案第10D-1條、美國證券交易委員會採納的任何適用規則或標準以及本公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準確定該等追回並不可行。
董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以符合交易法第10D節的要求以及美國證券交易委員會和公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。
本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於涵蓋高管在該日或之後收到的激勵薪酬，由董事會根據美國證券交易委員會採納的適用規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準確定。
董事會可不時酌情修訂本政策，並在其認為必要時修訂本政策，以符合美國證券交易委員會採納的任何規則或標準以及本公司證券在其上市的任何國家證券交易所的上市標準。董事會可隨時終止本政策。
本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。
3