附件3.1

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公司註冊證書

的

ACURX製藥公司。

以下籤署人為自然人，根據特拉華州法律(特別是特拉華州法典第1章第8標題及其修正案和補充法案，以及已知、識別和稱為“特拉華州公司法”)的規定和要求，為組織公司開展業務和促進下文所述的目的，特此證明：

第一：該公司的名稱是

ACURX製藥公司。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處的地址，包括街道、號碼、城市和縣，是特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，特拉華州19808；公司在特拉華州的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第三：*公司的宗旨是從事任何合法行為或活動，或從事根據特拉華州公司法或任何後續法規成立公司的任何業務。

第四：公司的股本如下：

(A)根據會計準則，本公司有權發行的所有類別股票的股份總數為2.1億股，其中包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。普通股的記錄持有人有權對公司股東表決(或同意)的所有事項每股一票。股息可以宣佈和支付。按比例根據本公司董事會(“董事會”)在法律條文的規限下全權酌情決定的本公司註冊證書(經不時修訂)的任何條文，從合法可動用的資金中提取普通股，並在為優先於普通股的每一類別股本撥備後。一旦公司解散、清盤或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，在符合任何未償還的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人(如果有)的權利下，在公司解散、清算或清盤時，普通股持有人將有權在公司解散、清算或清盤時，在分配公司資產方面享有優先於普通股或參與普通股的權利。按比例*公司所有可供分配給股東的資產，但須受本協議授權、已發行和未償還優先股持有人的清算權的限制。

(B)優先股可不時分一個或多個系列發行。董事會特此藉一項或多項決議案明確授權董事會不時從經授權的未發行優先股股份中，提供一個或多個優先股系列，並就每個該等系列，釐定該系列的指定，而無須股東進一步批准，並有權(包括

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該系列優先股股份的投票權(如有)、特權、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利(包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先)(如有)及其任何資格、限制或限制，除非在指定該系列優先股時另有規定，否則董事會可增加(但不超過該系列優先股的法定股份總數)或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數目)該系列的股份數目，如該系列的股份數目須予減少，構成減持的股份應恢復其在原確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。每一系列優先股(如有)的權力、特權、優惠、相對、參與、選擇權及其他特別權利，及其資格、限制或限制，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只有權享有本證書明確授予的投票權(如有)(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)。

(C)本公司有權設立及發行權利、認股權證、期權及其他可換股證券，使其持有人有權購買本公司任何類別或系列的股本股份或本公司其他證券，而該等權利、認股權證、認股權及其他可換股證券須由董事會批准的文件(S)證明。董事會有權確定該權利、認股權證、期權或其他可轉換證券的行使價格、期限、行使時間以及其他條款和條件；但條件是，任何股本股份的對價不得低於其面值

第五條：獨資公司名稱、郵寄地址如下：

第六條：公司將永久存在。

第七：為了管理公司的業務和處理公司的事務，在進一步的定義中，但不限於特拉華州授予的公司及其董事、股東或任何類別的人的權力，還規定：

(A)本公司的業務管理及事務處理由本公司董事會負責。組成整個董事會的董事人數應由公司章程或按公司章程規定的方式確定。“整個董事會”和“董事總人數”應被視為具有相同的含義，即公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總人數。董事選舉不需要通過書面投票。

(B)根據特拉華州公司法第109節的規定，在公司原有或其他章程通過、修訂或廢除(視情況而定)之後，以及在公司收到其任何股票的任何付款後，董事會可行使通過、修訂或廢除公司章程的權力。股東不得采用、修改、更改或廢除公司章程，或採用與之不一致的任何條款，除非此類行動除本公司註冊證書所要求的任何其他投票外，經至少66%和三分之二的股東的贊成票批准。^2/3%)有權投票的公司已發行股本的投票權。

(C)根據公司章程的規定或董事會不時指定的地點，公司的賬簿可保存在特拉華州境內或以外的地點。

(D)自本公司首次公開發售根據經修訂的1933年證券法登記的普通股股票之日起生效，在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會應分為三個級別(“分類董事會”)，幾乎相等

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並指定為一(1)類董事(“第I類董事”)、第二(2)類董事(“第II類董事”)及第三(3)類董事(“第III類董事”)。董事會有權指派在公司首次公開募股結束時已經在任的或者同意在公開募股結束後成為董事的董事會成員擔任I類董事、II類董事和III類董事，這些任命與分類董事會生效的同時生效。

(E)在受任何系列優先股持有人選舉董事的權利規限下，首次第I類董事的任期將於本證書修訂生效後本公司第一屆股東周年大會時屆滿；首次第II類董事的任期將於本修訂證書生效後本公司第二次股東周年會議時屆滿；首次第III類董事的任期將於本修訂證書生效後本公司第三次股東周年大會時屆滿。自本證書修訂生效後的本公司股東周年會議開始，在隨後的每一次公司股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事類別的繼任者應被選舉任職至隨後的第三次年度會議。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應由董事會在各類別之間進行分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等。在任何系列優先股持有人權利的規限下，如果董事會增加了董事人數，並且董事會填補了任何新設立的董事職位，則在下一次股東年度會議之前，不應對新增董事進行分類。

(F)股東在股東大會上提出的董事選舉及其他事務的股東提名預告，須按本公司章程規定的方式發出。

(G)在任何一系列優先股持有人權利的規限下，公司董事可被免職，但前提是必須有至少66%和三分之二的持股人的贊成票(66^2/3有權在董事選舉中投票的公司股本流通股的投票權。

(H)即使有任何其他法律、本公司註冊證書或公司章程的任何其他規定，以及儘管法律可能規定較小的百分比，至少66%和三分之二的持股人投贊成票(66^2/3有權投票的公司已發行股本的投票權應被要求修訂或廢除，或採用與本條款第七條不一致的任何規定。

第八條：公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得通過股東書面同意代替會議而實施。儘管有任何其他法律規定，本公司註冊證書或公司章程，以及儘管法律可能規定較小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的贊成票^2/3有權投票的公司已發行股本的投票權應被要求修訂或廢除，或採用與本條第八條不一致的任何規定。

第九條：為任何目的或目的召開的股東特別會議只能在任何時候由(A)本公司董事會多數成員通過的決議或(B)本公司董事會主席召開，不得由任何其他人或任何其他人士召開。在股東特別會議上處理的事務應限於會議通知中所述的目的。儘管有任何其他法律規定，本公司註冊證書或公司章程，以及儘管法律可能規定較小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的贊成票^2/3有權投票的公司已發行股本的投票權應被要求修訂或廢除，或採用與本條款第九條不一致的任何規定。

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第十條：公司應在經不時修訂和補充的《特拉華州一般公司法》第145條允許的最大範圍內，向(I)其董事和高級管理人員，以及(Ii)應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的任何人，賠償和墊付費用，以免承擔上述條款中或所涵蓋的經修訂或補充(或任何繼任者)所指或涵蓋的任何和所有費用、債務或其他事項，然而，除強制執行獲得彌償權利的訴訟外，公司章程可規定，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償任何董事、高級職員或該人與該董事、高級職員或該人發起的訴訟(或部分)相關的損害。公司只有在董事會以其唯一和絕對的決定權決定的條款和條件下，才可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人或其他人提供賠償或墊付費用。本條例所規定的彌償不應被視為排除受彌償保障者根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身分提出的訴訟或擔任該職位時以其他身分提出的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並須使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。儘管有任何其他法律規定，本公司註冊證書或公司章程，以及儘管法律可能規定較小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的贊成票^2/3有權投票的公司已發行股本的投票權應被要求修訂或廢除，或採用與本條第十條不一致的任何規定。

第十一條：公司的任何董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非在確定該責任或限制時有效的《特拉華州公司法》不允許免除其責任或限制。對本條第十一條的任何修訂、修改或廢除或採納與本條第十一條不一致的本公司註冊證書的任何規定，均不適用於或不適用於公司的任何董事對於或關於在該等修訂、修改、廢除或採納之前發生的該董事的任何作為或不作為的法律責任或據稱的法律責任。如果在第11條的股東批准後修訂特拉華州公司法，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大範圍內消除或限制。儘管有任何其他法律規定，本公司註冊證書或公司章程，以及儘管法律可能規定較小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的贊成票^2/3有權投票的公司已發行股本的投票權應被要求修訂或廢除，或採用與本條第十一條不一致的任何規定。

第十二條：除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東、債權人或其他組成人員的受託責任的索賠的任何訴訟；(Iii)任何聲稱針對公司或任何董事或公司高級人員提出申索的訴訟，或針對公司或董事或公司任何高級人員就解釋或應用公司條例、本證書或公司附例的任何條文而提出的申索；或。(Iv)任何聲稱是受內部事務原則管限的申索的訴訟，在每一宗該等案件中，受所述法院規限，該法院對被指名為被告的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權；。但如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，才可向特拉華州的另一州法院提起此類訴訟。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購公司股本股份中任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款第九條的規定。儘管有任何其他法律規定，本公司註冊證書或公司章程，以及儘管法律可能規定較小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的贊成票^2/3有權投票的公司已發行股本的投票權應被要求修訂或廢除，或採用與本條第十二條不一致的任何規定。如果本條第十二條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則

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在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第十二條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第十二條任何句子的每一部分，包括但不限於任何被認為無效、非法或不可執行的規定本身不被視為無效、非法或不可執行的部分)，並且此類規定對其他個人或實體和情況的應用不應以任何方式受到影響或損害。

第十三條：每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內具有公平管轄權的任何法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節的規定為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第279節的規定為本公司指定的受託人或任何一名或多名接管人的申請，命令以上述法院指示的方式召集公司的債權人或債權人類別的債權人及/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)的會議。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及因該妥協或安排而對公司進行的任何重組，則上述妥協或安排及上述重組如獲向其提出申請的法院批准，則對公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)以及公司亦具約束力。

第十四條：*本公司註冊證書的任何條款可不時修訂、更改或廢除，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可按上述法律規定的方式和時間添加或插入，本公司註冊證書授予公司股東的所有權利在任何時候均在符合本條款第十四條的規定的情況下授予。

本人為根據特拉華州法律成立公司的唯一簽字人，特此製作、存檔並記錄本公司註冊證書，以證明所述事實屬實，並於2021年6月23日在此簽字。

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修訂證明書

的

公司註冊證書

的

ACURX製藥公司。

茲證明：

“第十五條：公司高級管理人員不對公司或其股東因違反作為高級管理人員的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非在確定該責任或限制時有效的《特拉華州公司法》不允許免除其責任或限制。本條第十五條的任何修訂、修改或廢除或本公司註冊證書任何與本條第十五條不符的條款的採納，均不適用於公司任何高級人員對或與該等修訂、修改、廢除或通過之前發生的該等高級人員的任何作為或不作為有關的法律責任或據稱的法律責任，亦不適用於該等修訂、修改、廢除或採納之前發生的任何該等作為或不作為，或對該等法律責任或指稱的法律責任具有任何效力。如果在第15條的股東批准後修訂《特拉華州公司法》，以授權公司採取行動，進一步消除或限制高級管理人員的個人責任，則公司高級管理人員的責任應在經修訂的《特拉華州一般公司法》允許的最大限度內消除或限制。儘管有任何其他法律規定，本公司註冊證書或公司章程，以及儘管法律可能規定較小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的贊成票^2/3有權投票的公司股本流通股的投票權應被要求修改或廢除，或採用與本條第十五條不一致的任何規定。

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特此證明，公司已於20年由總裁兼首席執行官David P. Luci簽署本證書^這是 2023年6月的一天。

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