目錄表

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

_____________________

表格：10-K

_____________________

(標記一)

截至本財年的2023年12月31日

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40536

Acurx製藥公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，按《證券法》第405條的定義，則用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，是否已提交1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☐不是☒

註冊人的非附屬公司於2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日）持有的註冊人普通股的總市值約為每股0.001美元27.9百萬（基於該日註冊人普通股的收盤銷售價格）。此計算並不反映某些人出於任何其他目的是註冊人的附屬公司的確定。

截至2024年3月15日，註冊人已發行普通股股數為 15,757,102.

​

​

​

目錄

​

​

​

​

目錄表

​

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格年度報告（“10-K表格”）包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本表格10-K中包含的歷史事實陳述之外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”或這些詞語的否定或其他類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

​

​

1

目錄表

這些前瞻性陳述受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分和本10-K表格其他部分所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-K表格中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在本10-K表格中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本10-K表日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際結果或我們預期的變化，除非法律要求。

閣下應閲讀本10-K表格及我們在本10-K表格中參考的文件，並已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交作為本10-K表格證物的文件，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、表現、事件及情況可能與我們預期的大不相同。

本10-K表格包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些數據涉及一些假設和限制，幷包含對我們經營和打算經營的市場未來表現的預測和估計，這些市場受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

此10-K表格包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本10-K表格中提及的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可能不帶有®或TM符號，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律下最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

​

2

目錄表

第I部分

項目1.業務。

概述

Acurx製藥公司是一家晚期生物製藥公司，專注於開發一類新的小分子抗生素，用於治療難以治療的細菌感染。我們的方法是開發具有革蘭氏陽性選擇譜(GPSDNA)的候選抗生素，該候選抗生素可以阻斷革蘭氏陽性特定細菌酶脱氧核糖核酸(®)聚合酶IIIC的活性部位，抑制DNA複製並導致革蘭氏陽性細菌細胞死亡。我們的研發(R&D)流水線包括針對革蘭氏陽性細菌的抗生素候選產品，包括艱難梭菌耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(“MRSA”)、耐萬古黴素腸球菌(“VRE”)和耐藥肺炎鏈球菌(“DRSP”)。

這些細菌目標被世界衞生組織(WHO)列為優先病原體，美國(U.S.)疾病控制和預防中心(“CDC”)和美國食品和藥物管理局(“FDA”)。優先病原體是那些需要新的抗生素來解決世界範圍內的抗菌素耐藥性(AMR)危機的病原體，這是由世衞組織、美國疾病控制與預防中心和FDA確定的。

美國疾病控制與預防中心估計，在美國，抗藥性病原體每11秒感染一人，每15分鐘導致一人死亡。世衞組織最近表示，日益增長的抗菌素耐藥性與最近的新冠肺炎疫情一樣危險，可能會逆轉一個世紀的醫學進步，可能會讓我們對今天可以輕鬆治療的感染束手無策。根據世界衞生組織的説法，目前的臨牀開發管道仍然不足以應對抗菌素耐藥性日益出現和蔓延的挑戰。

我們相信，我們正在開發第一個進入第三階段臨牀試驗的DNA PolIIIC抑制劑，並已在第二階段臨牀試驗中臨牀驗證了我們的領先PolIIIC候選抗生素的療效。

POL IIIC是幾種革蘭氏陽性細菌細胞DNA複製的主要催化劑。我們的研發流水線包括針對革蘭氏陽性菌的臨牀階段和早期候選抗生素，用於口服和/或非腸道治療由以下原因引起的感染C. 艱難腸球菌(包括VRE)、葡萄球菌(包括耐甲氧西林金黃色葡萄球菌)和鏈球菌(包括耐藥菌株)。

在某些革蘭氏陽性細菌中複製DNA需要POL IIIC。通過阻斷這種酶，我們的抗生素候選被認為是殺菌的，並抑制幾種常見的革蘭氏陽性細菌的增殖，包括敏感和耐藥C.艱難耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)、耐萬古黴素腸球菌、耐青黴素肺炎鏈球菌(“PRSP”)和其他耐藥細菌。

我們現在已經通過我們的藥物開發活動降低了這種新類別抗生素的風險，因為我們進入了第三階段臨牀試驗，證明瞭第二階段人類療效研究的原則證明，這些研究證明瞭與治療標準相當的療效，沒有藥物相關的副作用，並對患有艱難梭菌感染。我們希望與一家完全整合的製藥公司合作進行後期臨牀試驗和商業化，或在合作之前進行第三階段臨牀試驗，並繼續在FDA批准之前持續審查合作機會。

我們的主要抗生素候選藥物ibezapolstat(以前稱為ACX-362E)有一種新的作用機制，它針對PolIIIC酶，這是一個以前從未開發過的科學靶點。第二階段的臨牀數據驗證了我們的主要候選抗生素以及PolIIIC作為合適的細菌靶標的有效性。

目前可用的抗生素用於治療C. 艱難梭菌感染(“CDI”)感染利用其他作用機制。我們相信ibezapolstat是第一個通過阻斷DNA PolIIIC酶起作用的抗生素候選藥物C.艱難。這種酶是複製某些革蘭氏陽性細菌DNA所必需的，例如C.艱難.

3

目錄表

我們也有一個抗生素候選產品的早期流水線，具有相同的以前未被開發的作用機制，這已經在動物研究中建立了概念驗證。這一流水線包括ACX-375C，一種潛在的針對革蘭氏陽性菌的口服和非腸道治療，包括MRSA、VRE和PRSP。

我們繼續評估該公司的戰略交易，包括我們的主要抗生素候選藥物ibezapolstat的進一步開發和潛在商業化的合作伙伴，以及潛在的出售、合併、第三方許可安排或其他戰略交易。目前，我們沒有從潛在合作伙伴或其他人那裏獲得向公司提供資本的承諾。

我們的技術

我們2期(2a和2b)臨牀試驗的結果也代表了DNA PolIIIC作為治療相關抗菌靶點的首次臨牀驗證。Ibezapolstat耐受性非常好，在該階段沒有發現與治療相關的SAE。2次試驗。此外，迄今獲得的數據表明，ibezapolstat增強了微生物組中的放線菌，並抑制了蛋白細菌的再生長；潛在地降低了CDI復發或多重耐藥革蘭氏陰性細菌新感染的可能性。此外，來自第二階段研究進一步分析的意想不到的發現是，在患者接受ibezapolstat治療時，有益的非米米特被證明是保存和/或再生的。幾項後續實驗表明，許多這些有益的Firmicum對ibezapolstat具有不同的敏感性，使它們即使在患者接受ibezapolstat的CDI治療時也能繼續發揮其有益的生物功能。(Garey，口頭演示，IDSA，2022年10月19日至23日，IDWeek會議)。這些數據得到了2b期臨牀試驗中產生的比較微生物組數據的證實，並於2024年1月18日在得克薩斯州休斯頓舉行的墨西哥灣沿岸財團抗菌素耐藥性(AMR)會議上由休斯頓大學藥學博士、碩士、教授兼主席、ibezapolstat臨牀試驗計劃微生物學和微生物組方面的首席研究員Kevin Garey在科學海報中提交。

在進行2a期臨牀試驗之前，我們成功地完成了口服治療CDI的ibezapolstat的第1期臨牀試驗(簡稱《第1期試驗》)。在美國進行的第一階段試驗是一項雙盲、安慰劑對照研究，目的是在62名健康志願者中確定ibezapolstat的安全性、耐受性、藥代動力學(PK)和糞便濃度。這項研究分兩部分進行：第一，對四個隊列，每組八名受試者進行單次遞增劑量試驗，第二，模擬預期的臨牀治療方案，進行多次遞增劑量試驗。通過評估不良事件和其他標準安全措施分析安全信息，同時測定伊貝扎波斯特在血液和糞便中的濃度，後者是治療CDI的關鍵給藥部位。此外，休斯頓大學的Kevin Garey博士的實驗室對試驗對象的胃腸道菌羣進行了最先進的微生物組測試，與治療CDI患者的護理標準萬古黴素相比，這是CDI第一階段臨牀試驗中的第一次此類測試。

第一階段試驗主要調查員填寫的病例報告表中的數據顯示，單劑量和多次遞增劑量的ibezapolstat顯示出類似於安慰劑的安全信號，病例報告表證明瞭這一點。在研究的任何部分，病例報告表格上都沒有報告與體檢或生命體徵(血壓、脈搏或口腔温度)有關的安全信號。根據主要調查員在病例報告表中報告的數據，任何受試者在給予任何劑量的12導聯心電圖跡中均未出現明顯異常。未觀察到血清生化或血液學指標的變化。沒有劑量依賴性的不良事件增加的報告，也沒有觀察到嚴重的不良反應。服用ibezapolstat的受試者在每個劑量水平上患有AE的比例與安慰劑相似。所有的AEs都被認為是輕度或中度的，沒有一個需要改變治療或幹預。

口服給藥後全身暴露非常低，重複給藥10天后沒有蓄積。此外，口服ibezapolstat導致快速和持續的糞便濃度，大約是ibezapolstat在感染部位殺死結腸中CDI細菌所需的最低抑制濃度的2500倍。比較微生物組分析與萬古黴素顯示，在腸道微生物組中主要健康細菌的減少方面，有2到3個對數有利的差異。Ibezapolstat的遊離濃度被發現高到足以殺死C.艱難但太低了，不能殺死像桿菌這樣的健康細菌。

4

目錄表

根據我們的科學顧問的判斷，微生物約佔健康微生物羣的90%。在審查了最終的第一階段試驗數據後，我們的醫療和科學顧問建議這些數據支持將ibezapolstat推進到第二階段臨牀試驗，劑量最高為450毫克，每天兩次，為期10天，如上所述。我們認為，ibezapolstat是目前已知的唯一一種臨牀階段化合物C.艱難通過專門針對第三號刑警組織採取行動。第一項臨牀試驗是一項第1階段的隨機、雙盲、安慰劑對照、單劑量和多劑量遞增劑量研究，研究健康成年人的安全性、藥代動力學、食物和糞便微生物羣效應(ACX 362E 101)。這是一項首次人體試驗，由3部分組成，隨機，安慰劑對照研究。這些部分包括單次上升劑量(SAD)部分(第1部分)、食物效應交叉部分(第2部分)和多次上升劑量(MAD)部分(第3部分)。在研究的第三部分，萬古黴素以開放標籤的方式給予。該研究的主要目的是評估伊貝扎波斯特在SAD和MAD兩種給藥方式下對健康受試者的安全性和耐受性。第二個目標是評估與食物有關的藥代動力學變化，確定ibezapolstat在SAD和MAD給藥期間的全身和糞便藥代動力學，並確定ibezapolstat與口服萬古黴素的糞便微生物組效應。

共有62名受試者被隨機分為ibezapolstat組和安慰劑組。SAD組給予伊貝扎波斯特150、300、600、900 mg或安慰劑1劑(6個有效劑量：2個安慰劑/組)，食物效應部分給予300 mg/1劑(n=8)，MAD部分給予300或450 mg/12h(6個有效：2個安慰劑)或萬古黴素125 mg/6h(n=6)，共10天。

總體而言，在第一階段，44名受試者服用了ibezapolstat，耐受性良好，安全信號類似於安慰劑。未觀察到AEs呈劑量依賴性增加。在每個ibezapolstat劑量水平上，患有AE的受試者比例與安慰劑相似。在禁食或進食狀態下服用研究藥物的不良反應比例相似。所有AEs的嚴重程度都被認為是輕度或中度的，沒有一例需要改變治療或幹預。沒有腹瀉的報告，所有的糞便樣本在Bristol大便圖表(成型或半成型)上被歸類為4或以下。在體檢、生命體徵、12導聯心電圖(ECG)或臨牀實驗室結果方面均未觀察到變化。450毫克或以下劑量的ibezapolstat Cmax大多數為

在2b期試驗中，32例CDI患者按1：1比例隨機分為伊貝扎波斯特450 mg每12小時一次或萬古黴素125 mg每6小時一次口服，每例治療10天，治療結束後隨訪28±2天以防止CDI復發。這兩種療法在外觀、給藥次數和給藥維持盲人的膠囊數量上是相同的。在CDI患者的聯合第二階段試驗中，總體觀察到的臨牀治癒率為96%(26名患者中有25名)，這是基於改良意向治療人羣中2a期10名患者中的10名(100%)，以及在使用ibezapolstat治療期間經歷臨牀治癒的16名2b期患者中的15名(94%)。Ibezapolstat耐受性良好，三名患者每人都經歷了一次輕微的不良事件，被盲目調查員評估為與藥物有關。這三起事件都是胃腸道事件，無需治療即可解決。沒有與藥物有關的治療撤銷，也沒有與藥物有關的嚴重不良反應，或其他令人擔憂的安全發現。在2b期萬古黴素對照組中，14例患者經歷了臨牀治癒。我們相信，基於彙集的2期ibezapolstat臨牀治癒率96%和歷史上萬古黴素治癒率約81%(萬古黴素®預描述信息，2021年1月)，我們將根據適用的FDA工業指南(2022年10月)，在3期試驗中證明ibezapolstat與萬古黴素不存在劣勢。

由於成功，2b期臨牀試驗部分已停止。我們是在與我們的醫療、科學顧問和統計學家協商後，根據觀察到的聚合盲化數據和其他因素做出這一決定的，這些因素包括臨牀試驗站點的維護成本和由於新冠肺炎及其後果而導致的登記緩慢。我們確定，對於ibezapolstat和對照抗生素萬古黴素(治療CDI患者的標準護理)這兩種治療方法，試驗都像預期的那樣進行，在整個試驗過程中觀察到高臨牀治癒率，沒有出現任何新的安全問題。因此，不需要獨立數據監測委員會按原計劃對第2b階段試驗數據進行中期分析。我們預計，這一決定將使我們能夠更快地將這一一流的FDA QIDP/Fast Track指定的抗生素候選產品推進到第三階段臨牀試驗。

2b期試驗最初是一項非劣勢試驗，後來經過修改，納入了中期療效分析，並由獨立數據監測委員會(IDMC)進行審查。根據盲目的臨牀觀察提前結束試驗的決定消除了中期分析、IDMC審查和NI的需要

5

目錄表

評估。我們諮詢了我們的臨牀和統計專家，確定提出主要療效終點的臨牀治癒率是ibezapolstat治療CDI臨牀活性的最合適代表。

在第二階段臨牀試驗中，我們還評估了PK和微生物組的變化，並測試了抗復發微生物組的特性，包括治療期間和治療後與基線相比的阿爾法多樣性和細菌丰度的變化，特別是健康腸道微生物區系放線桿菌和非米庫特菌羣的過度生長。2a期數據顯示結腸完全根除C. 艱難在伊貝扎波斯特治療的第三天，以及在治療期間和治療後觀察到的健康腸道微生物區系、放線桿菌和菲米庫特菌種的過度生長。此外，在研究的2B部分，ibezapolstat顯示糞便被根除C. 艱難在治療的第三天，16名接受治療的患者中有15名(94%)與萬古黴素相比，萬古黴素根除了C. 艱難在接受治療的14名患者中，有10名(71%)在按協議人口中。Ibezapolstat，而不是萬古黴素，一致地保存並允許關鍵的腸道細菌物種的再生，如Firmicuts，這些細菌被認為有助於防止CDI的復發。新的數據顯示，在伊貝扎波司坦治療期間和治療後，次級膽汁酸濃度增加，這已知與定植抵抗有關。C. 艱難。初級膽汁酸的減少和次級膽汁酸與初級膽汁酸比率的有利增加表明，與萬古黴素相比，伊貝扎波斯特可能會降低CDI復發的可能性。

我們與FDA密切合作，以獲得在我們的試驗性新藥申請(“IND”)下進行臨牀試驗的授權，並獲得FDA快速通道認證以及將ibezapolstat指定為合格傳染病產品(“QIDP”)，這將通過“現在產生抗生素激勵法”(“Gain Act”)提供激勵，包括FDA對首次提交QIDP的申請進行優先審查，快速通道認證資格，以及在FDA批准該產品上市後將美國法定專營期再延長5年。

Ibezapolstat最初是由GL合成技術公司贊助的，該公司完成了幾項臨牀前研究，開發了目前的製造工藝，並申請了到目前為止已經授予的幾項專利。根據各方於2018年2月5日簽署的資產購買協議，我們於2018年2月5日從GL合成技術公司獲得了製造、開發和商業化ibezapolstat的全球權利。在交易結束時，我們向GLSyntion支付了110,174美元的現金和100,000個B類會員權益。我們還需要向GL合成支付高達700,000美元的基於成功的臨牀里程碑付款，包括成功完成兩項3期臨牀試驗後支付的500,000美元，以及在整個專利期內ibezapolstat淨銷售額的4%的特許權使用費，目前專利期延長至2030年9月。

截至10-K表格的日期，在700,000美元的潛在里程碑付款中，我們已向GL合成支付了總計50,000美元，其中包括在收到FDA關於臨牀試驗開始的“安全進行”通知(2018年12月)時支付的25,000美元，以及在適合支持我們第一階段臨牀試驗的臨牀試驗藥物供應成功完成後支付的25,000美元(2018年12月)。收購專利的司法管轄區包括美國、歐盟、日本和加拿大。

關於QIDP和Fast Track指定

Gain法案於2012年作為食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)的一部分頒佈，為開發旨在治療嚴重和危及生命的感染的新型抗生素和抗真菌產品創造了激勵措施。Gain法案修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，增加了對QIDPs的指定。合格病原體的定義是“用於人類治療嚴重或危及生命的感染的抗菌或抗真菌藥物，包括由以下原因引起的感染：(1)抗菌或抗真菌耐藥病原體，包括新出現的感染性病原體；或(2)符合條件的病原體，列於《21 C.F.R.§》317.2條之下。開發QIDP的主要動機是將QIDP的相關抗生素或抗真菌適應症的排他性延長五年，但該指定也為FDA提供了對提交QIDP的第一個申請的優先審查，以及獲得快速通道指定的資格。

FDA的快速通道指定是一項旨在促進新藥開發和加快監管途徑的計劃，以治療嚴重或危及生命的疾病，並滿足高度未得到滿足的醫療需求。成為

6

目錄表

符合快速通道指定資格的FDA必須根據贊助商提交的臨牀前研究數據確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力通過提供一種不存在的療法或基於療效或安全因素的可能優於現有療法的療法來滿足未滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道指定產品的新藥申請(“NDA”)的部分，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付了任何必要的使用費。此外，快速通道指定不會改變產品批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程，如果臨牀試驗過程中出現的數據不再支持該指定，則該指定可能會被贊助商撤回或由FDA撤銷。

被指定為QIDP的產品在向FDA提交的第一次上市授權申請中也會得到優先審查。優先審查計劃旨在將總體注意力和資源引導到對指定申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從10個月縮短到6個月，即從提交申請之日起對新分子實體的原始NDA採取行動。

根據我們科學顧問的建議，我們相信，我們的第二個候選抗生素ACX-375C目前處於臨牀前開發階段，也將有資格獲得FDA的QIDP和快速通道指定。這一建議得到了2012年作為FDASIA一部分頒佈的Gain Act立法中所列合格境內流離失所者的“資格”標準的支持。具體地説，21 C.F.R.§317.2中列出的合格病原體包括ACX-375C對其表現出微生物活性的細菌病原體，即耐甲氧西林金黃色葡萄球菌和耐萬古黴素腸球菌。這些細菌通常導致嚴重或危及生命的感染，包括但不限於急性細菌性皮膚和皮膚結構感染、社區獲得性肺炎、血液感染、醫院獲得性細菌性肺炎和呼吸機獲得性細菌性肺炎，計劃在產品開發的適當時候在未來的臨牀試驗中進行研究。

行動機制

DNA PolIIIC已被證明對需氧、低G-C革蘭氏陽性細菌的複製DNA合成至關重要，即那些鳥嘌呤-胞嘧啶(“G-C”)比率相對於腺嘌呤-胸腺嘧啶(“A-T”)比率較低的細菌。幾種革蘭氏陽性細菌的PolIIIC基因已經被克隆和表達，DNA PolIIIC酶似乎具有獨特的能力，可以被6-苯基尿嘧啶(AU)、2-苯基鳥嘌呤(PG)和相關化合物抑制，這些化合物是2‘-脱氧鳥苷5’-三磷酸(DGTP)的類似物。

支持ibezapolstat進一步發展的假設是，dGTP類似物通過“鹼基配對結構域”和酶特異性的“芳基結構域”與PolIIIC結合(圖1)。通過其鹼基配對結構域，dGTP模擬鹼基對與DNA引物末端遠端的未對位模板胞嘧啶配對。同時，芳基結構域與polIIIC酶的dNTP結合位點附近的芳基特異性“受體”結合，導致抑制物(dGTP類似物)、DNA和polIIIC形成不活躍的三元複合體(圖2)。

7

目錄表

根據上述三元結合假説，Torti等人。(2011)報道了ibezapolstat(362E)抑制來源於C. 艱難(KI 0.325微米)和枯草芽孢桿菌(KI 0.34微米)體外培養休息。C.艱難只有一個環狀染色體和一個複製起點(奧裏克)，從那裏以雙向方式開始DNA複製(圖3A)。利用標記頻率分析，該物種的丰度奧裏克與末端相關的近端基因(TERC)可以確定近端基因。C.艱難用4微克/毫升的ibezapolstat(362E)處理後，ORIC：TERC比率增加了8-16倍，這有望抑制DNA複製(圖3B)。

圖3(A)原核生物的雙向複製。(B)Polc抑制劑ibezapolstat(362E)與抗生素氯黴素(Cm)的亞抑制作用的標記頻率分析。

萊頓大學醫學中心/健康荷蘭研究項目

2021年8月，Health Holland與我們的財團合作，向萊頓大學醫學中心(LUMC)授予約50萬美元的贈款，以進一步研究PolIIIC抑制劑的作用機制

8

目錄表

公司(“健康荷蘭研究項目”)。這項題為“壞細菌，新藥：闡明多藥耐藥細菌與新型抗菌劑複合體(POLSTOP2)的DNA聚合酶C(Polc)的結構”的創新研究項目將研究DNA聚合酶的三維結構及其與我們的抑制劑的結合作用。Ibezapolstat最近完成了CDI患者的2期試驗，我們正在開發的新型DNA PolIIIC抑制劑的抗菌分子靶標已經在臨牀上得到了驗證。荷蘭健康研究項目旨在加快我們的ACX-375計劃的主要候選產品的選擇，該計劃用於針對MRSA、VRE和DRSP等多重耐藥細菌的系統治療，以及需要新類別抗生素的其他WHO、CDC和FDA高優先級耐藥革蘭氏陽性病原體。該項目由LUMC於2021年9月發起，預計新興數據將為ACX-375C計劃的發展做出貢獻。

最近，我們在中通量試驗(以下小組A)中篩選了一個由50個化合物組成的文庫，以對抗VRE和PRSP的PolIIIC活性，從而產生了一個IC50排名的體外活性最好的化合物名單。此外，在DNA模板存在的情況下，將VRE和MRSA中對ACX化合物敏感性降低的突變體映射到PolIIIC的模擬結構上(下圖B組)。重要的是，使用全長VRE polIIIC獲得了第一個低温電子顯微鏡結構，它解決了以前X射線結晶學數據中沒有的結構域(下圖C)。正在進行的努力的目的是在DNA和有代表性的ACX抑制劑存在的情況下完善結構(目前為3.0ä分辨率)，並將結構工作擴展到MRSA polIIIC。

臨牀前研究

所有啟用IND的ibezapolstat臨牀前研究已經完成，包括FDA要求的毒理學、藥代動力學和體外培養微生物學研究和體內動物模型。這些研究的要點如下：

毒理學

遺傳毒理學研究：

心血管安全：

9

目錄表

為期14天的毒理學研究：

藥代動力學

雄性大鼠靜脈注射5 mg/kg鹽型GLS362E後，體內清除迅速，終末半衰期短(0.34小時)。給藥後4小時血藥濃度為10微克/毫升，迴腸、盲腸、結腸和直腸血藥濃度在服藥後10小時>10微克/毫升。口服後的糞便濃度約為100至200微克/毫升。

體外微生物學

幾個體外培養藥敏試驗已經完成。下面是一個彙總數據表，顯示了22C.艱難菌株，一式三份，由加利福尼亞州的R.M.奧爾登實驗室進行測試，並從該實驗室獲得菌株。下表顯示，GLS362E的活性與萬古黴素和甲硝唑相似。

22 C.艱難分離MIC測試(微克/毫升)，中位數測試在加利福尼亞州的R.M.奧爾登實驗室進行

​

下表中的數據顯示，ibezapolstat對兩個雙歧桿菌物種或香菇真細菌測試的最高濃度為32 µg/mL。觀察到乳桿菌的活性， 產氣莢膜梭.最重要的是，伊貝扎波司他對十種臨牀分離株具有活性 艱難梭菌其最低濃度範圍為0.5  由於pol IIIC目標酶僅存在於窄譜的革蘭氏陽性生物中，因此預計對腸道菌羣的破壞最小。下表中的數據支持了這一點，該數據顯示其他腸道細菌（李斯特菌、雙桿菌和真桿菌）的代表性樣本對伊貝扎波司他不敏感。    

10

目錄表

研究報告GLS 001：2010年在Micromyx進行的Agar稀釋最低濃度（µ g/mL）測試。

​

研究報告GLS 001：2010年在Micromyx進行的Agar稀釋最低濃度（µ g/mL）測試。

額外的測試表明，伊貝扎波司他對98種最近臨牀分離株具有高度有效的作用 C.艱難在美國,MIC 50為2微克/毫升，MIC 90為4微克/毫升，如下表所示。最近對364株歐洲分離株進行的類似測試顯示出相同的MIC值。

​

縮寫：MTZ=甲硝唑；VAN=萬古黴素；FDX=非達索米星。

2019年6月，通過對104細胞進行最低抑菌濃度(MIC)測試，檢測了ibezapolstat的體外活性C.艱難臨牀分離株，包括具有重要核糖型的分離株。以非達克西星、萬古黴素和甲硝唑為對照。當ibezapolstat達到≥99.9%的殺菌效果(即細菌數量減少3個對數)時，它符合美國食品和藥物管理局認可的臨牀實驗室標準協會的殺菌活性標準。這代表了抗菌效力的實驗室測量，但不能直接轉化為只能在臨牀試驗中確定的人類療效。

11

目錄表

結果表明，ibezapolstat的活性與被評估的比較器相似，MIC範圍較窄，對104C.艱難臨牀分離株，其中約30%為不同核型，另有30%為產毒株。此外，4株流行毒株核型027和078對ACX-362E的敏感性與其他核型相似。

ACX-362E(Ibezapolstat)的體外活性(以微克/毫升計)及與104株艱難梭菌的比較

​

縮寫：FDX=非達索米星；MIC=最低抑菌濃度；MTZ=甲硝唑；VAN=萬古黴素。

總體而言，本研究的結果表明，ibezapolstat的活性與本研究中評估的參照物的活性相似。與104相比，MIC範圍很窄C.艱難臨牀分離株中，約30%為不同核型，另有30%為產毒株。

2019年7月，通過首先測定最低抑菌濃度(MIC)，然後測定對3種細菌的最低殺菌濃度(MBC)來評價伊貝扎波斯特的殺菌活性。C.艱難以萬古黴素和甲硝唑為對照。在殺菌活性的第二個測量中，與萬古黴素和甲硝唑相比，伊貝扎波斯特的時間殺滅動力學被評估。C.艱難分離株。

對於三個分離株中的兩個，ibezapolstat在重複試驗中的MBC：MIC比率為1：4，表明具有殺菌活性。對於剩餘的分離株，觀察到MBC：MIC比率為2至>8，儘管在比率>8的情況下，計數表明在MIC或其附近的計數>2-log10殺滅。當伊貝扎波斯特的殺時動力學(或一種化合物隨時間的抗菌活性的微生物實驗室研究結果)被評估時C.艱難MMX 5680和BAA-1382，在後兩個時間點和所有三個評估劑量(MMX 5680)或兩個最高劑量(BAA-1382)下觀察殺菌活性。vbl.反對，反對C.艱難Ibezapolstat在16倍和32倍的最低抑菌濃度下，在24小時和48小時的最低抑菌濃度(≥)分別為3log10cfu/mL和>2log10cfu。在甲硝唑和萬古黴素的情況下，使用從三重試驗中記錄的最高MIC值來計算時間殺滅研究的8倍、16倍和32倍的MIC。

Ibezapolstat和對比劑對艱難梭菌的抗菌活性

​

縮略語：MC =最低抑制濃度; MBC=最低殺菌濃度。

12

目錄表

非臨牀數據表明，伊貝扎波司他具有可重複性和一致性 體外培養對C.艱難在CDI的標準和預測性敍利亞金黃地鼠模型中可與萬古黴素相媲美。非臨牀數據還表明，ibezapolstat可能對C.艱難在人類結腸中，事實上，ibezapolstat的濃度達到了大約2500倍，是殺死C.艱難在這項第一階段的人類首例臨牀試驗中。

體內藥效動物模型

對GLS-362E和GLS-359E進行了研究體內在金色的敍利亞倉鼠模型中C.艱難-誘發結腸炎。這兩種化合物的胃腸道吸收都很低(在活體模型中，倉鼠首先用克林黴素皮下注射，24小時後再用~107CFU的C.艱難口服孢子；治療在感染後約17小時開始。初步實驗評估了這兩種化合物在該模型中的療效(Dvoskin等人，2012年，AAC)，研究旨在優化治療劑量和時間。在實驗1(如下文表2所示)中，每天兩次用萬古黴素(50 mg/kg)治療，連續三天，

​

GLS-359E或GLS-362E(GLS-359E和GLS-362E劑量分別為50、25、12.5和6.25 mg/kg)，存活時間為120小時。在較低劑量下，362E的療效優於GLS-359E：6.25 mg/kg的362E優於同等劑量的GLS-359E(P

隨後的實驗將GLS-362E的治療時間延長至7天或14天，因為在表2所示的實驗中，觀察到任何一組在治療結束後5天以上都無法維持存活；然後設計了研究以評估複發率。表2顯示(下圖，來自Dvoskin等人)用GLS-362E(50 mg/kg)或萬古黴素(50 mg/kg)每日兩次治療3個月，67%的動物死亡。當GLS-362E治療延長至7天或14天時，存活率分別提高到60%和100%。在屍檢中，存活的倉鼠的腸道內容物A和/或B毒素呈陰性，而已死亡的動物的腸道內容物呈陽性。上面表2中所示的3天劑量的結果來自於其他研究。Dvoskin等人進行的其他研究。在較低劑量下評估GLS-362E對倉鼠模型的療效/複發率：在給藥14天后(25、12.5和6.25 mg/kg組100%存活到36天；A/B毒素陰性)：在以10 mg/kg劑量給藥10天后，GLS-362E治療組在感染後第36天的存活率為86%，而萬古黴素組在相同劑量下的存活率為43%(見下表)以及死於C.艱難疾病症狀對A/B毒素檢測呈陽性，而倖存的動物則不呈陽性。

13

目錄表

倉鼠對艱難梭菌感染的療效**

艱難梭菌感染概述

艱難梭菌感染(“CDI”)是一種結腸細菌感染，產生毒素，導致結腸發炎和嚴重腹瀉。CDI還可能導致更嚴重的疾病併發症，包括偽膜性結腸炎、腸穿孔、中毒性巨結腸和敗血癥。CDI在醫院、長期療養院以及越來越廣泛的社區中代表着一個嚴重的醫療保健問題。根據醫療保健研究和諮詢公司Decision Resources於2015年發佈的CDI流行病學報告，我們估計美國和歐洲每年有超過100萬例CDI病例。此外，根據發表在《華爾街日報》上的一項研究，美國每年約有2.9萬人死於CDI。《新英格蘭醫學雜誌》在2015年。2018年發表的另一項研究臨牀微生物學與感染由歐洲臨牀微生物學和傳染病學會出版的同行評議期刊指出，CDI可能在大約25%的病例中被低估。發表在《紐約時報》上的一項研究《醫院感染雜誌》由醫療感染學會出版的同行評議雜誌報道，CDI比由耐甲氧西林引起的醫院相關感染的發病率高兩到四倍金黃色葡萄球菌，一種經常與這種感染有關的細菌。醫療成本和利用項目是由美國衞生與公眾服務部醫療研究和質量局贊助的聯邦-州-行業合作伙伴關係開發的一系列數據庫，報告稱，2000至2008年間，與CDI相關的住院時間增加了約3.5倍。CDI的經濟影響是顯著的。一項研究於2012年發表在臨牀傳染病據估計，僅在美國，CDI的急性護理成本每年就高達48億美元。根據2017年更新(2018年2月發佈)美國傳染病學會(IDSA)和美國學會或醫療保健流行病學(SHEA)關於艱難梭菌感染的臨牀實踐指南，CDI仍然是一個重要的醫學

14

目錄表

醫院、長期護理設施和社區中的問題。C.艱難是美國醫院衞生保健相關感染的最常見原因之一(Lessa等人，2015年，《新英格蘭醫學雜誌》)。最近的估計表明C. 艱難在美國，每年有近500,000人感染，每年約有20,000人死亡。(《新英格蘭醫學雜誌》，2020)。根據內部估計，在大約15萬名接受治療的患者中，目前用於治療CDI的三種抗生素中的兩種的複發率在20%到40%之間。我們認為，CDI在美國的年發病率接近60萬例感染，死亡率約為9.3%。在美國，每年額外有600萬名患者患有其他革蘭氏+感染，例如葡萄球菌, 鏈球菌或腸球菌，大約有30萬名患者因這種感染而接受治療。

CDI起源於一種名為艱難梭菌，或艱難梭狀芽胞桿菌，或C.艱難.

C.艱難可以是無害的胃腸道居民。組成天然腸道菌羣的複雜微生物羣落通常會緩和腸道內的細菌數量和致病性。C.艱難。自然腸道菌羣是胃腸道正常功能的重要組成部分，對人類健康也有廣泛的影響，如免疫系統的正常功能。CDI通常是在使用廣譜抗生素後發生的，這種抗生素會對自然腸道菌羣造成廣泛損害，並允許C.艱難。超強毒力C.艱難菌株也已出現，並經常與更嚴重的疾病有關。在美國，這種名為027的超強毒株約佔所有CDI病例的三分之一。

CDI的一個重要臨牀問題是疾病復發。這與抗藥性是主要擔憂的其他細菌威脅形成了鮮明對比。根據2012年發表在同行評議期刊上的一篇文章臨牀微生物學與感染，20%至40%的CDI患者遭受第二次感染。在患者遭受第三次CDI發作後，進一步復發的風險上升到65%。此外，每一次復發疾病都與更嚴重的疾病和更高的死亡率相關。複發性疾病與醫療保健系統的負擔增加有關。

2013年，美國疾病控制與預防中心在2019年的更新中再次強調C.艱難作為對公共衞生構成直接威脅並需要採取緊急和積極行動的五種病原體之一。2012年，Gain Act的條款與FDASIA的其他條款一起成為法律。GAIN法案的目標是鼓勵開發治療特定病原體的新抗生素，包括C.艱難會引起嚴重和危及生命的感染。自GAIN法案通過以來，已有兩種為CDI開發的抗生素候選藥物根據GAIN法案獲得了QIDP地位，其中一種於2011年獲得FDA批准。請參閲“目前CDI的抗生素治療“下面。

目前CDI的抗生素治療

目前CDI的治療選擇有限。目前CDI的治療標準是使用萬古黴素治療，或者在較小程度上使用甲硝唑，這兩種藥物都是廣譜抗生素。儘管這些抗生素降低了體內的C.艱難，兩者都由於其廣泛的活動範圍而對腸道菌羣造成重大的附帶損害。這種對腸道菌羣的附帶損害使患者容易受到反覆的CDI的影響。2012年發表在同行評議期刊上的一篇綜述國際抗菌劑雜誌報告的複發率萬古黴素為24.0%，甲硝唑為27.1%。甲硝唑經常用於輕度或中度的CDI病例，並與一些副作用有關。2017年更新(2018年2月發佈)美國傳染病學會(IDSA)和美國醫療保健流行病學學會(SHEA)對艱難梭菌感染的臨牀實踐指南建議臨牀醫生在CDI的初始發作時開出萬古黴素或非達克西星而不是甲硝唑，不再推薦將甲硝唑用於CDI患者的治療。

非達克索米星(地非米德^®)也是治療CDI患者的標準護理。它是一種在美國和歐盟被批准用於治療CDI患者的抗生素，但在治療超強毒株核糖體027的患者方面，它並沒有被證明優於萬古黴素。非達克索米星(地非米德^®)於2011年獲得FDA批准。2013年7月，fidaxomicin計劃的贊助商Optimer PharmPharmticals，Inc.以700萬美元的價格被出售給Cubist PharmPharmticals，外加交易後高達2.66億美元的或有價值權(CVR)付款。非達克星是FDA 30多年來批准的第一種治療CDI的抗菌藥物。Cubist PharmPharmticals被

15

目錄表

默克在2015年以約84億美元的價格收購。默克公司繼續銷售非達克索米星(Dephid^®)，預計將持續到2027年年中到期的專利有效期。

頂峯治療公司有一種臨牀階段的抗生素利迪尼唑，並在2019年1月至10月開放了兩項第三階段臨牀試驗，用於治療CDI患者。2021年12月，頂峯治療公司宣佈，利迪尼唑未能在3期臨牀試驗中達到主要終點，此後宣佈了與利迪尼唑合作的計劃，並已戰略性地進入腫瘤學藥物開發。利迪尼唑第三階段計劃包括兩項隨機試驗，測試CDI與口服萬古黴素(護理標準)的療效，作為陽性對照。這些試驗在設計上似乎是相同的，每個試驗計劃招募680名患者。在未能在其3期臨牀試驗中實現主要終點之前，Summit Treeutics在2021年第四季度宣佈，FDA拒絕了Summit提出的在當時正在進行的3期臨牀試驗中更改終點的請求。利地尼唑是一種口服的小分子抗生素，旨在選擇性地靶向C.艱難細菌不會對腸道菌羣造成附帶損害，從而降低CDI複發率。在3期臨牀試驗失敗之前，利迪尼唑成功完成了兩項2期臨牀試驗，成功達到或超過了其主要療效終點。

儘管非達索米星已被批准用於治療CDI，但疾控中心仍繼續引用C.艱難細菌作為治療CDI迫切需要新的抗生素。

臨牀策略

根據我們的醫療和科學顧問和顧問的建議，我們認為在進行一到兩個大型的第三階段臨牀試驗之前，我們將需要進行一項第二階段的臨牀試驗，以便向FDA提交口服ibezapolstat治療CDI患者的新藥申請。所需臨牀試驗的試驗設計和預期規模如下：

第一階段臨牀試驗：2019年8月報告的數據。

第一階段臨牀試驗設計是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、單一和多次遞增劑量試驗，以確定口服伊貝扎波斯坦對62名18歲或以上的健康成年人的安全性、藥代動力學和糞便微生物效應。對於單次劑量遞增部分的試驗，目的是評估單次劑量的安全性，確定單次劑量的藥代動力學和全身暴露以及食物對PK的影響。試驗的多個遞增劑量部分評估了重複劑量的安全性、PK和糞便濃度，並評估了ibezapolstat對腸道微生物羣特徵的影響。

16

目錄表

目前治療抗生素的標準護理是口服萬古黴素。根據我們的醫療和科學顧問的説法，我們於2019年8月成功完成了第一階段臨牀試驗，數據支持進入第二階段。正如之前進行的動物研究所預測的那樣，ibezapolstat的血液濃度顯示出較低的全身性暴露，是治療CDI的理想藥物，ibezapolstat的糞便濃度比殺死感染部位CDI細菌所需的水平高出2至3個數量級。

第二階段臨牀試驗。

第二階段臨牀試驗設計為隨機對照第二階段試驗，比較ibezapolstat與萬古黴素在治療CDI方面的有效性和安全性，總共有84名可評估患者(2a階段；最多20名患者；2b階段；患者)。2a期的設計是在10名患者完成試驗後，由試驗監督委員會計劃對最多20名患者進行數據審查。

根據我們的科學顧問委員會(“SAB”)的建議，我們在2020年8月提前終止了2a期的招生，並於12月提前到了2b期。2021年。在10名患者而不是最初計劃的20名患者參加試驗後，SAB一致支持提前終止2a期試驗。早期終止的進一步證據是，在可接受的不良事件情況下，達到了消除感染的治療目標。

SAB指出，在2a期試驗中，10名患者中有10名達到了臨牀治癒終點，在研究方案中，臨牀治癒終點的定義是在緊接治療結束前的24小時內解決腹瀉，並在治療結束後維持48小時。這樣的治癒持續了30天，這意味着患者沒有感染復發的跡象。這構成了試驗的主要和次要終端的100%響應率。所有參加2a階段試驗的10名患者在28天的隨訪中都達到了研究的主要和次要療效終點，即治療結束時的臨牀治癒和CDI無復發的持續臨牀治癒。招募患者參加試驗的調查人員沒有報告與治療相關的嚴重不良事件。我們認為，這些結果代表了第一次臨牀數據證實POL-IIIC是與治療相關的抗菌靶。第二階段臨牀試驗的第二階段2b部分設計為患者萬古黴素對照、非劣勢設計的療效研究。

SAB由7名科學家和臨牀醫生組成，他們在研究和開發抗生素所需的科學學科方面擁有豐富的專業知識。SAB的成員隨心所欲地為管理層服務，他們的服務按小時以現金支付，不獲得股權補償。一般來説，管理層在設計我們的臨牀前和臨牀試驗以及分析這些試驗產生的數據的過程中會諮詢SAB，儘管SAB的服務並不侷限於此類活動。

在2b期試驗中，32例CDI患者按1：1比例隨機分為伊貝扎波斯特450 mg每12小時一次或萬古黴素125 mg每6小時一次口服，每例治療10天，治療結束後隨訪28±2天以防止CDI復發。這兩種療法在外觀、給藥次數和給藥維持盲人的膠囊數量上是相同的。在CDI患者的聯合第二階段試驗中，總體觀察到的臨牀治癒率為96%(26名患者中有25名)，這是基於改良意向治療人羣中2a期10名患者中的10名(100%)，以及在使用ibezapolstat治療期間經歷臨牀治癒的16名2b期患者中的15名(94%)。Ibezapolstat耐受性良好，三名患者每人都經歷了一次輕微的不良事件，被盲目調查員評估為與藥物有關。這三起事件都是胃腸道事件，無需治療即可解決。沒有與藥物有關的治療撤銷或與藥物有關的嚴重不良事件，或其他令人擔憂的安全發現。在2b期萬古黴素對照組中，14例患者經歷了臨牀治癒。我們相信，基於彙集的2期ibezapolstat臨牀治癒率96%和歷史上萬古黴素治癒率約81%(萬古黴素®預描述信息，2021年1月)，我們將根據適用的FDA工業指南(2022年10月)，在3期試驗中證明ibezapolstat與萬古黴素不存在劣勢。

由於成功，2b期臨牀試驗部分已停止。我們是在與我們的醫療、科學顧問和統計學家協商後，根據觀察到的聚合盲化數據和其他因素做出這一決定的，這些因素包括臨牀試驗站點的維護成本和由於新冠肺炎及其後果而導致的登記緩慢。我們決定，

17

目錄表

Ibezapolstat和對照抗生素萬古黴素(治療CDI患者的標準護理)這兩種治療方法都如預期那樣進行了試驗，在整個試驗過程中觀察到了高臨牀治癒率，沒有出現任何新的安全問題。因此，不需要獨立數據監測委員會按原計劃對第2b階段試驗數據進行中期分析。我們預計，這一決定將使我們能夠更快地將這一一流的FDA QIDP/Fast Track指定的抗生素候選產品推進到第三階段臨牀試驗。

2b階段試驗最初設計為非劣勢(NI)試驗，後來進行了修改，包括由獨立數據監測委員會(IDMC)審查的臨時療效分析。根據盲目的臨牀觀察提前結束試驗的決定消除了中期分析、IDMC審查和醫院感染評估的必要性。我們諮詢了我們的臨牀和統計專家，確定提出主要療效終點的臨牀治癒率是ibezapolstat治療CDI臨牀活性的最合適代表。

在第二階段臨牀試驗中，我們還評估了藥代動力學(PK)和微生物羣的變化，並測試了抗復發微生物羣的特性，包括治療期間和治療後阿爾法多樣性和細菌丰度的變化，特別是健康腸道微生物區系放線桿菌和非米蘇特菌羣的過度生長。2a期數據顯示結腸完全根除C.艱難在伊貝扎波斯特治療的第三天，以及在治療期間和治療後觀察到的健康腸道微生物區系、放線桿菌和菲米庫特菌種的過度生長。此外，在研究的2B部分，ibezapolstat顯示16名接受治療的患者中有15名(94%)在治療第3天消除了艱難梭菌的糞便，而萬古黴素則根除了難辨梭菌。C.艱難在接受治療的14名患者中，有10%(71%)的患者是按協議接受治療的。Ibezapolstat，而不是萬古黴素，一致地保存並允許關鍵的腸道細菌物種的再生，如Firmicuts，這些細菌被認為有助於防止CDI的復發。新的數據顯示，在伊貝扎波司坦治療期間和治療後，次級膽汁酸濃度增加，這已知與定植抵抗有關。C.艱難。初級膽汁酸的減少和次級膽汁酸與初級膽汁酸比率的有利增加表明，與萬古黴素相比，伊貝扎波斯特可能會降低CDI復發的可能性。

第三階段臨牀試驗(S)。

在我們的2b期臨牀試驗完成後，我們打算與FDA會面，最終確定第三階段臨牀試驗計劃的規模和範圍。監管先例表明，兩個階段需要進行3次試驗。我們計劃在我們的第三階段臨牀試驗計劃中納入國際臨牀試驗地點，以提高總體登記人數，並提供臨牀數據，以支持美國以外的主要藥品市場的審批途徑。

監管地位

新提出的產品的監管時間表從臨牀前研究到上市批准可能需要八到十年的時間。然而，我們繼承了我們主要候選產品的先前贊助商生成的製造和臨牀前數據，我們相信這將使監管批准的時間縮短兩到三年。

我們與FDA密切合作，以獲得在我們的IND下進行臨牀試驗的授權，並獲得FDA快車道指定以及將ibezapolstat指定為QIDP，這通過Gain Act提供激勵措施，包括FDA對首次提交的QIDP申請進行優先審查，快速通道指定資格，以及在FDA批准用於治療CDI的產品後將美國的法定專營期再延長五年。

我們打算在2024年啟動監管活動，為ibezapolstat在歐盟、英國、加拿大以及可能的日本設計一條監管審批途徑。我們於2024年2月獲得歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)的微型、小型和中型企業(“SME”)稱號，開啟了這一國際監管路徑。中小企業的指定大大降低了與藥物開發途徑相關的費用，並在藥物開發過程中與監管當局密切互動。

18

目錄表

政府監管

藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷等都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後對適用的法規和法規以及其他監管要求的遵守，需要花費大量的時間和財力。

美國政府對藥品的監管

在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對人用藥物進行監管。不遵守適用的美國要求可能會使申請者受到行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的NDA，或FDA發出警告信，或施加罰款、民事處罰、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或由FDA和美國司法部或其他政府實體提起的刑事訴訟。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在人體上測試任何候選藥物之前，候選藥物必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。

19

目錄表

臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行受到聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全和毒理學研究的法規。

所有臨牀試驗必須在合格研究人員的監督下進行，並按照詳細説明研究目標、用於監測要評估的安全性和有效性標準的參數的規程進行。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA，每個研究對象在參與臨牀試驗之前必須簽署知情同意書。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不符合要求，FDA可在研究前或研究期間的任何時間強制實施臨牀擱置。

此外，代表參與臨牀試驗的每一家機構的IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，此後IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准試驗。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

第一階段：隨後，該候選產品首先被引入健康的人體受試者，並進行安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈和排泄測試。在一些治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的產品中，特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體試驗通常在患者身上進行。

第二階段：他説，這一階段涉及在有限的患者羣體中進行研究，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定靶向疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。

第三階段：所有臨牀試驗都是在擴大的患者羣體中進行的，以進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效和安全性，通常是在地理上分散的臨牀研究地點。這些研究旨在確定候選產品的總體風險-收益比，並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷期間的實際使用。

批准後試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制要求進行第四階段臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重不良事件(SAE)，則更頻繁地提交。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照臨牀方案、GCP或其他IRB要求進行的，或者如果藥物與患者意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在2023年《綜合撥款法案》中，國會修改了FDCA，要求第三期臨牀試驗或其他支持上市授權的新藥“關鍵研究”的申辦者提交此類臨牀試驗的多元化行動計劃。行動計劃必須包括贊助商的入學多元化目標，以及目標的理由以及贊助商如何實現這些目標的描述。申辦者必須在申辦者向FDA提交試驗方案供FDA審查之前向FDA提交多元化行動計劃。FDA可以豁免多元化行動計劃的部分或全部要求。如果FDA反對申辦者的多元化行動計劃並要求申辦者修改該計劃或採取其他行動，則可能會推遲試驗啟動。

20

目錄表

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤有關的信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品在一個或多個適應症上銷售。根據聯邦法律，提交臨牀數據大量的NDA的費用(例如，2024財年的申請費超過400萬美元)，獲得批准的NDA的贊助商也需要繳納年度計劃費，目前每個計劃超過415,000美元。這些費用通常每年調整一次，但在某些情況下可能會有豁免和豁免。

根據FDA根據《處方藥使用費法案》(“PDUFA”)同意的目標和政策，對於原始的NDA，FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人，而優先審查的申請則有六個月的時間從提交申請之日起十個月內完成對標準申請的初步審查並回應申請人。對於一個全新的分子實體(“NME”)，NDA，十個月和六個月的時間段從提交日期開始；對於所有其他原始申請，十個月和六個月的時間段從提交日期開始。儘管有這些審查目標，FDA對NDA的審查延長到目標日期之後並不少見。

在批准NDA之前，FDA通常會對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA還可以檢查贊助商和一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。

FDA審查NDA的目的之一是確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據FDA對NDA的評估和附帶的信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可以發佈批准信或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准，並概述了提交文件中必須解決的缺陷，以便FDA重新考慮申請。如果在重新提交NDA時，這些不足之處得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。

新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存活動、報告產品的不良反應、產品抽樣和分銷限制、遵守促銷和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物(即“標籤外使用”)以及限制行業贊助的科學和教育活動。一旦藥物獲得批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險；或實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

21

目錄表

《哈奇-瓦克斯曼法案》與營銷排他性

1984年，隨着對FDCA的Hatch-Waxman修正案的通過，國會授權FDA批准與FDA先前根據法規的NDA條款批准的藥物相同的仿製藥，並頒佈了FDCA第505(B)(2)條。為了獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交一份簡短的新藥申請(“ANDA”)。為支持此類申請，仿製藥製造商可依賴對先前根據保密協議批准的藥品進行的臨牀前和臨牀測試，該藥品稱為參考上市藥物(RLD)。具體地説，為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同。同時，FDA還必須確定該仿製藥與創新藥具有生物等效性。

相比之下，第505(B)(2)條允許申請人部分依賴FDA對現有產品的安全性和有效性數據的先前發現，或支持其應用的出版文獻。第505(B)(2)條新藥可為FDA批准以前批准的產品的新的或改進的配方或新用途提供另一種途徑；例如，申請人可能正在尋求批准將先前批准的藥物用於新的適應症或新的患者羣體，這將需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性。第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權的情況下，提交NDA。第505(B)(2)條的申請人如果能夠確定對先前批准的產品進行的研究在科學上是適當的，則它可以消除進行某些非臨牀或臨牀研究的需要。與創新藥物生物等效版本的開發商使用的ANDA途徑不同，ANDA途徑不允許申請者提交除生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據，505(B)(2)監管途徑不排除後續申請者需要進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究的可能性；例如，他們可能正在尋求批准將先前批准的藥物用於新的適應症或新的患者羣體，這將需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性。然後，FDA可以批准RLD已被批准的所有或部分標籤適應症的新產品，或適用於第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症。

一旦NDA批准了一種新的化學實體(“NCE”)，該藥物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，該藥物將獲得五年的市場排他性。在排他期內，FDA不能接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的任何ANDA或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果在NCE專利上提交了第四段證明，表明RLD所列專利無效或不會受到後續產品的侵犯，則後續產品申請可以在NCE獨家有效期屆滿前一年提交，如果申請是基於新的適應症或新配方提交的，則可以在批准後的任何時間提交。

《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定，如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對批准申請至關重要，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度，則NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充產品的數據排他性為三年。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的後續申請。如果Orange Book中沒有列出的專利，則可能沒有第四段認證，因此，在排他期到期之前，不能提交ANDA或505(B)(2)NDA。五年和三年的排他性也不會推遲提交或批准根據FDCA第505(B)(1)條提交的傳統保密協議。然而，提交傳統保密協議的申請人將被要求進行或獲得參照權，以證明安全和有效所需的所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗。

22

目錄表

專利期恢復

根據FDA批准使用我們的候選治療藥物的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的任何專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期限一般為IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提出。美國專利商標局(USPTO)在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們打算為我們目前擁有或許可的一些專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於提交相關保密協議所涉及的臨牀試驗的預期時長和其他因素。

製造

總體而言，管理層認為，我們ibezapolstat開發計劃的前贊助商建立的製造流程是高效的，銷售成本預計不到初步建議銷售價格估計範圍的5%。

到目前為止，已成功生產了1公斤和9公斤批次的伊貝扎波斯坦藥物物質(“DS”)，其中9公斤批次被認為是商業規模的。我們預計，完成臨牀開發計劃並提交新藥申請後，商業批量將為10公斤至15公斤，據我們估計，這將進一步降低我們的商品成本。9公斤的批次足以支持第一階段和第二階段臨牀試驗的需要。到目前為止，1公斤或9公斤的ibezapolstat批次的生產中沒有發現任何實質性問題，36個月的穩定性非常好，完全在FDA可接受的標準之內。此外，我們可以根據FDA的製造指南，在2024年上半年出現48個月的拉動點之前，推斷出48個月的穩定性。

Ibezapolstat藥物產品(“DP”)，150 mg膠囊，已經制造出來，並用於第一階段和第二階段的臨牀試驗。膠囊36個月的穩定性數據顯示，在任何儲存條件下，關鍵質量屬性沒有重大變化，也沒有明顯的數據趨勢。預計保質期至少為24個月。通過我們的外部製造供應商，我們將繼續持續監測DS和DP的穩定性，同時我們將繼續推進臨牀開發計劃。

市場機遇

根據2017年更新(2018年2月發佈)美國傳染病學會(IDSA)和美國衞生保健流行病學學會(SHEA)對成人和兒童艱難梭菌感染的臨牀實踐指南，CDI仍然是醫院、長期護理機構和社區的一個重大醫療問題。艱難梭菌(前稱梭狀芽孢桿菌)，也稱為C.艱難或C.Diff，是美國醫院衞生保健相關感染的最常見原因之一(Lessa等人，2015年，《新英格蘭醫學雜誌》)。最近的估計表明C.艱難在美國，每年有近500,000例感染病例，與大約20,000人死亡有關。(《新英格蘭醫學雜誌》，2020)。根據內部估計，包括在接受治療的大約15萬名患者中複發率在20%到40%之間，我們認為美國的年發病率接近60萬例感染，死亡率約為9.3%。

抗生素是治療CDI的黃金標準。然而，儘管目前市場上的抗生素達到了相對較高的初始治癒率，但它們可能無法消除C.艱難，特別是耐藥菌株，使細菌能夠繼續生長。這一點，再加上對腸道微生物羣的顯著有害影響，導致超過25%的CDI患者在治療停止後復發。一個重要的未得到滿足的需求仍然是能夠有意義地減少復發的抗生素。根據我們最近的臨牀數據，我們認為ibezapolstat在治療CDI時有潛力繼續提供殺菌作用，同時複發率較低。

23

目錄表

與使用抗體、微生物製劑和疫苗相比，抗生素具有優勢。抗體一般只與抗生素聯合使用。由於高昂的成本和無法將抗體用作一線治療，抗體獲得的商業吸引力有限，到目前為止，只有一種抗體療法被批准用於CDI。截至本表10-K之日，目前已有兩種微生物製劑獲準上市。微生物製劑的安全性是一個令人擔憂的問題，該療程僅推薦給多次復發的CDI患者，這些患者未能通過適當的抗生素治療。還有幾種疫苗可以預防C.艱難據報道處於後期開發階段，但目前沒有一種獲得批准。疫苗只有在高危患者能夠被識別的情況下，才有可能作為預防CDI復發的商業上可行的疫苗。此外，疫苗的臨牀試驗需要大量患者，這可能會顯著推遲目前正在開發的任何CDI疫苗產品的臨牀開發過程和最終發佈。

C.艱難已超過耐甲氧西林金黃色葡萄球菌，成為住院患者的主要死亡原因。CDI是一種嚴重的疾病，由結腸內層感染引起C.艱難產生毒素的細菌會導致結腸炎、嚴重腹瀉，在最嚴重的情況下會導致死亡。患者通常由於使用廣譜抗生素而患上CDI，這些抗生素擾亂了正常的胃腸道(腸道)菌羣，從而使C.艱難細菌大量繁殖併產生毒素。C.艱難是一種芽胞形成細菌，在患者的環境中產生孢子，可以在病牀和門等醫院房間的乾燥表面上存活數月，並可通過醫護人員的手通過糞便-口腔傳播污染其他患者。

我們估計，如果用與目前產生的數據一致的臨牀數據獲得批准，根據上述發病率，ibezapolstat可以在CDI市場的高峯期佔據40%以上的份額。按照每個全程治療的初步價格估計為3,000至3,500美元，僅在美國，這項技術預計每年的銷售額將超過10億美元。40%的峯值市場滲透率假設除了ibezapolstat之外，將有至少兩種治療CDI的選擇，儘管目前只推薦兩種抗生素治療CDI，口服萬古黴素具有20%-40%的再感染率和對患者微生物羣的不良影響。管理層認為3,000至3,500美元的銷售價格估計過於保守，因為它遠低於非達克西星的價位。非達克西星是治療CDI的最新批准藥物，我們認為整個療程的價格在4,500美元至5,000美元之間。

管理層相信，這一市場機會是巨大的，併為那些在早期發展階段投資的公司提供了巨大的上行潛力。我們相信，市場的規模和可用的治療選擇相對較少，將推動我們的市值和融資替代方案的可用性，因為它成功完成了第二階段臨牀試驗。

24

目錄表

此外，我們認為，由於ibezapolstat獨特的作用機制，ibezapolstat的簡介提供了一個機會，在使用一種最初發作的治療方案後，為復發感染患者提供了一個重要的市場滲透率。

​

競爭

生物製藥行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥、專業製藥和生物製藥公司、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。這些競爭對手還與我們競爭，在招聘和留住合格的科學顧問和顧問以及管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記方面，以及在獲得與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面。其他小型或初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得產品的上市批准。此外，我們在市場上競爭的能力可能會受到影響，因為在一些

25

目錄表

保險公司或其他第三方付款人尋求鼓勵使用仿製產品的情況。從成本角度來看，這可能會降低品牌產品對買家的吸引力。

影響我們的候選產品和其他潛在候選產品未來成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人提供的保險和報銷。

Ibezapolstat的競爭包括：

26

目錄表

競爭優勢

我們將我們的成功歸功於以下競爭優勢：

27

目錄表

28

目錄表

知識產權與市場排他性

我們有一項美國專利(美國專利號8,796,292)，其權利要求涵蓋ibezapolstat，該專利將於2030年9月到期。我們認為這項專利很重要，因為它除了涉及其他雙取代嘌呤化合物、組合物和抑制細菌生長的方法外，還包括ibezapolstat的組合物權利要求。在某些情況下，這項專利可以延期。

對於ibezapolstat，我們在歐洲、日本和加拿大各有一項物質組成專利。所有這些非美國專利都將於2030年9月到期，但在某些情況下可以延期。

此外，我們已於2023年提交了兩項臨時專利申請和一項國際專利申請，涉及促進微生物羣健康以及實現和/或保持腸道微生物區系健康比例的方法和組合物。我們還於2023年在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、墨西哥、新西蘭和新加坡提交了外國申請，涵蓋治療C.艱難感染和預防復發，同時促進微生物羣健康。

我們認為，ibezapolstat的商業機會得到了最好的保護，因為美國的監管排他性已經為新的化學實體(五年)和QIDP指定產品(五年)提供了。

FDA已經批准口服ibezapolstat治療CDI的QIDP地位。QIDP地位由FDA根據Gain Act提供，併為我們作為ibezapolstat開發計劃的發起人提供激勵，包括FDA對首次提交的QIDP申請進行優先審查，是否有資格獲得快速通道地位，以及在FDA批准ibezapolstat治療CDI後，將美國的法定專營期再延長五年。2019年1月，FDA批准了口服治療CDI的ibezapolstat的快車道指定。因此，從FDA上市批准之日起，我們將對口服ibezapolstat治療CDI擁有10年的監管排他性。對於美國以外的地區，我們認為可以獲得以下監管排他性：歐盟和英國：8年的數據排他性；外加2年的額外營銷排他性和1年的額外營銷排他性

29

目錄表

適應症(例如，兒科使用)；日本：NCE的8年批准後數據排他期；加拿大：8年的數據排他期，外加6個月的兒科使用延期。

我們相信，已經實施的專利和監管覆蓋範圍為ibezapolstat的商業化提供了強有力的保護，我們將在審查現有的臨牀前和臨牀數據時繼續考慮更多的專利申請，因為這些數據在整個開發計劃中都可以獲得。

我們已經獲得了ACX-375C的三項美國專利和一項以色列專利，這是我們的第二個抗生素項目，還有第四項美國專利申請和多項ACX-375C的外國申請正在等待中。我們在ACX-375C上的三項美國專利和以色列專利包括物質組成、表面塗層和使用方法聲明。如果沒有任何專利延期，這些專利將於2039年12月到期。我們預計，專利保護將得到治療危及生命的感染的新型抗生素(FDA指定QIDP-5年)和新化學實體指定(5年)的監管排他性的進一步支持。我們預計將在未來24個月內向FDA申請和獲得ACX-375C的QIDP稱號和“快速通道”，這兩個稱號都已被FDA批准用於我們的主要抗生素計劃ibezapolstat。

獲得抗生素的獨家經營權

我們的監管戰略包括根據Gain法案針對FDA指定的QIDP。作為FDASIA的一部分，國會於2012年通過了GAIN法案，以鼓勵開發治療導致嚴重和危及生命的感染的病原體的抗菌和抗真菌藥物產品。

行業潛在的外部積極驅動因素

未來的外部籌資機會會隨着時間的推移而變化，但包括以下內容：

巴斯德法案。巴斯德法案是美國國會目前的一項立法，如果獲得批准，將在美國為針對關鍵需求的新型抗生素的開發商提供“拉動”激勵措施。根據巴斯德法案，美國衞生與公眾服務部將在十年內為符合條件的產品支付7.5億至30億美元的訂閲費，患者將免費獲得藥物。此外，衞生與公眾服務部將提供過渡性支持，為某些創新抗菌藥物的第三階段臨牀試驗和生產要求提供資金。

AMR行動基金。*AMR行動基金是由抗菌素耐藥性大會創建的，目的是引起人們的興趣，開發新類別的抗生素，以治療世衞組織和疾控中心優先病原體名單上的優先病原體。AMR行動基金由20多家完全整合的全球製藥公司提供資金，這些公司承諾提供超過10億美元，為多達15家新型抗生素贊助商的臨牀活動提供資金，以治療優先病原體。

《解除武裝法案》。解除武裝法案是美國國會目前的立法，它將取消目前對抗生素處方者使用新制劑的經濟阻礙，這些新制劑可能比以較低成本開出的較舊、效果較差的抗生素更有效。因此，治療醫生將有機會用最有效的藥物治療患有傳染病的患者，從而改善患者的結果，並減少公共衞生的成本負擔。

歐盟拉動激勵措施。鑑於英國和美國正在考慮對某些關鍵抗生素採取拉動激勵措施，歐盟目前正在考慮採取某些拉動激勵措施，專門激勵歐盟關鍵抗生素開發計劃的贊助商。歐盟還在考慮建立一個類似於生物醫學高級研究和發展局(BARDA)的新監管組織並提供資金，BARDA是HHS的一個部門，負責保護美國免受大流行威脅。

30

目錄表

管道產品

來自ACX-375C的一系列新型抗菌分子似乎與ibezapolstat具有相同的作用機制，即它們在某些革蘭氏陽性細菌細胞(包括敏感和耐藥細胞)中抑制PolIIIC酶艱難梭菌，耐甲氧西林金黃色葡萄球菌、耐萬古黴素腸球菌、耐甲氧西林金黃色葡萄球菌等。對這些分子的進一步表徵和測試正在進行中。

這一系列不同的新試劑據信與PolIIIC結合，從而阻止其合成新的DNA，如下所示，其中灰色區域是PolIIIC酶，治療分子佔據關鍵的結合口袋。

該系列化合物顯示出對臨牀重要病原體的強大活性，包括對耐甲氧西林金黃色葡萄球菌、葡萄球菌和革蘭氏陰性桿菌的最低抑菌濃度(MIC值)為1 - 4微克/毫升。在動物模型中進行進一步的表徵和測試正在進行中。

我們率先將PolIIIC抑制劑作為臨牀有效的細菌靶點進行臨牀開發。Ibezapolstat在2a期試驗中，10名患者中有10名(100%)在10天的治療後治癒，在30天的隨訪期內沒有復發C.艱難感染(CDI)。腸道微生物組分析進一步表明，在使用ibezapolstat治療CDI患者期間，有選擇地保留了潛在有益的細菌種類；PolIIIC作用機制(MOA)表明這是一種類別效應。

我們還在開發一種全身性PolIIIC革蘭氏陽性選擇譜(GPSS)口服和靜脈注射抗生素。最初的熱門藥物ACX 375C對野生型和耐藥的革蘭氏陽性細菌(如MRSA、VRE和PRSP)具有泛活性。我們已經合成並測試了600多個針對PolIIIC的新類似物。到目前為止，已鑑定出20種新化合物，其對耐甲氧西林金黃色葡萄球菌和維拉帕米的MIC值均為≤1μg/mL(見下表)。

​

Hit-to-Lead計劃在全面瞭解SAR的情況下，在溶解性、細胞毒性和蛋白質結合方面產生了改進。POL IIIC抑制劑具有新的MOA，ACX-375對MRSA和VRE細菌的活性不受萬古黴素、達託黴素或利奈唑胺耐藥性的影響。在革蘭氏陰性細菌和哺乳動物細胞中不存在POL IIIC。

31

目錄表

新的類似物顯示出與臨牀療效直接相關的改進特徵：靜脈製劑的溶解度提高，作為藥物安全性的初步預測指標與HepG2相比安全性提高，以及減少血漿蛋白結合，以進一步提高體內療效。

這些類似物對MRSA、MSSA、PRSP、糞腸球菌和VRE保持了有效的MIC。

體內藥理學研究令人鼓舞，但尚不確定。小鼠的PK研究表明，口服和靜脈注射足以在感染模型中進行有效性測試。口服生物利用度為31-59%，10種不同的類似物作為簡單的液體制劑給藥。通過處方優化，口服生物利用度將進一步提高。

通過前藥物的努力，PolIIIC抑制劑的溶解度得到了改善，這支持了靜脈製劑的生存能力。兩種化合物的磷酸鹽前藥在小鼠靜脈注射和PO給藥後，從失活的前藥迅速轉化為有效的母藥，具有良好的暴露。溶解度提高到1 mg/mL，對靜脈製劑是可行的。

已經在4種不同的小鼠模型上證明瞭療效，這些模型涉及到不同的身體部位，包括至關重要的肺和大腿。模型為：MRSA腹膜炎(3個類似物>60%保護，中位生存期>7天)；MRSA大腿(中性粒細胞減少，1個模擬1.28log10 CFU減少)；VRE大腿(中性粒細胞減少，4個模擬1.21-1.94log10 CFU減少)；PRSP肺(中性粒細胞減少，5個模擬1.03-1.69log10 CFU減少)。3個模型均有口服療效。Lead優化將尋求進一步提高療效，特別是在模擬初始臨牀適應症的大腿模型中。

在一系列安全屏幕(Eurofins 44面板、CIPA面板和CYP抑制測試)中測試的一個類似物顯示沒有故障。作為一項初步研究，兩個類似物在小鼠身上進行了為期5天的重複劑量試驗，劑量為50 mg/kg TID(150 mg/天)。其中一個類似物在體外對人肝癌細胞株無細胞毒作用(IC50>128µg/mL)，而第二個類似物有明顯的細胞毒作用(IC50為30µg/mL)。在生活中沒有觀察到不良反應，體重沒有變化，兩種化合物都沒有顯著的大體屍檢結果。第一個化合物(IC50>128微克/毫升)和第二個化合物(IC_(50)30微克/毫升)對第一個化合物的血清化學無影響(與對照組比較；n=5/組)，而第二個化合物(IC_(50)30微克/毫升)顯示一種類似物對幾隻靜脈注射和PO的小鼠肝臟酶有升高作用。這些結果是令人鼓舞的，因為體外實驗中的HepG2被用作潛在的體內毒性的標誌。

自發抵抗頻率較低(

在荷蘭政府的資助下，與萊頓大學醫學中心的兩個實驗室合作，將使用冷凍-EM/X-射線結晶學研究僅來自MRSA、VRE和PRSP並與Acurx抑制劑結合的PolIIIC的三維結構。利用這一點，將測試具有改進結合的新型類似物。

Acurx鉛優化計劃正在修改現有的鉛，以開發具有更高效力、更少的血漿蛋白結合和更多暴露的化合物。先導優化計劃包括開發一種改進的MRSA、VRE和PRSP的PolIIIC抑制劑活性(KI)快速分析方法；確定Acurx化合物與PolIIIC酶結合的3D結構以改進SAR；開發/測試新的口服制劑以提高生物利用度；以及在動物感染/安全模型中測試前藥化合物。Lead優化公司的口服和IV候選藥物隨後將進入臨牀前測試和第一階段SAD(單一上升劑量)/MAD(多個上升劑量)試驗。

最初的臨牀適應症是針對革蘭氏陽性急性細菌性皮膚和皮膚結構感染(“ABSSSI”)；後續試驗可能針對醫院獲得性細菌性肺炎(“HABP”)、血流感染/心內膜炎、糖尿病足感染和/或骨髓炎等確診的革蘭氏陽性感染。ABSSSI是泛活性革蘭氏陽性藥物的理想臨牀適應症，因為臨牀終點、比較器和執行都很好地確定了。

32

目錄表

這些細菌靶標(MRSA、VRE和PRSP)僅在美國就涉及每年約600萬患者的發病率。根據對目前市場上用於治療這些細菌感染的其他抗生素的審查，我們對年銷售高峯的初步估計是這一年發病率的4%至5%，年銷售潛力峯值約為10億美元。

優先的先導適應症和劑型是用於由MSSA和MRSA引起的細菌感染的口腔治療，這是美國醫院細菌感染的主要原因。

專利延伸至2039財年；有資格獲得FDA QIDP/Fast Track指定，在美國和美國以外的其他監管排他期提供10年的監管排他性。

​

員工與人力資本資源

截至2024年3月15日，我們有四名全職員工。在這些員工中，有一人在他的部分時間裏從事研究和開發活動。我們幾乎所有的員工都在紐約的斯塔滕島工作。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們於2017年7月在特拉華州成立為有限責任公司，並於2018年2月從GL合成公司獲得了我們主要的抗生素候選產品的權利後開始運營。我們的主要執行辦公室位於NY 10305，斯塔滕島自由大道259號，我們的電話號碼是(917)533-1469。我們的網站地址是www.acurxpharma.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是、也不應被視為本10-K表格的一部分。2021年6月23日，Acurx PharmPharmticals，LLC根據法定轉換從特拉華州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司，並更名為Acurx PharmPharmticals，Inc.。

可用信息

我們根據1934年證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。

我們亦在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供有關材料後，在我們的互聯網網站www.acurxpharma.com上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及(如適用)根據交易法第13(A)節或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。這些報告可通過我們網站的“投資者-美國證券交易委員會備案”欄目獲得。我們的道德準則可通過我們的互聯網網站www.acurxpharma.com獲得。

項目1A.風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面所述的風險和不確定因素、本年度報告表中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他內容

33

目錄表

我們沒有意識到的風險和不確定性，或者我們目前認為不是實質性的風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生下列風險之一，我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險包括：

34

目錄表

與我們的業務相關的風險

我們是一家臨牀階段的公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估目前的業務和預測我們未來的業績。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2017年7月。我們在2018年2月獲得了我們的主要候選產品ibezapolstat的權利，我們的運營歷史有限。到目前為止，我們的業務僅限於確保我們的初始候選產品，在內部生成第二個候選產品，為我們的Lead計劃進行臨牀和監管開發，以及籌集資金。我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有產生任何收入。

投資一家歷史有限的早期公司，無論是財務上的還是其他方面的，都包含着很高的風險。作為一家處於早期階段的公司，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。自成立以來，我們一直在虧損，我們預計將繼續虧損幾年，直到我們的初始計劃或我們的某個流水線產品獲得FDA或其他全球監管機構的批准。隨着我們的產品開發活動和相關成本的增加，我們預計在未來幾年將產生大量的運營費用。不能保證我們將能夠成功地實施我們的任何或所有業務計劃，或者如果實施，我們將實現預期目標，包括實現盈利。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。

35

目錄表

自我們成立以來，我們在每個時期都發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們沒有盈利，自成立以來每個時期都發生了重大虧損，包括截至2023年12月31日的年度淨虧損1,460萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損1,210萬美元。我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，隨着我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用，尋求監管機構對我們的候選產品的批准，擴大製造能力，並聘請更多的人員來支持我們的候選產品的開發，並加強我們的運營、財務和信息管理系統，這些損失將會增加。

我們戰略的一個關鍵方面是為我們的Lead計劃在我們的臨牀和監管開發方面進行大量投資。為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化，而這可能永遠不會實現。即使我們成功地將這些候選產品中的一個或多個商業化，我們也將在可預見的未來繼續蒙受與開發我們候選產品的大量研究和開發支出有關的損失。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。此外，我們產生的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此我們的經營業績的期間比較可能不是我們未來業績的良好指標。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持我們的發現和臨牀前開發努力、擴大我們的業務或繼續我們的運營的能力，並可能需要我們籌集額外的資本，這可能會稀釋您的所有權利益。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中指出，我們在截至2023年12月31日的財政年度的財務報表中指出，我們遭受了嚴重的累積赤字，運營現金流為負，我們候選產品的開發和商業化預計將需要大量支出。我們還沒有從我們的業務中產生任何物質收入來為我們的活動提供資金，因此我們依賴外部來源為我們的業務提供資金。不能保證我們將成功地獲得必要的資金以繼續我們的行動。因此，我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。如果我們不能成功地繼續經營下去，我們的股東可能會失去他們對我們普通股的全部投資。

我們可能需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究和開發我們的候選產品並開始對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，並尋求監管機構對這些候選產品和潛在的其他候選產品的批准時。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。特別是，生產任何獲得市場批准的候選產品所需的成本可能會很高。因此，我們可能需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

36

目錄表

截至2023年12月31日，我們擁有約750萬美元現金。2021年6月，我們完成了IPO，現金淨收益為14.8美元。扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後的100萬美元。2022年7月，我們完成了一次登記的直接發行和同時定向增發，扣除配售代理費和發售費用後，淨現金收益為370萬美元。2023年5月，我們完成了一次登記直接發行和同時定向增發，扣除配售代理費和發售費用後，淨現金收益為350萬美元。2023年11月，我們簽訂了一項銷售協議，並建立了一項“按市場”發售(“ATM計劃”)，根據該計劃，我們可以不時通過AG.P./Alliance Global Partners作為銷售代理提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1700萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們出售了ATM計劃下的698,121股普通股，加權平均價為每股3.76美元，在扣除銷售代理的佣金和其他ATM計劃相關費用後，籌集了260萬美元的毛收入和240萬美元的淨收益。根據銷售協議，尚有約1,440萬美元可用於未來普通股的銷售。除銷售協議外，我們目前沒有任何獲得額外資金的承諾。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的資本資源將不足以為我們預期的運營提供資金，至少在截至2023年12月31日的年度財務報表發佈後12個月內。我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發和其他公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發和任何經批准的營銷和商業化活動。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及以色列和哈馬斯在中東的衝突。此外，鑑於新冠肺炎疫情的不確定性和情況，我們在需要時通過股權融資、債務融資或戰略合作獲得未來資金的能力可能特別具有挑戰性。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。我們可能會被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

37

目錄表

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係以及聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資本(包括如果由於新冠肺炎疫情而無法這樣做)，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們依賴於我們的主要候選產品ibezapolstat的成功，我們正在開發用於CDI治療的ibezapolstat。如果我們無法將ibezapolstat商業化，或者在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們創造產品收入的能力，目前在很大程度上取決於ibezapolstat的成功開發和商業化，這可能在幾年內不會發生。Ibezapolstat的成功將取決於若干因素，包括以下因素：

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將ibezapolstat商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。

如果在開發ibezapolstat或任何其他候選產品的過程中發現嚴重的不良或不適當的副作用，我們可能需要放棄或限制我們對該候選產品的開發。

我們的候選產品處於臨牀開發階段，失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時會在人體上證明是有效或安全的，或者何時會獲得上市批准。如果我們的候選產品與不良副作用或具有意想不到的特徵相關，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在某些用途或亞羣中，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵從風險-收益的角度來看不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。

38

目錄表

許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會導致副作用或其他安全問題，阻礙了進一步的開發。如果我們選擇或被迫暫停或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。

即使我們獲得了監管部門的批准，Ibezapolstat或我們的其他候選產品也可能永遠不會獲得足夠的市場接受度。

如果ibezapolstat或我們未來的任何其他候選產品獲得上市批准，這些產品可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入、協作協議收入或運營利潤。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果我們的產品沒有獲得相關客户的足夠認可，或者沒有足夠的定價，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。

如果對我們提起訴訟，我們面臨產品責任以及非臨牀和臨牀責任風險，這可能會給我們帶來巨大的財務負擔。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任和其他責任風險，這些風險是藥物配方和產品的測試、製造和營銷中固有的。我們預計此類索賠可能會在某個時候對我們提出，儘管我們確實承保了產品責任和臨牀試驗保險以減輕這一風險。此外，在我們的臨牀試驗中使用藥物配方和產品，以及我們或我們的潛在合作者隨後銷售這些配方或產品，可能會導致我們承擔部分或全部產品責任風險。一項成功的責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

39

目錄表

我們目前和未來的運營在很大程度上取決於我們的管理團隊和我們僱用其他關鍵人員的能力，他們中的任何一個人的流失都可能擾亂我們的業務運營。

我們的業務已經並將在很大程度上依賴於David·P·盧西、羅伯特·J·德盧西亞和羅伯特·G·沙瓦的持續服務。這些人中的任何一個失去服務都將嚴重阻礙我們業務戰略的實施和執行，並導致無法實現我們的目標。我們不為管理層的任何成員購買關鍵人物人壽保險，這將使我們無法補償管理層任何成員的損失。

我們未來的財務狀況和實現盈利的能力還將取決於我們在持續運營所需的不同領域吸引、留住和激勵高素質人員的能力。有一種風險是，我們將無法吸引、留住和激勵合格的人員，無論是在短期還是在未來，如果我們不這樣做可能會嚴重損害我們的前景。

我們未能完成或達到與我們的技術和擬議產品和配方的開發相關的關鍵里程碑，將嚴重損害我們的財務狀況。

為了在商業上可行，我們必須研究、開發並獲得監管部門的批准，以製造、引入、營銷和分銷採用我們技術的配方或產品。對於我們配製的每一種藥物，我們都必須達到一些關鍵的發展里程碑，包括：

實現這些發展里程碑所需的估計所需資本和時間框架受到固有風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。因此，我們未來可能無法為我們建議的任何候選產品或其他候選產品實現這些或類似的里程碑。我們未能達到這些或其他關鍵里程碑，將對我們的財務狀況產生不利影響。

進行和完成FDA批准所需的臨牀試驗成本高昂，並受到嚴格的監管審查，以及無法達到此類試驗的主要終點的風險。如果不完成這些試驗，我們將無法將我們提出的產品和配方商業化並進行銷售。

為了進行必要的臨牀試驗，以獲得FDA的批准以銷售配方或產品，必須獲得FDA的批准才能進行此類臨牀試驗。出於安全原因，或者因為我們或我們的臨牀調查人員沒有遵循FDA進行臨牀試驗的要求，FDA可以隨時停止臨牀試驗。如果我們無法獲得進行臨牀試驗的許可，或者試驗被FDA永久停止，我們將無法從此類產品中獲得任何收入，因為未經FDA批准銷售任何藥物或醫療器械供人類消費或使用是非法的。此外，我們的臨牀試驗存在無法滿足其主要終點的風險，這將使它們無法接受由FDA批准的受試產品。如果發生這種情況，這類事件將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

40

目錄表

我們將與規模更大、資本更充裕的公司競爭，藥物開發或製藥行業的競爭對手可能會開發出表現更好或取代我們擬議產品的競爭產品。

製藥公司和/或其他技術公司已經開發(目前正在與我們競爭營銷)，已經尋求開發，並可能在未來尋求開發和銷售類似的候選產品和藥物輸送技術，這些產品和藥物輸送技術可能會更被市場接受或可能完全取代我們的技術。此外，我們目前的許多競爭對手都比我們大得多，未來的競爭對手可能也會比我們大得多，資金也更充足，因此他們比我們有顯著的優勢。我們的競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面也可能比我們擁有更多的專業知識。這些競爭對手還與我們競爭，在招聘和留住合格的科學顧問和顧問以及管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記方面，以及在獲得與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面。其他小型或初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。我們可能無法對目前市場上的競爭力量做出反應，這將嚴重影響我們的業務。

我們可能無法有效地管理我們的增長和擴張或實施我們的業務戰略，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的預期增長，如果發生的話，將對我們的管理、運營和行政資源提出更多的需求。這些增加的需求和運營複雜性可能會導致我們的業務運營效率降低，進而可能導致我們的財務業績惡化，並對我們的增長產生負面影響。任何計劃中的增長還需要我們不斷監控和升級我們的管理信息和其他系統，以及我們的基礎設施。

不能保證我們將能夠發展我們的業務並實現我們的目標。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係，我們也不能保證我們將在我們估計的時間段內達到計劃的收入或盈利水平，或者根本不能。如果這些措施中的任何一項都無法實現或無法維持可接受的收入和盈利水平，我們可能會招致巨大的成本。

大流行、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。值得注意的是，新冠肺炎大流行仍在繼續演變。新冠肺炎對我們的運營或我們的合作者、承包商、供應商、CRO、臨牀站點、CMO和其他重要業務關係和政府機構的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，包括爆發的持續時間和嚴重程度，將出現的有關病毒嚴重程度的新信息，以及控制病毒或治療其影響的行動等。此前，我們的臨牀試驗業務直接和間接受到新冠肺炎疫情的影響，並可能繼續受到直接和間接不利影響。

新冠肺炎的傳播也可能給我們帶來不利的經濟影響。儘管新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間一直難以評估或預測，但新冠肺炎的傳播已經在全球範圍內造成了廣泛影響。

全球、市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

我們的業務結果可能會受到全球經濟、全球金融市場和全球政治狀況的不利影響。美國和全球經濟正面臨不斷上升的通脹、更高的利率和潛在的經濟衰退。此外，嚴重或長期的經濟下滑，包括持續的新冠肺炎疫情或政治動盪(如烏克蘭與俄羅斯之間的戰爭以及以色列與哈馬斯之間的衝突)導致的衰退或蕭條，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的計劃和開發候選方案的需求減弱(如果獲得批准)，以及與任何供應商或業務合作伙伴的關係

41

目錄表

位於受影響的地區，以及我們有能力在需要時以可接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪，包括任何國際貿易爭端，也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們潛在的產品。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟氣候和金融市場狀況可能嚴重損害我們業務的所有方式。

通貨膨脹的增加可能會增加我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及增長和運營我們業務所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通貨膨脹的加劇，以及圍繞地緣政治發展和全球供應鏈中斷的不確定性，已經並可能在未來造成全球經濟的不確定性和利率環境的不確定性。如果不能充分應對這些風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。為了應對高通脹和經濟衰退的擔憂，美國聯邦儲備委員會、歐洲中央銀行和英格蘭銀行已經提高了利率，並可能繼續提高利率，並實施財政政策幹預。即使這些幹預措施降低了通脹，它們也可能會降低經濟增長率，造成衰退，併產生其他類似的影響。

對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。儘管美國立法者此前曾多次通過提高聯邦債務上限的立法，但鑑於這種不確定性，評級機構曾下調或威脅要下調美國的長期主權信用評級。2023年8月1日，惠譽評級將美國S長期外幣發行人的違約評級從AAA下調至AA+，原因是這些反覆出現的債務上限和預算赤字擔憂。這一次或任何進一步下調美國政府主權信用評級或其被認為的信譽的影響，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。

如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的股權或債務融資更難獲得、成本更高或稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會損害我們的增長戰略、財務業績和股票價格，並可能要求我們推遲或放棄與我們的業務相關的計劃，包括臨牀開發計劃。此外，銀行業最近的發展可能會對我們的業務造成不利影響。如果與我們有業務往來的金融機構未來進入破產程序或破產，不能保證財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司(FDIC)將進行調解，為我們和其他儲户提供超過25萬美元FDIC保險限額的餘額，我們將能夠獲得我們現有的現金、現金等價物和投資，我們將能夠維持任何所需的信用證或其他信貸支持安排，或我們將能夠在很長一段時間或根本沒有足夠的資金為我們的業務提供資金，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。我們無法預測市場的高度波動和更廣泛的銀行業的不穩定對經濟活動，特別是我們的業務可能產生的影響。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商或與我們有業務往來的其他第三方可能無法挺過艱難的經濟時期，包括當前由新冠肺炎疫情導致的全球局勢、俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突、以色列和哈馬斯之間的戰爭、銀行業的不穩定以及與當前全球經濟狀況相關的不確定性，這些都可能直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。

氣候變化或應對氣候變化的法律、法規或市場措施可能會對我們的業務、運營結果、現金流和前景產生負面影響。

我們認為，氣候變化有可能對我們的業務和運營結果、現金流和前景產生負面影響。我們面臨着物理風險(如極端天氣條件或海平面上升)、向低碳經濟過渡的風險(如額外的法律或法規要求、技術變化、

42

目錄表

市場風險和聲譽風險)以及與氣候變化有關的社會和人類影響(如人口流離失所和對健康和福祉的損害)。這些風險既可以是急性的(短期)，也可以是慢性的(長期)。

氣候變化的不利影響包括自然災害和極端天氣事件的頻率和嚴重性增加，如颶風、龍捲風、野火(因乾旱而加劇)、洪水和酷熱。極端天氣和海平面上升對我們的設施以及我們供應商的設施都構成了物理風險。此類風險包括因設施實際損壞、庫存損失或損壞以及此類自然災害和極端天氣事件造成的業務中斷而造成的損失。氣候變化造成的其他潛在物理影響包括某些地區獲得優質水的機會減少以及生物多樣性的喪失，這可能會影響未來的產品開發。這些風險可能會擾亂我們的運營和供應鏈，這可能會導致成本增加。

可以頒佈新的法律或法規要求，以防止、減輕或適應氣候變化的影響及其對環境的影響。這些法規在不同的司法管轄區可能會有所不同，可能會導致我們受到新的或擴大的碳定價或税收、增加的合規成本、對温室氣體排放的限制、對新技術的投資、增加的碳披露和透明度、設施升級以滿足新的建築規範以及公用事業系統的重新設計，這可能會增加我們的運營成本，包括我們使用的電力和能源成本。我們的供應鏈可能會受到同樣的過渡性風險的影響，並可能將任何增加的成本轉嫁給我們。

新批准產品的保險範圍和報銷情況不確定。未能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的覆蓋範圍和報銷可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們產生收入的能力。

政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起昂貴治療費用的關鍵。我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，因此我們開發的任何候選產品可能不會在後期的臨牀試驗中取得有利的結果或獲得監管機構的批准。此外，隨着更多患者數據或其他終點（包括功效和安全性）的分析，我們宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、“頂級”和初步數據可能會發生變化，或者感知的產品概況可能會受到負面影響。

醫藥開發具有內在的風險。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。一旦候選產品顯示了足夠的臨牀前數據以保證臨牀研究，我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗來證明我們的候選產品是有效的，具有良好的益處-風險概況。

43

目錄表

用於人羣的目標適應症，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。許多候選藥物在臨牀開發的早期階段因安全性和耐受性問題或臨牀活性不足而失敗，儘管臨牀前結果很有希望。因此，不能保證可以為這些化合物找到安全有效的劑量，或者它們是否會單獨或與其他候選產品一起進入高級臨牀試驗。此外，早期臨牀試驗的成功並不意味着後來的臨牀試驗也會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性，儘管已經通過了初步臨牀測試。公司經常在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後也是如此。通過臨牀試驗的候選藥物的失敗率極高。

在臨牀試驗中接受治療的患者的個別報告的結果可能不能代表此類研究中接受治療的患者的全部人羣。此外，通常在國際上進行的更大規模的第三階段研究，與早期階段的研究相比，固有地面臨更高的操作風險，包括結果可能因地區或國家而異的風險，這可能對研究結果或適用監管機構對研究結果的意見產生重大不利影響。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，而結果和相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會在分析此類數據時做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估來自特定研究或試驗的所有數據，包括所有終點和安全數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線或初步數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的背線、中期或初步數據存在實質性差異。在提供頂線結果時，我們可能會在所有次要終點完全分析之前披露研究的主要終點。正的主端點不會轉換為滿足所有或任何次要端點。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看主要數據和初步數據，包括來自全面安全分析和所有終端的最終分析的數據。

此外，我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，基於事件發生時間的終點，如反應持續時間和無進展生存期，有可能隨着更長的隨訪時間而發生變化，有時是劇烈的。此外，隨着患者繼續接受治療，不能保證來自研究的最終安全數據，一旦得到充分分析，將與先前提供的安全數據一致，將與同類其他類似藥物區分開來，將支持繼續開發，或將足夠有利，以支持所研究適應症的監管批准。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，監管機構或其他人可能不同意我們確定的重大或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與最終結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准或成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

​

44

目錄表

與監管審批相關的風險

如果我們的主要候選產品的臨牀試驗未能證明令FDA或EMA滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生有利的結果，我們可能會產生額外的成本或延遲完成，或者最終無法完成ibezapolstat或任何其他候選產品的開發和商業化。

為了獲得監管部門對任何候選產品的銷售批准，我們必須完成廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果尚不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果，特別是在少數患者的情況下，可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好或完成之前不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市批准。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品未能獲得市場批准。

如果我們在臨牀試驗中遇到許多可能無法預見的事件，我們候選產品的潛在上市批准或商業化可能會被推遲或阻止。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

45

目錄表

如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道任何臨牀前試驗或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的候選產品的臨牀試驗，包括我們計劃的ibezapolstat臨牀試驗。CDI是一種急性感染，需要快速診斷。對於我們的ibezapolstat臨牀試驗，我們需要識別潛在患者，測試他們的CDI，並在24小時內將他們納入臨牀試驗。此外，我們的競爭對手正在對可能與我們的候選產品競爭的候選產品進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。在我們的ibezapolstat臨牀試驗中，我們需要識別潛在的患者，並根據糞便檢測呈陽性後24小時內的腹瀉史將他們納入臨牀試驗。C.艱難它的毒素。

我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們普通股的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。我們無法在我們計劃的ibezapolstat臨牀試驗中招募足夠數量的患者，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

我們可能無法在美國或外國司法管轄區獲得監管批准，因此無法將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、質量、安全、功效、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷。在新藥上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前研究和臨牀試驗，以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴、耗時、不確定的，並受到不斷變化的監管環境和意想不到的延遲的影響。我們可能開發的候選產品都不會獲得我們或我們的合作者開始銷售它們所需的監管批准。

獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型，複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管像我們這樣的公司時使用的標準並不總是可預測或統一的，而且可能會發生變化。我們對化學、生產和控制、臨牀前和臨牀活動的數據進行的任何分析均需經過監管機構的確認和解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管批准。我們還可能遇到因新的政府法規而導致的意外延遲或成本增加，例如，未來的立法或行政措施，或產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變更，或FDA或外國法規、指南或解釋是否會發生變更，或此類變更（如有）可能產生的影響。

在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從正在尋求批准的特定候選產品產生收入的能力產生不利影響。此外，任何銷售產品的監管批准可能會受到我們銷售該產品的批准用途的限制，或標籤或其他限制。此外，FDA有權要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)作為批准的條件，這可能會對批准藥物的分銷或安全使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或接受過專門培訓的醫療中心的處方權，限制對適應症聲明特別定義的患者或符合某些條件的患者進行治療。

46

目錄表

安全使用標準，以及要求接受治療的患者登記註冊等要求。這些限制和限制可能會限制產品的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。

我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗、生產和營銷授權、定價和支付。外國監管機構的批准程序因國家而異，可能包括與上述FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。FDA的批准並不能確保美國以外的類似監管機構的批准，反之亦然。

即使我們獲得了監管部門的批准，我們上市的藥物也將受到持續的監管。如果我們或我們的合作者或承包商未能遵守美國和外國的持續要求，我們的批准可能會受到限制或撤回，我們可能會受到其他處罰，我們的業務將受到嚴重損害。

在我們可能開發的任何藥物獲得初步監管批准後，我們還將接受持續的監管監督，包括審查在我們的藥物產品商業化後報告的不良藥物經驗和安全數據。這將包括任何上市後研究或監測的結果，以監測作為批准條件或我們同意的藥物產品的安全性和有效性。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市批准用途的限制。其他持續的監管要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市，以及繼續維護我們的營銷申請，遵守cGMP要求和質量監督，遵守上市後承諾，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗符合GCP。不遵守這些要求可能會導致警告或無標題信件、刑事或民事處罰、召回或產品撤回。此外，我們正在進行臨牀試驗，我們打算尋求批准在美國以外的司法管轄區銷售我們的候選產品，因此將受到這些司法管轄區的監管要求的約束，並且必須遵守這些司法管轄區的監管要求。

FDA擁有重要的上市後權力，例如，有權要求根據新的安全信息進行標籤更改，並因各種原因要求進行上市後研究或臨牀試驗。FDA還有權要求批准後的REMS計劃，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。

我們、我們的CMO和我們用來生產候選產品的製造設施還將接受產品質量、cGMP合規性的持續評估，並接受FDA和可能的其他監管機構的定期檢查。我們或我們的CMO可能無法遵守適用的cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的CMO未能遵守適用的法規可能會導致監管行動，例如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們可能沒有能力或能力在未來以更大的商業規模製造材料。我們和我們的CMO目前生產有限的臨牀試驗材料。依賴CMO會帶來風險，如果我們所有的材料都是自己製造的，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴CMO來遵守法規。我們的產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。

如果我們或我們的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守我們可能尋求營銷我們產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求，我們或他們可能會受到罰款、警告函、臨牀試驗暫停、FDA或類似外國監管機構拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、拒絕允許產品進出口、經營限制、禁令、同意法令、民事處罰和刑事起訴等限制。

我們獲得批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

47

目錄表

即使我們成功地在競爭對手之前獲得了將候選產品商業化的監管批准，我們未來的藥物產品也可能面臨來自仿製藥和其他後續藥物產品的直接競爭。我們未來可能獲得監管批准的任何候選產品都可能面臨來自仿製藥的競爭，競爭時間可能比預期更早或更激烈，這取決於此類批准的產品在美國處方藥市場的表現如何。在許多情況下，我們的競爭能力也可能受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用非專利產品。

對FDCA的Hatch-Waxman修正案授權FDA批准與先前根據ANDA法規的NDA條款批准上市的藥物相同的仿製藥，並創建了第505(B)(2)條NDA途徑。ANDA依賴於對先前批准的參考上市藥物進行的臨牀前和臨牀測試，必須向FDA證明仿製藥產品在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同，並且它與參考上市藥物具有“生物等效性”。相比之下，第505(B)(2)條允許申請人部分依賴FDA對現有產品的安全性和有效性數據的先前發現，或支持其應用的出版文獻。第505(B)(2)條為FDA批准先前批准的產品的新的或改進的配方或新用途提供了另一條途徑；例如，後續申請者可能正在尋求批准將先前批准的藥物用於新的適應症或用於需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性的新患者羣體。這類產品如果獲得批准，並取決於對參考藥物進行的更改的範圍，也可能與我們獲得批准的任何候選產品競爭。

法規禁止FDA在某些營銷或數據排他性保護適用於參考上市藥物時批准ANDA或505(B)(2)NDA。然而，如果任何競爭對手或第三方能夠證明生物等效性而不侵犯我們的專利，那麼該競爭對手或第三方可能能夠獲得ANDA的批准，並將競爭對手的仿製藥推向市場。

此外，Creates Act確立了一項私人訴訟理由，允許仿製藥開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的RLD樣本。如果非專利開發商要求我們獲得市場批准的任何候選產品的樣品，以便進行比較測試，以支持我們產品的一個或多個非專利產品版本，而我們拒絕任何此類請求，我們可能會根據Creates Act受到訴訟。儘管自《創建法》頒佈以來已根據《創建法》提起訴訟，但這些訴訟都是私下解決的；因此，到目前為止，還沒有任何聯邦法院審查或評論該法律的措辭，法律的範圍和適用仍然存在不確定性。

我們無法預測潛在後續競爭對手的興趣，也無法預測其他競爭對手尋求以多快的速度推出競爭產品，無論是被批准為ANDA的直接競爭對手，還是作為涉及我們未來候選產品之一的505(B)(2)條款保密協議。如果FDA未來批准我們的任何產品的仿製藥，如果它們被批准用於商業營銷，這些競爭產品可能會在我們的產品獲得批准的每一個適應症上立即與我們競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響，並極大地限制我們從投資中獲得回報的能力。

如果我們選擇將開發擴展到美國境外，與在國外運營相關的風險可能會對我們的產品開發產生重大不利影響

如果我們選擇將開發擴展到美國以外的地區，我們可能會面臨與在國外運營相關的風險。在外國開展業務的相關風險包括：

48

目錄表

我們的運營結果可能會受到當前和未來可能採取的醫療立法和監管行動的不利影響。

影響政府處方藥採購和報銷計劃的立法和監管行動發生得比較頻繁。在美國，《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)於2010年頒佈，旨在擴大醫療保險覆蓋面。自那時以來，人們作出了許多努力，以廢除、修改或行政限制《反腐敗法》的全部或部分。在生物製藥產品方面，除其他事項外，ACA解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣，增加Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低Medicaid回扣，並將回扣計劃擴大到在Medicaid管理的護理組織中註冊的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費，並創建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的未來變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。遵守任何新的法律或逆轉根據ACA實施的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生重大不利影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，2019年12月20日，2020年進一步綜合撥款法案被簽署為法律(第116-94號法律)，其中包括一項兩黨立法，稱為2019年創建和恢復平等獲取同等樣本的法案(“Creates Act”)。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥開發人員獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥開發商需要參考上市藥物的樣本，以進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲取樣本歸因於仿製藥延遲進入。為了消除這種擔憂，《創造法》確立了一項私人訴因，允許仿製藥開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製藥開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰可能產生的結果，仍然高度不確定，其對我們未來任何商業產品的潛在影響也是未知的。

對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須向有資格參與340B藥品定價計劃的實體提供折扣。製造商可向340B承保實體收取的特定產品的最高金額為製造商平均價格(AMP)，減去製造商為該產品的每單位支付給Medicaid的返點金額。自2010年起，ACA擴大了有資格獲得340B折扣定價的實體類型，儘管根據目前的法律狀況，除了兒童醫院外，這些新獲得資格的實體將沒有資格獲得孤兒藥品340B折扣定價。此外，AS 340B藥品定價是

49

目錄表

根據AMP和醫療補助返點數據確定，上述對醫療補助返點公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣增加。

此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。例如，2020年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修訂，包括要求從2022年1月1日起，所有聯邦醫療保險B部分涵蓋的藥品製造商向CMS報告產品的平均銷售價格，並通過民事罰款強制執行。美國衞生與公眾服務部(DHHS)還就旨在降低藥品價格和降低自付藥品成本的各種措施徵求了反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。

2022年8月，總裁·拜登將《2022年降通脹法案》(簡稱《****》)簽署為法律。****有多項條款，可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品價格。從2023年開始，如果藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥物或生物製品的製造商必須向聯邦政府支付回扣。此計算是以藥品產品為基礎進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026年開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物進行藥品價格談判，而不包括仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。CMS已經開始實施這些新的授權，並於2023年10月與製藥商簽訂了第一套協議，以進行價格談判。然而，****對美國製藥業的影響仍不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(如美國商會)已對CMS提起聯邦訴訟，稱該計劃因各種原因違憲，以及其他投訴。這些訴訟目前仍在進行中。

此外，許多州提出或頒佈了旨在間接或直接規範藥品定價的立法，例如要求生物製藥製造商公開報告專有定價信息，或對國家機構購買的藥品設定最高價格上限。例如，近年來，幾個州成立了處方藥負擔能力委員會(“PDAB”)。就像****的藥品價格談判計劃一樣，這些PDAB試圖在公共和商業健康計劃中對在各自州銷售的藥品實施支付上限(UPL)。2023年8月，科羅拉多州的PDAB宣佈了一份包含五種處方藥的清單，這些藥物將接受負擔能力審查。這些努力的效果仍不確定，有待幾起聯邦訴訟的結果，這些訴訟挑戰州政府監管處方藥支付限額的權力。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理(“PBM”)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。2022年年中，聯邦貿易委員會(“FTC”)還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排提出更多聯邦和州立法或監管提案。改變目前在美國存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括像我們這樣的藥品開發商。

聯邦或州一級的醫療補助計劃的變化也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。可能影響我們產品的覆蓋範圍和報銷範圍的提案，包括給予各州更大的靈活性來管理醫療補助計劃覆蓋的藥品，以及允許從加拿大或其他國家重新進口處方藥，可能會通過限制我們產品的使用和覆蓋而產生實質性的不利影響。此外，由於聯邦基本醫療補助退税的增加，州醫療補助計劃可能會要求對我們的產品進行額外的補充退税。在一定程度上，私營保險公司或管理醫療計劃跟蹤醫療補助覆蓋範圍和支付情況，他們可以利用這些增加的回扣的頒佈來發揮作用

50

目錄表

對我們產品的定價壓力，如果他們採用較低的付款時間表，其不利影響可能會放大。

其他擬議的影響製造商的監管行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。很難預測任何此類擬議的立法和監管行動或由此產生的州行動對我們產品在美國的使用和報銷產生的影響，但我們的運營結果可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將ibezapolstat或任何其他候選產品商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售或營銷醫藥產品的經驗。為了使任何經批准的產品獲得商業成功，我們必須發展一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。如果ibezapolstat獲得上市批准，我們打算在美國通過我們自己的專注、專業的銷售隊伍將其商業化。我們計劃評估利用與第三方的額外合作、分銷和營銷安排在我們保留商業化權利的其他司法管轄區將ibezapolstat商業化的可能性。建立我們自己的銷售和營銷能力，並與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：

如果我們與第三方達成銷售和營銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們與第三方簽訂合同，為臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗製造我們的候選產品，並預計將繼續這樣做，以進行更多的臨牀試驗，並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品供開發和商業化使用。在我們組織成員的指導下，我們依賴，並將繼續依賴第三方製造商生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們沒有長期的供應協議。此外，我們候選產品的原材料在某些情況下來自單一來源的供應商，儘管有其他來源可用。例如，毒品

51

目錄表

物質和藥品分別來自我們的主要供應商Piramal Pharma Solutions，分別位於印度恩諾爾和印度艾哈邁達巴德。用於製造藥物的化學原料在印度當地採購，並普遍可用。因此，我們預計為我們的臨牀試驗或如果FDA批准，在我們的銷售期內採購藥物物質不會有困難，但我們還沒有尋找備用供應商，因為我們目前有足夠的供應來完成我們的2b期臨牀試驗。如果ibezapolstat獲得FDA批准，我們正在考慮商業期間的美國藥物來源，我們預計將有幾種生產選擇。如果我們的任何候選產品或任何未來候選產品因任何原因(無論是製造、供應或儲存問題或其他原因)意外失去供應，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或被要求重新啟動或重複。

我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

對於生產活性藥物物質和成品的cGMP規定，我們無法完全控制生產過程的所有方面，並依賴於我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP規定。第三方製造商可能無法在美國以外遵守cGMP法規或類似的法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規範和FDA、EMA或其他機構嚴格法規要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會使我們和我們的第三方製造商面臨警告信或其他與執行相關的信函、臨牀試驗受阻，或者可能導致對我們或我們的第三方製造商施加進一步的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、沒收或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一種都可能對我們的候選產品或藥物的供應產生重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

52

目錄表

我們依靠第三方臨牀研究人員、合同研究機構(“CRO”)、臨牀數據管理機構和顧問來設計、實施、監督和監督我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。由於我們依賴第三方，沒有能力獨立進行臨牀前研究或臨牀試驗，與我們自己進行臨牀前研究和臨牀試驗相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制較少。這些調查人員、CRO和顧問不是我們的員工，我們對他們用於我們項目的時間和資源的控制有限。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。此外，這些第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。

如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方不履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或在預期的最後期限內完成，我們的臨牀前和臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。在任何情況下，我們都有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照試驗的總體調查計劃和方案進行的。FDA和其他衞生當局要求根據GLP進行臨牀前研究，並根據GCP進行臨牀試驗，包括進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。如果我們或我們的CRO未能遵守這些要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠或無法解釋的，FDA可能會要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們候選產品的最終用户無法從第三方付款人那裏獲得足夠的補償，或者如果採用了新的限制性法規，市場對我們建議的產品的接受度可能會受到限制，我們可能無法獲得實質性收入。

政府和保險公司、醫療保健組織和其他醫療成本支付者控制或降低醫療成本的持續努力，可能會影響我們未來的收入和盈利能力，以及我們潛在客户、供應商和合作夥伴的未來收入和盈利能力，以及資本的可用性。例如，在美國，鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，美國國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革、處方藥成本以及聯邦醫療保險和醫療補助制度的改革。雖然我們無法預測是否會通過任何此類立法或監管建議，但宣佈或通過此類建議以及相關法律、規則和法規可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或股價造成實質性損害。此外，2010年ACA的通過以及修改或廢除此類法律的努力，給政府對醫療保健的監管範圍以及相關的法律和監管要求帶來了重大不確定性，這可能會對我們的產品銷售產生不利影響。

此外，我們將候選產品商業化的能力在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織(如衞生保健組織)獲得此類產品和相關治療費用的適當補償水平的程度。消費者和第三方付款人越來越多地挑戰醫療藥品和服務的價格。此外，美國管理型醫療保健的趨勢，以及醫療保健組織等組織的同時增長(這些組織可能控制或顯著影響醫療保健服務和藥品的購買)，以及改革醫療保健或減少政府保險計劃的立法建議，都可能導致我們提議的產品價格較低或遭到拒絕。

53

目錄表

我們與未來客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。作為一家制藥公司，即使我們沒有也可能不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人開具賬單，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。這些規例包括：

54

目錄表

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及我們的業務削減或重組。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

有關知識產權的風險

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟中。

競爭對手可能會侵犯我們的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們或我們的合作者可能被要求提起侵權訴訟，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利無效、不可強制執行和/或未被侵權，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使任何懸而未決的申請面臨被狹義解釋而不發佈的風險。

可以提起幹擾訴訟或派生訴訟，以確定關於我們的專利或專利申請或我們許可人(如果有)的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得權利許可。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們可能無法單獨或與我們的許可人(如果有)一起在美國和那些法律可能不像在美國那樣充分保護我們的知識產權的國家/地區防止我們的知識產權被挪用。其他程序，如由第三方向美國專利商標局專利審判和上訴委員會提起的訴訟，可能會導致我們的一項或多項專利無效。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論其是非曲直，都會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。如果針對我們的侵權索賠成功，除了支付版税、重新設計侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可外，我們可能還必須支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。法院還可能發佈禁令，禁止我們製造和將我們的產品推向市場。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。不確定因素

55

目錄表

專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續可能會損害我們在市場上的競爭能力。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有對我們產品的開發或商業化非常重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。這樣的許可證可能無法獲得，這可能會阻止我們將產品商業化。此外，如果我們被指控侵犯第三方知識產權，我們可能面臨代價高昂的訴訟，其結果可能會對我們的產品產生負面影響或阻止我們將其商業化或開發。如果在訴訟中做出對我們不利的決定，我們可能被要求：支付大量損害賠償和許可費，甚至被禁止使用我們的技術和方法或將其商業化；還可能被阻止進一步的研究和開發工作。在這種情況下，我們可能無法開發替代的非侵權產品或方法，也無法從第三方獲得一個或多個許可。

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權權利或確保第三方專利的權利，我們可能會失去寶貴的權利，市場份額下降，或者導致執行、維護或保護這些權利的昂貴訴訟。

我們有能力許可、獲得、執行和維護專利，維護商業祕密保護，並在不侵犯他人專有權的情況下運營，這對正在開發的任何配方或產品的商業化非常重要。包括我們在內的生物技術和製藥公司的專利地位經常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。此外，在專利頒發之前，專利申請中要求的覆蓋範圍可以大大減少。因此，我們的專利、專利申請和其他知識產權可能無法針對競爭技術或產品提供保護，或者如果受到挑戰或可能被規避，可能被視為無效。我們的競爭對手也可能獨立開發與我們類似的產品，或圍繞我們的設計，或以其他方式繞過向我們發放或許可的專利。此外，一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的所有權。任何這些事件都會對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。因此，成本和管理時間的損失，以及專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性，可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些技術和產品尋求專利外，我們還將依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有和機密信息，以保持我們的競爭地位。我們將尋求保護這些商業祕密，部分方法是與有權接觸這些商業祕密的各方簽訂保密協議，如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們商業祕密的每一方執行了這些協議，或者我們執行的協議將提供足夠的保護。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有或機密信息，包括我們的商業祕密，而我們

56

目錄表

可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密，特別是非專利技術，被競爭對手獲取或獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

與我們普通股相關的風險

因為我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能為我們的成員提供回報。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更。這些條款的存在可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，我們有權在不經股東進一步批准的情況下發行我們優先股的股票，其權利將由董事會酌情決定，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸”，以防止我們的董事會不批准的收購。此外，我們的公司註冊證書和章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括以下內容：

57

目錄表

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的會計準則，作為一家新興的成長型公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們也是一家規模較小的報告公司，我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到本財年，在確定我們的非關聯公司持有的普通股有投票權和無投票權股份在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元，以及我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元后，我們將繼續保持較小的報告公司。

與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司減少了披露義務，例如免除提供選定的財務數據，以及能夠提供簡化的高管薪酬信息，以及僅提供兩年的經審計財務報表。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素和許多我們無法控制的其他因素而受到廣泛波動的影響。除了在本《風險因素》一節和本表格10-K的其他部分討論的因素外，這些因素包括：

58

目錄表

​

此外，股票市場經歷了很大的波動，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與該股票所代表的公司的經營業績無關。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

59

目錄表

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

在可預見的未來，我們最大的股東將對我們的公司產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果。

截至2023年12月31日，我們的高級管理人員、董事及其附屬公司目前總共擁有4577,599股我們的普通股(按轉換後的普通股)或約27%的已發行普通股(按轉換後的基礎)。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或我們全部或相當大比例的資產。這種所有權集中可能會限制您影響公司事務的能力，並可能會延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

我們不能向您保證，我們高級管理人員、董事和關聯方的利益將與投資者的利益一致。只要我們的高級職員、董事和關聯方共同控制着我們普通股的很大一部分，這些由他們控制的個人和/或實體將繼續能夠共同有力地影響或有效地控制我們的決策。因此，您不應該投資於依賴您對我們公司的任何控制能力。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果我們無法滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克的最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果納斯達克不維持我們的證券在其交易所上市交易，我們可能面臨重大不利後果，包括：

一般風險因素

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則的報告要求。和規定。遵守這些規則和法規的情況有所增加，而且可能會繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，與公司治理相關的法律、法規和標準的變化

60

目錄表

公開披露給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性、更高的行政費用以及轉移管理層的時間和注意力。此外，如果我們的合規努力由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些規則和法規約束的上市公司，也使我們獲得和保留董事和高級管理人員責任保險的成本更高，未來我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本來獲得或保留足夠的承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並可能超過我們針對此類風險提供的網絡安全保險的限額(如果有的話)。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

我們不能向您保證，我們的數據保護工作將防止我們的系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們的服務和技術的開發可能會被推遲。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統嚴重中斷，或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們客户或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。

儘管我們採取措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因人員失誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被破壞。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被竊取。

61

目錄表

任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、根據國內或國外隱私、數據保護和數據安全法律(如HIPAA和健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH))承擔的責任，以及處罰。某些安全漏洞必須通知受影響的個人，HHS部長，而對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。雖然我們已經實施了安全措施，但這些數據目前可以通過多種渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能損害我們的聲譽或擾亂我們的運營，包括我們進行分析、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息以及管理我們業務的行政方面的能力。

對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括重大的民事罰款，在某些情況下，刑事處罰，每次違規和/或監禁最高罰款25萬美元。違反HIPAA，故意獲取或披露個人可識別的健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，刑事處罰將增加。

此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律和法規，如《加州醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。HIPAA不一定先發制人，特別是當一個國家給予個人比HIPAA更大的保護時。在州法律更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定，罰款最高可達25萬美元，並允許受害方提起訴訟，要求損害賠償。同樣，當某些個人信息因企業未能實施和維護合理的安全程序而受到未經授權的訪問和外泄、盜竊或披露時，CCPA允許消費者提起私人訴訟。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們接收、使用和共享的數據帶來複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。與加強保護某些類型的敏感數據、處理基因數據相關的法律或法規的變化，加上客户對增強數據安全基礎設施的需求增加，可能會極大地增加我們提供產品的成本，減少對我們產品的需求，減少我們的收入和/或使我們承擔額外的責任。

我們可能無法遵守不斷變化的隱私和數據保護法律，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在加利福尼亞州，2020年生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民擴大的個人隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。此外，於2023年生效的《加州隱私權法案》(以下簡稱《CPRA》)修訂了《加州公民權利法案》，在處理和存儲個人信息方面規定了額外的義務。我們將繼續關注與CCPA相關的發展，並預計與遵守CPRA相關的額外成本和費用。雖然受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息是一個例外，但如果我們成為受CCPA監管的“企業”，CCPA可能會影響我們的業務活動。與其他州隱私法不同，CCPA還監管在企業對企業和人力資源環境中收集的個人信息。此外，對於CCPA的某些條款將如何解釋以及法律將如何執行，仍存在一些不確定因素。

除了CCPA，廣泛的消費者隱私法最近於2023年1月1日在弗吉尼亞州生效，在科羅拉多州和康涅狄格州於2023年7月1日生效，在猶他州於2023年12月31日生效。新的隱私法也將於2024年在佛羅裏達州、蒙大拿州和德克薩斯州生效，2025年在田納西州和愛荷華州生效，2026年在印第安納州生效

62

目錄表

其他州正在考慮新的隱私法。此外，美國其他州，如紐約州、馬薩諸塞州和猶他州也頒佈了嚴格的數據安全法律，許多其他州也提出了類似的隱私法。

美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律，這反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢，隨着人們對個人隱私的擔憂日益加劇，這一趨勢可能會加速。在美國不同的州存在全面的隱私法將使我們的合規義務更加複雜和昂貴，並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並招致大量成本和潛在的責任，以努力遵守此類法律。

在歐盟和英國，我們還可能面臨與歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)的要求相關的隱私、數據安全和數據保護風險，GDPR於2020年12月31日生效，但受2021年1月1日根據英國GDPR和其他數據保護要求納入英國法律的某些英國特定修正案的約束。GDPR適用於在歐盟設立的任何公司以及歐盟以外的公司，如果他們收集和使用與向歐盟內個人提供商品或服務或監測他們的行為有關的個人數據。我們目前在歐洲經濟區(EEA)和英國進行臨牀試驗並從事監管和商業運營。因此，我們必須遵守額外的隱私法，包括GDPR和英國GDPR，統稱為GDPR。GDPR對受GDPR約束的公司規定了廣泛的數據保護義務，例如，對公司如何處理個人數據施加義務，關於處理健康和其他敏感數據的更嚴格要求，確保有法律依據證明處理個人數據是合理的，關於徵得個人同意的更嚴格要求，擴大關於如何使用個人信息的披露，對保留信息的限制，強制性數據泄露通知要求，實施保護個人數據安全和保密的保障措施，採取與第三方接觸的某些措施，限制向被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(如美國)進行歐盟以外的轉移，並給服務提供商或數據處理器帶來了繁重的新義務和責任。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。此外，數據主體可以要求因侵犯GDPR而造成的損害賠償。GDPR還授予非營利組織代表數據主體提出索賠的權利。GDPR和其他與加強對某些類型的個人數據(如醫療數據或其他敏感信息)保護相關的法律或法規的變化，可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

此外，繼英國S於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，自2021年1月1日起，英國《2018年S歐盟(退出)法案》將英國GDPR納入英國法律。英國《中華人民共和國數據保護法》和《2018年英國數據保護法》規定了英國S數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但目前與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。此外，2021年6月28日，歐共體通過了一項關於向英國轉移個人數據的充分性決定，為期四年(至2025年6月27日)。同樣，英國已確定，它認為所有歐洲經濟區對於數據保護來説都是足夠的。這確保了英國和歐洲經濟區之間的數據流不受影響。英國政府現在還將數據保護和數字信息法案(或稱英國法案)引入英國立法程序，旨在改革英國脱歐後的S數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國和歐盟數據保護制度之間的相似性，並威脅到歐盟委員會對英國充分性的決定。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。

63

目錄表

在過去幾年，執法行動的數目和罰款均穩步上升。美國的數據隱私法，如CCPA和其他可能通過的法律，同樣對個人信息提出了要求，不遵守CCPA可能會通過私人行動(在某些數據泄露的情況下受到明確的法定損害賠償)和執法來承擔責任。不遵守這些當前和未來的法律、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問、損壞或獲取、發佈或轉移個人信息的安全事件，可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰，或負面宣傳，並可能導致我們的客户、業務合作伙伴和投資者失去對我們的信任，這可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。我們繼續面臨對我們審判的新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。

特別是，歐洲經濟區成員國或成員國實施的國家法律可能部分偏離了GDPR，並在不同國家施加了不同和更具限制性的義務，因此我們預計不會在歐盟統一的法律環境中運作。此外，由於涉及基因數據的處理和轉讓，GDPR特別允許成員國頒佈法律，施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律歷來在這一領域存在很大差異，導致額外的不確定性。

此外，我們還必須確保我們保持足夠的保障措施，以便能夠按照歐洲經濟區和英國的數據保護法，將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，特別是轉移到美國。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們履行歐洲隱私法規定的義務的努力是否足夠。在某些情況下，我們依靠最近更新的標準合同條款(新的標準合同條款)，將個人數據從歐洲經濟區以外設立的控制員或處理器轉移出歐洲經濟區的行為合法化(不受GDPR的約束)。向新的標準合同條款過渡需要大量的努力和費用，特別是考慮到轉讓影響評估的繁重要求和新的標準合同條款對出口商施加的重大義務。英國不受歐盟新的標準合同條款的約束，但已經發布了自己的轉移機制--國際數據轉移協議，該協議允許從英國轉移。2021年6月28日，歐盟宣佈了一項“充分性”決定，結論是英國確保與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些緩解。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性決定必須在四年後更新，並可能在此期間被修改或撤銷。英國政府已經證實，從英國向歐洲經濟區的資金轉移目前可能會繼續自由流動。任何這些事項的變化都可能導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。歐盟和美國已經通過了歐盟美國數據隱私框架的充分性決定，該框架將於2023年7月11日生效。該框架規定，歐盟和美國之間傳輸的個人數據的保護與歐盟提供的保護相當。這為確保向美國傳輸數據的過程符合GDPR提供了進一步的途徑。該框架可能會像其前身框架一樣受到挑戰。

如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴因某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時強加給他們的當前(和未來)數據保護義務而面臨的潛在風險，而不願或拒絕繼續使用我們的產品。這樣的客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何合規的替代方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

此外，歐洲以外的許多司法管轄區也在考慮和/或制定全面的數據保護立法。例如，自2020年8月起，巴西《一般數據保護法》對從巴西個人收集的個人信息提出了類似於GDPR的嚴格要求。

64

目錄表

在中國，在隱私和數據安全方面也有了最近的重大發展。2021年9月1日起施行的《人民Republic of China數據安全法》(以下簡稱《數據安全法》)要求，數據處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈)應當合法、妥善進行。《數據安全法》對從事數據處理活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。

同樣在中國，2021年11月1日生效的個人信息保護法對處理個人信息提出了嚴格的保護要求，這些要求在許多方面與GDPR的要求相似。我們可能會被要求對我們的商業行為進行進一步的重大調整，以符合中國的個人信息保護法律法規，包括個人信息保護法。

我們還繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律。這些法規可能會干擾我們預期的業務活動，抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有重大額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

由於許多隱私和數據保護法律(包括GDPR)、商業框架和標準的解釋和應用不確定，這些法律、框架和標準的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐和政策不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、違約索賠以及其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私和安全或數據安全法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們進行審判的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們發行額外的股本與潛在的未來融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和合作者的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，向FDA和非美國監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。

這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究期間獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止員工不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失或

65

目錄表

保護我們免受因不遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的傷害。

對財務會計和信息披露進行適當的內部控制對上市公司的運營至關重要。我們可能無法有效地建立這樣的系統，特別是考慮到我們預計將作為一家公開報告公司運營。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關我們的財務信息，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們產生負面影響。

此外，我們預計對財務報告的披露控制或內部控制即使建立，也不會防止所有錯誤和所有欺詐。無論設計和操作得多麼好，控制系統只能提供合理而非絕對的保證來滿足控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實：存在資源限制，並且必須相對於控制的成本考慮控制的好處。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制的評估無法絕對保證所有控制問題和欺詐實例（如果有的話）都已被檢測到。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐可能會對我們產生重大不利影響。

我們在編制財務報表時所做的估計和判斷，或我們所依賴的假設，可能被證明是不準確的。

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們的資產、負債、收入和費用的報告金額、我們應計的費用金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而，我們不能保證我們的估計或其背後的假設不會隨着時間的推移而改變或證明是不準確的。任何與我們在編制財務報表時所做的估計和判斷或我們所依賴的假設有關的潛在訴訟，都可能對我們的財務結果產生實質性的不利影響，損害我們的業務，並導致我們的股價下跌。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

作為特拉華州的一家公司，我們受到美國《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他違禁款項。一些外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不會受到這些禁令的限制。在我們開展業務的國家/地區，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為可能時有發生。但是，我們的員工或其他代理人可能會從事我們可能要承擔責任的行為。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債，或者如果我們的業務運營需要改變，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

66

目錄表

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

我們維持工人賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法提供足夠的潛在責任保險。然而，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，我們可能會因遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本。當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

特拉華州法律包含反收購條款，可能會阻止可能有利於我們股東的收購企圖。

特拉華州法律的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。特拉華州一般公司法第203條禁止持有我們15%或以上已發行有表決權股票的股東在未經我們董事會同意的情況下，在自他們首次持有15%或更多有表決權股票之日起至少三年內收購我們，從而使收購我們的公司和罷免現任高管和董事變得更加困難。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。儘管如此，專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。除非我們書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決下列問題的唯一和獨家法院

67

目錄表

根據證券法提出訴因的任何申訴。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書和我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

我們認識到維護客户、客户、患者、業務合作伙伴和員工對我們業務的信任和信心至關重要，並致力於保護我們業務運營和系統的機密性、完整性和可用性。我們的董事會積極參與監督我們的風險管理活動，網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。我們的網絡安全標準、流程和實踐基於國家標準與技術研究所(NIST)、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架。總體而言，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

網絡安全風險管理與策略；風險的影響

我們面臨着與網絡安全相關的風險，如未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件，包括黑客實施的安全事件和對硬件和軟件系統的無意損壞或中斷、數據丟失和機密信息被挪用。為了識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險，我們與第三方網絡專家合作，確保我們的系統是有效的，併為應對信息安全風險做好準備，包括定期監督我們的項目，以監控內部和外部威脅的安全，以確保我們信息資產的機密性和完整性。我們將網絡安全威脅的風險與其他公司風險一起考慮，作為我們整體風險評估流程的一部分。正如下文“網絡安全治理”中詳細討論的那樣，我們的審計委員會對我們的網絡安全風險管理和戰略過程進行監督，這些過程由首席執行官領導。

我們還通過將我們的流程與國家標準與技術研究所(NIST)、國際標準化組織、互聯網安全中心制定的標準進行比較，以及聘請專家試圖滲透我們的信息系統，來識別我們的網絡安全威脅風險。為了提供關鍵數據和系統的可用性，保持監管合規性，管理我們受到網絡安全威脅的重大風險，並防範和應對網絡安全事件，我們開展了以下活動：

68

目錄表

我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件所採取的活動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守潛在適用的法律義務和減輕對我們業務和聲譽的損害。

作為上述流程的一部分，我們定期與第三方網絡專家聯繫，以審查我們的網絡安全計劃，以幫助確定需要繼續關注、改進和合規的領域。

我們的流程還解決了與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，第三方服務提供商包括我們的供應商和製造商，或者可以訪問患者和員工數據或我們的系統的人。此外，網絡安全方面的考慮還會影響我們對第三方服務提供商的選擇和監督。我們對能夠訪問我們的系統、數據或存儲此類系統或數據的設施的第三方進行調查，並持續監控通過此類調查發現的網絡安全威脅風險。此外，我們通常要求可能給我們帶來重大網絡安全風險的第三方通過合同同意以特定方式管理其網絡安全風險，並同意接受網絡安全審計。

我們在標題為“針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失”的標題下，描述來自已識別的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)的風險是否以及如何對我們產生重大影響，或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

在過去的三個財年中，我們沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，我們因網絡安全事件而產生的費用也是微不足道的。這包括懲罰和和解，但沒有任何懲罰和和解。

網絡安全治理;管理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層的重點領域。我們董事會的審計委員會負責監督網絡安全威脅的風險。

我們的審計委員會每年都會收到管理層關於我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的最新情況，涵蓋的主題包括數據安全態勢、第三方評估結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展情況、我們的事件應對計劃、重大網絡安全威脅風險或事件和事態發展，以及管理層為應對這些風險採取的步驟。在這樣的會議上，我們的審計委員會通常會收到材料，討論當前針對我們組織和行業的網絡風險和威脅、旨在加強我們的信息安全基礎設施的項目的進展和狀態更新、對我們正在進行的信息安全計劃的有效性的全面評估，以及對不斷髮展的網絡威脅形勢及其對我們運營的潛在影響的分析。並與我們的首席執行官討論這些問題。我們的審計委員會還會及時收到有關任何網絡安全的信息

69

目錄表

符合建立報告閾值的事件，以及關於任何此類事件的持續更新，直到該事件得到解決。

我們的網絡安全風險管理和戰略流程將在上文詳細討論，由我們的首席執行官領導，並由第三方網絡專家提供協助。我們的首席執行官和第三方網絡專家在管理信息安全、制定網絡安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃等各種職位上擁有超過25年的工作經驗，我們的第三方網絡專家擁有多個相關學位和認證。我們的首席執行官通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，包括我們的事件響應計劃的運行，瞭解並監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。如上所述，我們的首席執行官每年向董事會審計委員會報告網絡安全威脅風險，以及其他與網絡安全相關的事項。

項目2.財產。

我們的總部位於紐約的斯塔頓島，在那裏我們總共租用了大約150平方英尺的辦公室。

第三項：法律訴訟。

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第四項礦山安全披露。

不適用。

​

70

目錄表

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

2021年6月25日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為ACXP。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

我們普通股持有者

截至2024年3月15日，約有362名普通股持有者登記在冊。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、我們的財務狀況、我們的資本要求、一般業務狀況、我們的未來前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

近期出售的未註冊股權證券

在本年度報告所涵蓋的期間內，吾等並無出售本公司以前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的未登記證券。

首次公開發行所得款項的用途

沒有。

發行人購買股票證券

不適用

第6項：精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在本10-K表格中其他地方的財務報表和相關説明，以及我們根據1933年證券法(經修訂)或證券法(2021年6月28日或招股説明書)根據規則第424(B)(4)條提交的首次公開募股的最終招股説明書。本討論和分析中包含的一些信息或以10-K格式在其他地方闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-K表格“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

71

目錄表

投資者和其他人應該注意到，我們經常使用我們網站的投資者關係部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然我們在我們網站的投資者關係部分發布的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看它在我們網站www.acurxpharma.com的投資者部分分享的信息。

概述

Acurx PharmPharmticals，Inc.(“公司”)是一家位於特拉華州的公司，前身為Acurx PharmPharmticals，LLC(“公司”)，是一家臨牀階段的生物製藥公司，為由被世界衞生組織(WHO)、美國疾病控制和預防中心(CDC)和美國食品和藥物管理局(FDA)列為優先病原體的細菌引起的感染開發一種新型抗生素。優先病原體是那些需要新的抗生素來解決世界範圍內的抗菌素耐藥性(AMR)危機的病原體，這是由世衞組織、美國疾病控制與預防中心和FDA確定的。美國疾病控制與預防中心估計，在美國，抗藥性病原體每11秒感染一人，每15分鐘導致一人死亡。世界衞生組織最近表示，不斷增長的抗菌素耐藥性與正在發生的新冠肺炎大流行一樣危險，可能會逆轉一個世紀的醫學進步，可能會讓我們對今天可以輕鬆治療的感染束手無策。根據世界衞生組織的説法，目前的臨牀開發管道仍然不足以應對抗菌素耐藥性日益出現和蔓延的挑戰。

我們的方法是開發一種新的候選抗生素來阻斷DNA聚合酶IIIC(“PolIIIC”)。我們相信，我們正在開發第一種進入臨牀試驗的polIIIC抑制劑，並已通過在2a期臨牀試驗中展示我們的主要候選抗生素的有效性，在臨牀上驗證了細菌靶標。POL IIIC是幾種革蘭氏陽性細菌細胞DNA複製的主要催化劑。我們的研究和開發流水線包括臨牀階段和早期候選抗生素，針對革蘭氏陽性菌，用於口腔和/或非腸道治療由艱難梭菌葡萄球菌(包括甲氧西林耐藥菌株)和鏈球菌(包括抗生素耐藥菌株)。

在某些革蘭氏陽性細菌中複製DNA需要POL IIIC。通過阻斷這種酶，我們的抗生素候選被認為是殺菌的，並抑制幾種常見的革蘭氏陽性細菌的增殖，包括敏感和耐藥C.艱難甲氧西林耐藥金黃色葡萄球菌(“MRSA”)、萬古黴素耐藥腸球菌、青黴素耐藥肺炎鏈球菌(“PRSP”)和其他耐藥細菌。

我們打算通過我們的藥物開發活動來降低這一新類別抗生素的風險，並可能與一家完全整合的製藥公司合作，進行後期臨牀試驗和商業化。

我們的主要抗生素候選藥物ibezapolstat(以前命名為ACX-362E)，有一種新的作用機制，靶向PolIIIC酶，這是一個以前未被開發的科學靶點。我們的先導抗生素的2a期臨牀療效驗證了PolIIIC細菌靶標。2021年12月3日，我們開始招募2b期患者，隨機(1對1)，非劣勢，雙盲，口服伊貝扎波斯特與口服萬古黴素的對照試驗，這是一種治療的標準護理C.艱難感染(“CDI”)。

在此之前，我們完成了ibezapolstat治療CDI患者的2a期臨牀試驗，並於2020年11月報告了頂級數據。根據我們的科學諮詢委員會的建議，2a期臨牀試驗提前終止。SAB回顧了管理層提交的研究數據，包括不良事件和療效結果，並討論了其臨牀印象。SAB一致支持在10名患者而不是最初計劃的20名患者參加試驗後提前終止2a期試驗。早期終止的進一步證據是，在可接受的不良事件情況下，達到了消除感染的治療目標。

SAB指出，在2a期試驗中，10名患者中有10名達到了臨牀治療終點，在研究方案中定義為在治療結束前24小時內腹瀉緩解，即

72

目錄表

治療結束後維持48小時。這樣的治癒持續了30天，這意味着患者沒有感染復發的跡象。這構成了試驗的主要和次要終端的100%響應率。所有參加2a階段試驗的10名患者在28天的隨訪中都達到了研究的主要和次要療效終點，即治療結束時的臨牀治癒和CDI無復發的持續臨牀治癒。招募患者參加試驗的調查人員沒有報告與治療相關的嚴重不良反應(SAE)。我們相信，這些結果代表了第一次臨牀數據表明PolIIIC具有作為治療相關抗菌靶點的潛力。我們的2b期臨牀試驗於2021年12月3日開始招募。

目前用於治療CDI感染的現有抗生素利用其他作用機制。我們相信ibezapolstat是第一個通過阻斷DNA PolIIIC酶起作用的抗生素候選藥物C.艱難。這種酶是複製某些革蘭氏陽性細菌DNA所必需的，例如C.艱難.

我們也有一個早期的抗生素候選產品流水線，具有相同的以前未被開發的作用機制，這已經在動物研究中建立了概念驗證。這一流水線包括ACX-375C，一種潛在的針對革蘭氏陽性菌的口服和非腸道治療，包括MRSA、VRE和PRSP。

截至2023年12月31日，我們擁有約750萬美元的現金。

最新發展動態

完成2b期臨牀試驗

2023年10月2日，我們停止了我們的主要抗生素候選藥物ibezapolstat的2b期臨牀試驗，目標是治療CDI患者，並預計比最初計劃更快地進入第三階段臨牀試驗。我們在與我們的醫療、科學顧問和統計學家協商後，根據觀察到的彙總盲數據和其他因素，包括臨牀試驗站點的維護成本和新冠肺炎導致的登記緩慢，決定停止2b期臨牀試驗。

我們確定，2b期臨牀試驗對我們的主要抗生素候選ibezapolstat和萬古黴素(治療CDI患者的控制劑和護理標準)的每一個都像預期的那樣進行，在整個試驗中觀察到高臨牀治癒率，到目前為止還沒有新的安全問題報告。因此，獨立數據監測委員會將不需要按原計劃對2b期臨牀試驗數據進行中期分析，但支持我們提前終止2b期臨牀試驗的決定，並將繼續參與我們的3期臨牀試驗。在停止2b期臨牀試驗之前，我們通知了FDA，它決定提前停止試驗。這項試驗並沒有因為安全考慮而停止。

頂線伊貝扎波斯特2期療效結果

2023年11月2日，我們宣佈了ibezapolstat在CDI患者中的臨牀試驗的2期療效和安全性的主要結果。在CDI患者的聯合第二階段試驗中，總體觀察到的臨牀治癒率為96%(26名患者中有25名)，這是基於改良意向治療人羣中2a期10名患者中的10名(100%)，以及按方案人羣中16名2b期患者中的15名(94%)，這些患者在使用ibezapolstat治療期間經歷了臨牀治癒。Ibezapolstat耐受性良好，三名患者每人都經歷了一次輕微的不良事件，被盲目調查員評估為與藥物有關。這三起事件都是胃腸道事件，無需治療即可解決。沒有與藥物有關的治療撤銷或與藥物有關的嚴重不良事件，或其他令人擔憂的安全發現。在2b期萬古黴素對照組，14例患者中有14例臨牀治癒。我們相信，基於合併的2期ibezapolstat臨牀治癒率為96%和歷史上萬古黴素的治癒率約為81%(萬古黴素®預描述信息，2021年1月)，我們將根據適用的FDA工業指南(2022年10月)，在3期試驗中證明ibezapolstat與萬古黴素不存在劣勢。2b期臨牀試驗達到了方案的主要目標，即在口服治療10天后評估臨牀治癒率的主要療效終點。將對次級和探索性終點進行進一步的分析，包括持續的臨牀治療數據、延長到94天的臨牀治療數據以及對腸道微生物組的比較影響。

73

目錄表

我們目前正在準備與FDA的第二階段會議結束，並進入第三階段。

2023年在市場上提供

2023年11月15日，我們簽訂了一項銷售協議並建立了“ATM計劃”，根據該計劃，我們可以不時地通過A.G.P/Alliance Global Partners作為銷售代理提供和出售其普通股的股票，總髮行價最高可達1700萬美元。根據銷售協議，銷售代理有權獲得根據銷售協議通過其出售的所有股份的總髮售收益的3%的補償。

截至2023年12月31日止年度，我們根據自動櫃員機計劃出售了698,121股普通股，加權平均價為每股3.76美元，在扣除銷售代理佣金和其他自動櫃員機計劃相關開支後，共籌集毛收入260萬美元，淨收益240萬美元。根據銷售協議，尚有約1,440萬美元可用於未來普通股的銷售。除銷售協議外，我們目前沒有任何獲得額外資金的承諾。

2023註冊直銷產品

於2023年5月16日，吾等與其中指定的單一專注於醫療保健的美國機構投資者(“2023年投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等直接向2023年投資者發行及出售合共601,851股普通股(“2023年登記發售”)，每股發行價為3美元，以及合共731,482份可行使普通股的預資金權證，發行價為每份預資金權證2.9999美元。出售給2023年投資者的預融資權證的行權價為0.0001美元，可立即行使。截至2023年9月30日，所有預付資金權證均已行使。

我們從2023年登記發行中獲得的總收益約為400萬美元，扣除配售代理費和我們應支付的其他發行費用後的淨收益約為350萬美元。本公司是根據此前於2022年7月1日向美國證券交易委員會備案的S-3表格登記聲明(檔號333-265956)發行的，並於2022年7月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。

於同時進行的私募(“2023年私募”及連同2023年登記發售，即“2023年發售”)中，吾等向投資者發行C系列認股權證，可按每股3.26美元的行使價行使最多1,333,333股普通股，以及D系列認股權證，可按每股3.26美元的行使價行使，最多1,333,333股普通股。每份C系列認股權證自2023年11月18日起可行使，至2025年11月18日到期。每一份D系列認股權證從2023年11月18日開始可行使，將於2029年11月19日到期。

2023年的股票發行於2023年5月18日結束。

關於2023年的發行，我們還與2023年投資者簽訂了認股權證修訂協議。根據認股權證修訂協議，吾等修訂其現有A系列認股權證以購買合共1,230,769股本公司普通股及B系列認股權證以購買合共1,230,769股本公司普通股(統稱為“現有認股權證”)，令現有認股權證於2023年發售結束時生效，其終止日期為2029年5月18日。

於2023年5月16日，吾等與Maxim Group LLC(“配售代理”)訂立一項配售代理協議(“2023年配售代理協議”)，據此，吾等就2023年發售委任Maxim為配售代理。配售代理同意盡其合理的最大努力安排出售證券。我們向配售代理支付了一筆現金配售代理費，相當於出售股票、認股權證和預先出資的認股權證的總收益的5.75%。我們還向安置代理報銷了所有合理的旅費和其他自付費用，包括不超過50,000美元的法律顧問的合理費用。2023年配售代理協議還包含陳述、擔保、賠償和其他此類交易慣常使用的條款。

74

目錄表

冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的影響

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。值得注意的是，新冠肺炎大流行仍在繼續演變。新冠肺炎對我們的運營或我們的合作者、供應商、承包商、供應商、臨牀試驗地點和其他重要業務關係和政府機構的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法自信地預測，包括疫情的最終持續時間，將出現的有關病毒嚴重程度的新信息，以及控制病毒或治療其影響的行動等。此前，我們的臨牀試驗業務受到並可能繼續受到新冠肺炎大流行的直接和間接影響。雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響和最終持續時間一直很難評估或預測，但新冠肺炎的傳播已經在全球造成了廣泛影響。新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成多大影響仍是高度不確定的，無法充滿信心地預測。

我們運營結果的組成部分

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。

研究和開發費用

到目前為止，我們的研究和開發費用主要與ibezapolstat的開發、臨牀前研究和與我們的投資組合相關的其他臨牀前活動有關。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。

研發費用包括：

臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商相關的成本。我們將很大一部分臨牀試驗活動外包，利用CRO、獨立臨牀研究人員和其他第三方服務提供商等外部實體來協助我們執行臨牀試驗。

我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們將繼續開發我們的候選產品，並尋求發現和開發新的候選產品。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們不能確定未來臨牀試驗和候選產品的臨牀前研究的啟動時間、持續時間或成本。臨牀和臨牀前開發的時間表、成功的概率和開發成本的數額可能與預期有很大的不同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，決定要追求哪些候選產品和開發計劃，以及持續向每個候選產品或計劃提供多少資金。此外，我們無法預測哪種產品

75

目錄表

候選人可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本要求。

根據以下因素，我們未來的臨牀開發成本可能會有很大差異：

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的工資和與員工有關的費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與設施有關的費用、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費。我們預計，未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們的持續研發活動、商業化前活動，以及如果任何候選產品獲得市場批准，則支持商業化活動。我們還預計，與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務的支出、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本都將增加。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的運營結果：

​

研究和開發費用。截至2023年12月31日止年度的研發費用為600萬美元，截至2022年12月31日止年度的研發費用為480萬美元，增加了120萬美元，主要是由於2b期臨牀試驗的諮詢相關費用增加。

一般和行政費用。截至2023年12月31日的財年，一般和行政費用為850萬美元，截至2022年12月31日的財年為730萬美元。一般和行政費用

76

目錄表

增加約120萬美元，主要是由於專業費用增加50萬美元，基於股份的薪酬成本增加30萬美元，以及與員工薪酬相關的成本增加30萬美元。

淨虧損。截至2023年12月31日的年度淨虧損為1,460萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為1,210萬美元，增加250萬美元，這主要是由於上述原因。

流動性與資本資源

自成立以來，我們沒有從運營中產生任何收入，截至2023年12月31日，我們累計虧損約5320萬美元。我們的運營資金主要來自股票發行。我們從2018年3月至2020年10月期間完成的股權融資中獲得了約1,290萬美元的現金淨收益。2021年6月29日，我們完成了IPO，在扣除140萬美元的承銷商折扣和約110萬美元的發行成本後，淨收益約為1480萬美元。2022年7月27日，我們完成了登記直接發售和同時定向增發，扣除配售代理佣金30萬美元和發售成本20萬美元后，淨收益約為370萬美元。2023年5月18日，我們完成了一次登記的直接發售和一次同時進行的私募，在扣除20萬美元的配售代理費和20萬美元的發售成本後，我們獲得了約350萬美元的收益。2023年11月15日，我們簽訂了一項銷售協議並建立了自動取款機計劃，根據該計劃，我們可以不時地通過AG.P./Alliance Global Partners作為銷售代理提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1700萬美元。根據自動櫃員機計劃，扣除銷售代理佣金和其他相關費用20萬美元后，我們獲得了約240萬美元的淨收益。

基於我們在可預見的未來缺乏預期的收入，以及與我們候選產品的研究、開發和未來商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法確定地估計與我們預期的臨牀試驗和開發活動相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

截至2023年12月31日，我們的營運資本為470萬美元，主要包括750萬美元的現金、10萬美元的其他應收賬款和10萬美元的預付費用，被300萬美元的應收賬款和應計費用所抵消。

流動資金來源

到目前為止，我們主要通過私募股權發行、首次公開募股、註冊直接發行和自動取款機計劃為我們的業務提供資金。

A類會員制融資

我們的運營資金主要來自股票發行。從聯合創始人的投資開始，我們從2018年3月至2020年10月期間完成的股權融資中獲得了約1290萬美元的淨現金收益。我們所有的股權融資都是以每A類會員權益1.00美元(2018年3月)至每A類會員權益3.25美元(2020年7月至2020年10月)的價格完成的。除我們最近的融資外，所有其他融資都提供了權證覆蓋，我們早期融資中的權證覆蓋範圍從25%的權證覆蓋範圍到50%的權證覆蓋範圍，每種情況下，轉換價格都等於每次發行的發行價。

工資保障計劃貸款

2020年5月，我們根據CARE ACT獲得了一筆PPP貸款，由SBA管理，金額為66,503美元。我們沒有提供與購買力平價貸款相關的任何抵押品或擔保，也沒有支付任何融資費用來獲得購買力平價貸款。PPP貸款的年利率為0.98%，計劃在發行後兩(2)年內到期。2021年4月13日，小企業管理局授權全額免除PPP貸款。在免除PPP貸款後，我們減少了負債，並在經營報表中記錄了免除PPP貸款的收益。

77

目錄表

首次公開募股

2021年6月，我們完成了IPO，發行和出售了總計2,875,000股普通股，其中包括根據承銷商按每股6.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權發行的375,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的現金淨收益為1,480萬美元。

註冊的直銷產品

2022年7月，我們完成了登記直接發行和同時私募，發行了1,159,211股普通股和130,769股預融資權證和A系列認股權證，以購買1,289,980股普通股和B系列認股權證，以購買1,289,980股普通股，總收益約為420萬美元。

2023年5月18日，我們完成了登記直接發行和同時私募，發行了601,851股普通股、731,482股預融資權證、購買1,333,333股普通股的C系列認股權證和購買1,333,333股普通股的D系列認股權證，總收益約為400萬美元。

2023年在市場上提供

2023年11月15日，我們簽訂了一項銷售協議並建立了自動取款機計劃，根據該計劃，我們可以不時通過AG.P./Alliance Global Partners作為銷售代理提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1700萬美元。根據銷售協議，銷售代理有權獲得根據銷售協議通過其出售的所有股份的總髮售收益的3%的補償。

截至2023年12月31日止年度，我們根據自動櫃員機計劃出售了698,121股普通股，加權平均價為每股3.76美元，在扣除銷售代理佣金和其他自動櫃員機計劃相關開支後，共籌集毛收入260萬美元，淨收益240萬美元。根據銷售協議，尚有約1,440萬美元可用於未來普通股的銷售。除銷售協議外，我們目前沒有任何獲得額外資金的承諾。

現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的現金流量淨額活動：

​

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為980萬美元，主要原因是淨虧損1460萬美元，但被320萬美元的基於股票的薪酬、60萬美元的基於股票的供應商付款以及100萬美元的應付賬款和應計費用增加所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為750萬美元，主要原因是淨虧損1210萬美元，但被290萬美元的基於股票的薪酬、40萬美元的基於股票的供應商付款以及120萬美元的應付賬款和應計費用的增加所抵消。

78

目錄表

投資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年裏，投資活動提供的淨現金為零。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為820萬美元，其中包括2023年登記直接發售的淨收益350萬美元、自動取款機計劃的淨收益240萬美元以及行使認股權證的收益220萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為370萬美元，這歸因於登記直接發售的淨收益。

資金需求

我們相信，自截至2023年12月31日的年度財務報表發佈起至少12個月內，我們的現有現金將不足以滿足我們預期的現金需求。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是一種前瞻性聲明，包含風險和不確定性，實際結果可能與實際結果大不相同，包括新冠肺炎對我們臨牀試驗招募的影響。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的資本需求，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。

79

目錄表

近期會計公告

截至2023年12月31日，財務會計準則委員會發布了某些會計公告，這些公告將在隨後的時期生效；然而，我們認為，如果這些公告在2023年期間生效，將不會對我們的財務會計計量或披露產生重大影響，也不會在生效時對我們產生重大影響。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計不同。

研究與開發

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。有時，我們可能會為未來的研發服務預付現金。這些款項在提供服務期間遞延和支出。

某些研究和開發活動的成本，如為臨牀試驗活動提供服務，是基於對完成特定任務的進度進行評估的，這些評估可能使用受試者登記、臨牀站點激活等數據或供應商提供給我們的有關其實際成本的信息。這些活動的付款以個別安排的條款為基礎，這些條款可能與所發生的費用模式不同，並在財務報表中作為預付或應計研究和發展費用(視具體情況而定)反映。對估計數進行了調整，以反映財務報表印發時可獲得的最佳信息。儘管我們預計其估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間的估計相對於所提供服務的實際狀態和時間可能會有所不同。

基於股份的薪酬

我們根據授予日的公允價值，對員工、高級管理人員和董事為換取公司成員權益、普通股或股票期權獎勵而提供的服務的成本進行核算。我們根據必要的服務年限確認補償費用。

與股票期權獎勵相關的補償費用在必要的服務期內根據基於Black-Scholes期權定價模型確定的授予日期的期權的公允價值確認。期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期價格波動。我們的員工股票期權具有與交易型期權顯著不同的特徵，主觀輸入假設的變化可能會對使用Black-Scholes期權定價模型計算公允價值產生重大影響。由於我們的股票期權沒有公開市場，而且我們的股票歷史經驗很少，所以我們使用了類似的上市公司來比較波動性和股息收益率。無風險收益率來自可比期限的美國國債。我們將繼續分析預期的股價波動，並將適當調整我們的布萊克-斯科爾斯期權定價假設。上述布萊克-斯科爾斯假設的任何變化，或者如果我們選擇使用另一種方法來評估授予員工、高級管理人員和董事的股票期權，都可能會影響我們的股票薪酬支出和我們的運營業績。

向供應商支付基於股份的付款

我們根據授予日的公允價值或提供的服務的公允價值，對供應商為換取我們的會員權益、普通股或股票期權的授予而提供的服務的成本進行會計處理；

80

目錄表

以較易確定者為準。我們也使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計期權和權證的公允價值。我們布萊克-斯科爾斯假設的變化，或者如果我們使用另一種方法來評估發放給我們供應商的期權或認股權證，可能會影響我們的費用和我們的運營結果。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險、外幣匯率風險和通脹風險。我們定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。我們將現金存放在我們認為具有高信用質量的金融機構，並且在此類賬户上沒有經歷過任何重大損失，我們不認為我們面臨任何不尋常的信用風險，而不是與商業銀行關係相關的正常信用風險。

外幣兑換風險

我們的所有員工和業務目前都位於美國。我們不時地以美元以外的貨幣與承包商或其他供應商簽訂合同。到目前為止，我們對外幣匯率波動的風險敞口很小，因為交易開始之日與付款或收到付款之日之間的時間一般較短。因此，我們認為我們不存在重大的外匯風險敞口。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營業績有實質性影響。

項目8.財務報表和補充數據。

要求提交的財務報表及相關財務報表附表列於財務報表索引中，並納入本表格第IV部分第(10-K)項。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

披露控制和程序

我們堅持1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)條規則或《交易法》中定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，在本表格10-K所涵蓋的期間結束時對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現所需的控制提供合理的保證。

81

目錄表

目標。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們不能保證我們對財務報告的內部控制在未來不會被發現重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的適當內部控制，這一術語在《交易法》規則第13a-15(F)條和第15d-15(F)條中定義。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

註冊會計師事務所認證報告

這份10-K表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告，因為就業法案為“新興成長型公司”設立了一項豁免。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求就我們的財務報告內部控制發表意見，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)沒有發生變化，這與上一財年第四季度發生的此類內部控制的評估有關，這些內部控制對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息。

None在2023年第四季度，我們的董事或高級管理人員中有多少人採用、修改或終止了根據《交易法》規則10b5-1或任何類似安排進行的任何交易計劃。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

​

82

目錄表

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

管理與公司治理

我們的董事會

我們的章程(“章程”)和公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定，我們的業務將由我們的董事會管理或在董事會的指導下管理。為了選舉的目的，我們的董事會分為三個級別。每屆股東年會選出一屆，任期三年。本公司董事會目前由七(7)名成員組成，分為如下三(3)類：(1)Robert J.DeLuccia先生、Joseph C.Scodari先生和James Donohue先生為第III類成員，任期至2024年年會結束；(2)Carl V.Sailer先生和Thomas Harison先生為第I類成員，任期至2025年年會結束；及(3)David P.Luci先生和Jack H.Dean先生為第II類成員，任期至2026年年會結束。

下表提供了截至2024年3月15日有關我們董事的信息：

​

我們的董事會已經審查了我們的每一位董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。基於這一評估，我們的董事會決定以下成員為納斯達克股票市場定義的“獨立董事”：託馬斯·哈里森先生、約瑟夫·C·斯科達裏先生、傑克·H·迪恩先生、卡爾·V·賽勒先生和詹姆斯·多諾霍先生。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

以下是我們董事的姓名，以及他們的每個主要職業和僱主(如適用)。

David·P·盧西-總裁和董事首席執行官

盧西先生是我們的聯合創始人兼首席執行官總裁，自2018年2月以來一直擔任董事。盧西先生曾於2018年2月至2021年6月擔任我們的董事董事總經理。此前，盧西先生是納斯達克(Dipexium PharmPharmticals)(納斯達克股票代碼：DPRX)的董事長兼首席執行官，從2010年2月到2017年4月以6,900萬美元的價格出售給PLx Pharma Inc.(納斯達克股票代碼：PLXP)為止。2009年2月至2010年1月，Luci先生擔任Access董事會成員，他還在Access董事會擔任審計委員會主席和薪酬委員會主席，並在收購MacroChem後擔任諮詢職務。2007年12月至2009年2月，盧西先生擔任宏觀化學董事會成員，總裁擔任董事。在此之前，盧西先生曾擔任國際生物製藥公司BioenVision，Inc.(或稱BioenVision)的執行副總裁總裁、首席財務官、總法律顧問和公司祕書，該公司專注於腫瘤學產品和候選產品的開發、營銷和商業化。Luci先生在紐約的安永律師事務所(現為安永律師事務所)開始了他的職業生涯，當時他是一名註冊會計師，在醫療集團工作。後來，他在紐約的Paul Hastings LLP從事公司法工作，在那裏他的業務

83

目錄表

涵蓋公共和私人合併和收購、公司融資、重組和私募股權交易的方方面面，核心重點是醫療保健行業。Luci先生畢業於巴克內爾大學，獲得工商管理學士學位，主修會計，畢業於聯合大學奧爾巴尼法學院，在那裏他擔任《科學與技術》雜誌的執行主編。Luci先生於1990年成為賓夕法尼亞州的註冊會計師(不活躍)，是紐約州律師協會的成員。盧西先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在製藥行業擁有豐富的經驗。盧西也是一家非上市技術公司Digital Prime Technologies的董事長。

羅伯特·J·德盧西亞--董事執行主席

德盧西亞先生是我們的聯合創始人兼執行主席，自2018年2月以來一直擔任董事。德盧西亞先生曾於2018年2月至2021年6月擔任我們的執行合夥人。此前，德盧西亞先生從2010年2月起擔任納斯達克(Dipexium PharmPharmticals)執行主席，這是一家專注於抗生素藥物開發的製藥公司，直到2017年4月通過一筆價值6900萬美元的合併將其出售給PLx Pharma Inc.(納斯達克：PLXP)。在此之前，從2004年到2009年，德盧西亞先生在MacroChem擔任過多個職位，這是一家處於發展階段的上市制藥公司，使用局部給藥技術生產皮膚科、足科、泌尿科和癌症方面的產品，包括擔任董事會主席總裁和首席執行官。在加入MacroChem之前，德盧西亞先生曾擔任免疫醫學公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家上市的生物製藥公司，專注於基於抗體的治療產品和癌症和傳染病的診斷成像。德盧西亞先生還曾擔任斯特林·温思羅普公司(Sterling Winthrop，Inc.)的總裁(作為一個獨立公司，後來成為伊士曼柯達的子公司)，隨後在被收購後成為賽諾菲-安萬特(或賽諾菲)的美國子公司，目前是IBEX Technologies Inc.的董事會成員，IBEX Technologies Inc.製造和營銷用於製藥研究的專有酶(肝素酶和軟骨素酶)和用於許多領先止血監測設備的肝素酶I。德盧西亞先生的職業生涯始於輝瑞公司(或輝瑞公司)的藥品銷售代表，後來晉升為輝瑞實驗室事業部董事市場部和輝瑞Roerig事業部市場營銷和銷售運營副總裁總裁。德盧西亞先生獲得愛奧納學院工商管理學士學位，專攻市場營銷，並獲得工商管理碩士學位。德盧西亞先生之所以被選為我們董事會的主席，是因為他在製藥業具有廣泛的行政領導能力和經驗。

卡爾·V·賽勒--董事

賽勒先生自2018年10月以來一直擔任我們的董事。自2019年5月以來，賽勒先生一直擔任賽諾斯健康(納斯達克：SYNH)全球客户主管副總裁。在此之前，Sailer先生於2012年10月至2019年3月擔任Emisphere Technologies銷售和市場副總裁，於2010年8月至2012年9月擔任新美國治療公司商業運營副總裁總裁，並於2008年5月至2010年7月擔任Akrimax製藥公司商業運營副總裁。賽勒先生的職業生涯始於在百時美施貴寶和拜耳醫療集團的藥品和消費品部門擔任各種銷售、營銷和銷售管理職務。賽勒先生作為生物製藥行業的商業領導者，擁有超過25年的經驗。Sailer先生在霍夫斯特拉大學獲得工商管理碩士學位，在塞頓霍爾大學獲得市場營銷理學學士學位，目前在該大學的斯蒂爾曼商學院市場研究中心顧問委員會任職。賽勒先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在製藥和消費品行業擁有豐富的經驗。

託馬斯·哈里森--董事

哈里森先生自2021年7月以來一直擔任我們的董事。自2016年6月以來，哈里森先生一直擔任全球最大的營銷服務公司集團宏盟集團(紐約證券交易所代碼：OMC)多元化代理服務部門的榮譽董事長，此前曾擔任宏盟集團董事長兼首席執行官總裁。DAS提供無與倫比的營銷傳播服務，包括公共關係、危機管理、品牌推廣、促銷、客户關係管理和包括保健廣告在內的專業傳播。哈里森先生領導下的DAS部門在全球擁有5000多個客户，年收入超過6.0美元

84

目錄表

10億美元，成為宏盟集團最大的業務部門。在哈里森的領導下，DAS部門從宏盟最小的部門成長為最大的部門，佔宏盟總收入的50%以上。他收購併領導了一批在各自學科中最具影響力的公司，並建立了規模最大、最具創新性、多樣化和相關性的專門機構集團。

哈里森先生的多面性職業生涯使他在1992年加入宏盟，當時宏盟收購了他與人共同創建的公司哈里森和明星商業集團，該集團是醫療保健行業最成功、增長最快的機構集團。哈里森先生在1997年被任命為DAS的總裁之前，一直擔任哈里森和星辰集團的董事長和多元化醫療通信公司的董事長，該集團由宏盟集團內的八家醫療機構組成。他於1998年被任命為DAS主席兼首席執行官，並一直擔任這一職務，直到2013年被任命為榮譽主席。

擁有細胞生物學和生理學高級學位的哈里森在輝瑞實驗室開始了他的商業生涯，當時他是一名藥品銷售代表，他的公司哈里森與之星是一家融合了高科技和高創造力的創業型機構。該機構之所以在市場上獨樹一幟，是因為它瞭解處方產品推廣的臨牀和科學基礎，以及使用科學語言而不是銷售語言與執業醫生溝通的能力。

2015年，哈里森加入Zynerba PharmPharmticals的董事會，將他在醫療保健、健康、品牌和傳播方面的科學智慧和職業經驗帶到了不斷髮展的大麻市場。Zynerba PharmPharmticals是一家以藥物生產的經皮大麻類藥物治療罕見和近乎罕見的精神疾病的領先者。哈里森先生於2019年加入Merida Capital Partners，擔任高級運營合夥人。在梅里達，他擔任公司投資組合公司的戰略和運營顧問。隨着這個充滿活力的行業不斷髮展，哈里森先生致力於為這個行業貢獻自己的專業知識。

哈里森先生是蒙特菲奧爾衞生系統執行委員會的成員。他還在數字企業對企業機構麥迪遜邏輯公司(Madison Logic)董事會任職(2017年至今)。最近，哈里森先生被任命為大麻相關供應公司主幹公司、私營市場研究公司新前沿數據公司(2022年至今)以及數字廣告歸屬公司ACTV8Me(2019年至今)的董事會成員。

哈里森先生曾是上市醫療保健信息公司Epocrates的董事會成員，從2006年到2013年被收購，他還曾擔任摩根酒店集團的董事會成員(2006年至2013年)。哈里森於2011年加入Dipexium PharmPharmticals的董事會，任職至2017年被收購。2013年至2016年，他是數字户外媒體公司rVue的董事會成員，2014年至2016年被收購之前，他是Social Growth Technologies的董事會成員。哈里森先生於2015年被任命為Zynerba PharmPharmticals董事會成員，擔任提名和公司治理委員會主席，並擔任薪酬委員會成員，直至2019年加入Merida Capital Partners。

哈里森先生在西弗吉尼亞大學獲得細胞生物學法學博士和理學碩士學位，並在謝潑德斯敦大學獲得細胞生物學和生理學理學學士學位。哈里森先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的上市公司經驗和對製藥行業的瞭解。

約瑟夫·C·斯科達裏-董事

斯科達裏自2021年7月以來一直擔任我們的董事。自2017年10月以來，Scodari先生一直擔任OptiNose(納斯達克股票代碼：OPTN)的董事會主席，該公司是一家專注於滿足耳鼻喉護理患者和過敏專家需求的專業製藥公司。斯科達裏先生曾擔任強生製藥集團全球主席，並於2005年3月至2008年3月退休前擔任強生執行委員會成員。2003年至2005年3月，斯科達裏先生擔任強生生物製藥業務集團公司董事長。斯科達裏於1996年加入森特科，擔任製藥事業部的總裁，1998年被任命為總裁兼首席運營官，直到1999年康菲石油公司的S被強生收購。斯科達裏先生的職業生涯始於1974年，當時他在斯特林製藥公司温斯羅普實驗室的銷售部門工作。他經歷了各種管理職位的晉升，最終領導了診斷

85

目錄表

温斯羅普的成像事業部，後來又在公司層面上為成像業務進行戰略營銷。斯科達裏先生於1989年加入羅勒製藥公司(此後不久加入羅勒-普朗克製藥公司)，擔任市場營銷和業務發展副總裁總裁。後來，他擔任副總裁和美國總經理，隨後擔任北美，最後擔任高級副總裁和美洲總經理。斯科達裏先生此前曾擔任Actelion製藥有限公司、Endo Health Solutions公司和Covance公司的董事董事。斯科達裏先生曾在多個非營利性委員會任職，其中包括費城健康科學大學、羅伯特·伍德·約翰遜醫學院監督委員會和格温妮德·默西學院董事會。他還曾在多個行業協會委員會任職，包括NWDA準成員委員會、國家制藥委員會、生物技術產業組織(“BIO”)副主席和PA BIO主席。斯科達裏先生獲得了揚斯敦州立大學的學士學位。斯科達裏先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在製藥行業擁有豐富的經驗。

Jack H.Dean，Ph.D.，Sc.D.(榮譽)，DABT，ATS-董事研究員

迪恩博士自2021年7月以來一直擔任我們的董事。他之前曾在我們的前身董事公司Dipexium PharmPharmticals(納斯達克：DPRX)擔任過，Dipexium PharmPharmticals是一家制藥公司，從2010年10月開始專注於抗生素藥物的開發，直到2017年4月被出售給PLx Pharma Inc.(納斯達克：PLXP)，合併價值6900萬美元。自2006年以來，Dean博士一直擔任賽諾菲藥物開發執行副總裁總裁的顧問，通過他的公司Drug Development Advisors LLC就藥物開發戰略、藥物安全問題和免疫毒理學提供諮詢，他在該公司擔任總裁。迪恩博士也是圖森亞利桑那大學醫學院和藥學學院醫藥學和藥理學/毒理學系的研究教授。在2006年1月之前，Dean博士擔任過美國科學與醫療事務部(R&D)的總裁、賽諾菲在賓夕法尼亞州馬爾文的臨牀前開發全球董事總監。迪恩博士於1988年加入斯特林·温思羅普公司，擔任毒理學部門董事主任，1989年被任命為總裁副主任，負責全球藥物安全。此外，迪恩博士還曾在1990年至1992年期間擔任英國阿恩威克斯特林·温斯羅普研究中心的董事研究員。1992年，Dean博士被任命為藥品開發執行副總裁總裁，負責管理非臨牀和臨牀開發以及法規事務。在加入斯特林·温斯羅普之前，迪恩博士曾在1982至1988年間擔任北卡羅來納州三角研究園化學工業毒物研究所細胞和分子毒理學系主任。在1982年之前，他在研究三角園區領導國家環境衞生服務研究所和國家毒理學項目的免疫毒理學部門。1972年至1979年，迪恩博士在利頓生物公司免疫學系(1975年至1979年在董事系)從事腫瘤免疫學研究。迪恩博士擁有加州州立大學長灘分校微生物學理學學士和醫學微生物學碩士學位。1972年，他在亞利桑那大學醫學院獲得分子生物學博士學位，輔修生物化學。1981年至1988年，迪恩博士在北卡羅來納大學、教堂山大學和杜克大學擔任兼職教授。迪恩博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在製藥行業擁有豐富的經驗。

詹姆斯·多諾霍--董事

多諾霍先生自2021年7月以來一直擔任我們的董事。多諾霍先生自2004年4月以來一直擔任查爾斯·裏弗諮詢公司(納斯達克：CRAI)的副總裁，該公司是一家全球領先的諮詢公司，專門從事經濟、金融和管理諮詢服務。多諾霍先生在估價、損害賠償和法務會計方面擁有30多年的經驗。多諾霍先生是馬裏蘭州註冊會計師(CPA)，擁有維拉諾瓦大學會計學理學學士學位。他也是一名註冊估值分析師(CVA)，並獲得商業估值(ABV)認證。多諾霍先生之所以被選為我們董事會的成員，是因為他在財務會計方面的專業知識。

我們董事會的委員會和會議

會議出席率

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的董事會召開了9次會議，我們董事會的各個委員會總共召開了5次會議。年內，董事出席的董事會和董事會委員會會議次數不少於75%。

86

目錄表

截至2023年12月31日的財年。我們的董事會已經通過了一項政策，根據這一政策，我們的董事會每一位成員都要盡一切努力參加我們的股東的每一次年度會議。

審計委員會

我們的審計委員會在截至2023年12月31日的一年中舉行了四次會議。該委員會目前有三名成員：詹姆斯·多諾霍(主席)、約瑟夫·斯科達裏和託馬斯·哈里森。審計委員會的角色和職責載於審計委員會的書面章程，其中包括保留和終止獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會審查年度財務報表，審議與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。審計委員會所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克證券交易所頒佈的現行獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。我們的董事會已經確定，詹姆斯·多諾霍、約瑟夫·C·斯科達裏和託馬斯·哈里森各為“審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會在S-K規則第407項中所定義的那樣。

審計委員會的書面約章副本已在我們的網站上公開提供，網址為Www.acurxpharma.com。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會在截至2023年12月31日的一年中召開了一次會議。該委員會目前有三名成員：約瑟夫·斯科達裏(主席)、託馬斯·哈里森和卡爾·V·賽勒。我們薪酬委員會的角色和責任在薪酬委員會的書面章程中有所規定，包括審查、批准和提出關於我們的薪酬政策、做法和程序的建議，以確保我們董事會履行法律和受託責任，並確保這些政策、做法和程序有助於我們的成功。我們的薪酬委員會還管理我們的2021年股權激勵計劃。薪酬委員會負責確定我們首席執行官的薪酬，並應在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策過程。根據納斯達克發佈的定義，薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。

我們的薪酬委員會已經採用了確定高管和董事薪酬的流程和程序。一般來説，我們的薪酬委員會評估和批准我們本年度的薪酬做法，並確定薪酬水平。薪酬委員會每年根據相關的公司目標和宗旨評估行政總裁的表現，並批准或建議董事會批准行政總裁的薪酬。對於首席執行官以外的高管，我們的薪酬委員會每年審查和批准該等高管的薪酬，或建議董事會批准這些高管的薪酬。此外，我們的薪酬委員會每年審查和批准或建議董事會批准我們董事的薪酬，包括任何基於股權的計劃。我們薪酬委員會所列舉的程序和程序包括在我們薪酬委員會的書面章程中，該章程可在我們的網站上公開查閲，網址為Www.acurxpharma.com。

薪酬委員會在2023財年的獨立薪酬顧問是珍珠邁耶合夥公司(“珍珠邁耶”)。珀爾·邁耶受聘於補償委員會，並直接向該委員會報告，該委員會有權僱用或解僱珀爾·邁耶，並有權批准所完成工作的費用安排。珀爾·邁耶協助薪酬委員會履行其章程規定的職責，包括就高管的擬議薪酬方案、薪酬計劃設計和一般市場實踐提供建議。薪酬委員會已授權珀爾·邁耶在向薪酬委員會提供諮詢時根據需要代表薪酬委員會與管理層進行互動，並將珀爾·邁耶納入與管理層的討論中，並在適用時，就提交薪酬委員會審議的事項與薪酬委員會的外部法律顧問進行討論。賠償委員會就評估2023年年終賠償金一事與珀爾·邁耶進行了協商。

87

目錄表

薪酬委員會的書面章程副本可在我們的網站上公開獲得，網址為Www.acurxpharma.com。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

董事會領導結構

我們董事會執行主席和首席執行官的職位是分開的，Luci先生擔任我們的首席執行官，DeLuccia先生擔任我們董事會的執行主席。將這些職位分開，使作為首席執行官的盧西先生能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會相信，這種結構確保了獨立董事在公司監督中發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定董事會工作的議程和優先事項及程序。我們的董事會認為，其對風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會認為，擁有獨立的職位是我們目前合適的領導結構，並表明我們致力於良好的公司治理。

風險監管中的角色

我們的董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們業務戰略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督角色。在審查我們的業務和公司職能時，我們的董事會處理與這些業務和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與我們的業務戰略相關的風險，作為其考慮實施任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會還監督委員會職責範圍內的風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。我們的首席執行官向審計委員會報告風險管理控制和方法，並負責識別、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已識別的風險。關於其風險管理角色，我們的審計委員會私下會見了我們的獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席執行官。審計委員會監督我們風險管理計劃的運作，包括識別與我們的業務相關的主要風險，定期更新這些風險，並就這些活動向我們的董事會報告。

88

目錄表

行政人員

下面列出了我們每一位執行官員的姓名、年齡和職位。

David·P·盧西-總裁和董事首席執行官

欲瞭解57歲的David·P·盧西的個人簡歷，請參閲上文《我們的董事會 - David·P·盧西》。

羅伯特·J·德盧西亞--董事執行主席

有關78歲的羅伯特·J·德盧西亞的傳記信息，請參閲上面的“我們的董事會 - 羅伯特·J·德盧西亞”。

羅伯特·沙瓦--首席財務官

沙瓦先生現年57歲，自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。沙華先生曾於2018年2月至2021年6月擔任我們的首席會計官和財務副總裁。在此之前，Shawah先生從2014年起擔任納斯達克公司(Dipexium PharmPharmticals，Inc.)的首席會計官，直到2017年4月Dipexium PharmPharmticals被出售給PLX製藥公司(納斯達克：PLXP)，合併價值6,900萬美元。此外，沙華還曾擔任商業地產公司Baldwin Pearson&Co，Inc.的副董事長總裁。2018年8月至2018年12月，沙瓦先生擔任軟件集成公司ameri100的董事。Shawah先生畢業於巴克內爾大學，獲得工商管理學士學位，主修會計。

《行為準則》和《道德規範》

我們通過了一套適用於我們所有員工的行為和道德準則，包括首席執行官和首席財務官。行為和道德準則文本張貼在我們的網站www.acurxpharma.com上，如果股東提出要求，將以書面形式向公司祕書免費提供，地址為NY 10305，Liberty Avenue，Staten Island。有關對適用於我們董事、首席執行官和首席財務官的行為準則和道德規範條款的任何修訂或豁免的披露，將在修訂或豁免之日後四個工作日內包含在最新的8-K表格報告中，除非網站上發佈或發佈此類修訂或豁免的新聞稿是納斯達克證券市場規則允許的。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表載有在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中每年對S-K條例第402(M)(2)項所涵蓋人員(“指名行政人員”)的補償情況。

​

89

目錄表

(1) 其他補償代表醫療保險。

​

(2) 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年裏，盧西的基本年薪為47.5萬美元。盧西在2023年獲得了一份行權價為3.41美元的股票期權。這些期權是使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型進行估值的。截至2024年3月14日，這些期權沒有內在價值。

(3)德盧西亞先生的基本工資在截至2023年12月31日的年度為485,000美元，在截至2022年12月31日的年度為475,000美元。德盧西亞在2023年獲得了一份行權價為3.41美元的股票期權。這些期權是使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型進行估值的。截至2024年3月14日，這些期權沒有內在價值。

​

(4) 在截至2023年12月31日的財年，沙瓦的基本工資為37.5萬美元，在截至2022年12月31日的財年，他的基本工資為30萬美元。沙瓦在2023年獲得了一份行權價為3.41美元的股票期權。這些期權是使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型進行估值的。截至2024年3月14日，這些期權沒有內在價值。

​

薪酬彙總表的敍述性披露