美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度：2023年12月31日

委員會文件編號：333-233233

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券

註冊人的電話號碼，包括區號:(307) 274-3055 

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

沒有

根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券：

普通股，面值每股0.002美元

（班級標題）

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記註明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。☐ 是 ☒沒有

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。☐ 是 ☒沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒是的☐ 沒有

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第17（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已提交報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）條）對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該報告是由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。☐是的 ☒ 沒有

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元5,949,784.

2024 年 3 月 15 日，有 6,246,118 已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

無

目錄

列報基礎

前瞻性陳述

本年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的 “前瞻性陳述”。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如 “預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“應該”、“將” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。除其他外，前瞻性陳述可能涉及：（i）我們的業務目標和戰略計劃，包括預計或預期的增長，包括客户流量和收入，運營效率、毛利率和費用管理的計劃改善以及餐廳環境和客户參與度的改善，包括創新、改善和加強對我們業務某些方面的營銷支持的預期影響；（ii）信貸市場的波動以及資本和我們的可用性為我們的收購戰略提供資金的能力；（iii）預期的資本投資，包括對餐廳收購計劃和預期的相關收益；（iv）我們對定價策略和平均支票規模的預期；（v）我們對勞動力市場競爭力以及僱用、培訓和留住人員能力的預期；（vii）我們對餐廳運營成本，包括大宗商品和食品價格以及勞動力和能源成本的預期；（vii）對我們業務的預期立法和其他監管；(viii) 我們對以下方面的期望未來現金流、流動性、未來資本支出和其他資本部署機會及税收的預期用途和相關風險；(ix) 我們對競爭的預期；以及 (x) 我們對需求、消費者偏好和消費者自由支配支出的預期；(xi) 突發衞生事件和政府實施的任何緩解措施的預期影響；(xii) 我們業務的季節性；(xiv) 我們對利率、大宗商品價格的預期和其他聲明下文討論的其他風險風險因素如下。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期和對業務未來、計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他條件的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的因素包括：

本年度報告以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中描述了這些風險和其他因素。由於這些因素的不確定性，管理層無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

任何前瞻性陳述僅在發表此類陳述之日起生效，我們沒有義務更新任何陳述以反映本年度報告發布之日之後發生的事件或情況。可能會出現新的因素，預測所有影響我們業務和前景的因素是不可能的。

第一部分

第 1 項。商業。

在本年度報告中，除非另有説明，否則，“英國電信品牌”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “我們的業務” 等術語是指英國電信品牌公司及其合併子公司。

以下討論應與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。由於四捨五入，表中數字的總和可能不準確。

我們公司的概述

英國電信品牌在美國東部三分之二的地區擁有並經營各種餐廳。截至2024年3月1日，包括我們部分持有的Bagger Dave的業務，我們經營了十七家餐廳，包括：

我們的 Dairy Queen 商店是根據與國際乳業皇后簽訂的特許經營協議運營的。我們按照特許經營協議的要求向特許經營者支付特許權使用費和廣告費。自2023年10月17日起，我們與國際乳業女王達成協議，將該業務出售給經批准的買家，該業務截至2023年12月31日的當前賬面價值約為438,500美元，包括剩餘的商譽。根據與International Dairy Queen簽訂的協議條款，我們將在計劃出售該業務的六個月內繼續運營該地點。但是，我們可能會保留有形資產的所有權，包括土地和建築物。

我們的目標是為餐飲服務行業的股東創造價值。我們的主要策略是以誘人的收益倍數收購多單位餐廳概念和個人物業。在2023財年，我們繼續評估商機，已於2022年部署了2021年11月公開募股的一部分，收購了三處運營中的餐廳物業。我們通過共享的中央管理組織經營收購的業務。我們增長戰略的其他要素包括增加銷售額和努力提高品牌知名度。

我們的企業歷史

該公司於2016年1月在特拉華州註冊成立，名為紐約州的Hartmax, Inc.2020 年，我們將公司住所從特拉華州更改為懷俄明州。

漢堡時代品牌起源於1987年8月，第一家餐廳位於北達科他州的法戈。在接下來的幾年中，其他漢堡時間餐廳在明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州開業。

2021年11月12日，我們以每股5.00美元的公開發行價格完成了24萬股證券的首次公開募股，每單位包括一股普通股和一份以每股5.50美元的初始行使價購買一股普通股的認股權證（“首次公開募股”）。首次公開募股的淨收益約為1,070萬美元，其中不包括行使認股權證的任何收益，扣除承保折扣和佣金以及估計約130萬澳元的發行費用後的收益。

首次公開募股後，我們一直在尋求收購美國不同地點的餐廳物業。我們最近的收購使我們能夠將業務多元化到新的餐廳細分市場和新的地理區域，從而減少了我們對漢堡時間餐廳財務業績的依賴。

我們的餐廳

漢堡時間

漢堡時間餐廳提供各種漢堡和其他快餐。我們的多汁的火焰烤漢堡名為 “Bigger Burgers”，比競爭對手的普通四分之一磅漢堡多了大約 25%，直徑也更大。我們的漢堡肉餅是由我們的供應商按照我們的規格生產的。我們會根據顧客的訂單準備每個漢堡，然後熱騰騰地新鮮食用。其他主菜包括雞肉三明治、拉豬肉三明治和雞胸肉。我們提供一系列傳統和招牌菜餚，其中許多已發展成為當地最受歡迎的菜餚。我們還提供其他價格合理的食品和飲料。我們不時以具有競爭力的價格提供特色三明治和捲餅。我們的限量菜單旨在為所有產品提供高品質的產品，同時兼具高口味和快速交付。我們的漢堡時代品牌吸引了廣泛的消費者。我們迎合了那些欣賞我們漢堡的大小和種類以及 Bigger Burger 的價值，以及我們的單車和雙車直通車窗所提供的速度和效率的消費者。視季節性和當地條件而定，我們的餐廳通常每週營業七天，從上午 10 點到晚上 9 點或 10 點，視一年中的不同時間而定。我們通過我們的網站提供在線訂購服務，並提供路邊送貨服務。漢堡時間為餐飲業的直通車和外賣市場提供服務。

我們的 Burger Time 運營原則包括：(i) 提供 “更大的漢堡”，為顧客提供 “物有所值的更多好吃的食物”；(ii) 提供有限的菜單，以注重準備質量和速度；(iii) 通過單程和雙車直通設計以及可加快訂購和準備過程的銷售點系統提供快速服務；(iv) 以合理的價格新鮮訂購的優質美味食品。

我們的七家 Burger Time 餐廳位於明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州。我們擁有漢堡時間餐廳所在的房地產。2023 年，我們將該物業租賃給了南達科他州蘇福爾斯的一個地點，該地點於 2024 年 2 月關閉。

我們的 Burger Time 單位是獨立式設施，配有單人或雙個 “直通車” 和步入式服務窗口。菜單、門店佈局和設備經過精心設計，以快速的服務時間提供優質的食物。這種集成設計允許以最少的勞動力實現最大的食物產量。

每家餐廳通常僱用八到十六名員工，包括一名經理和一名助理經理。輪班是錯開的，以確保在我們最繁忙的時期提供優質的客户服務。我們專注於客户服務，力求為我們的門店配備友好、以客户為中心的員工。我們的經理和助理經理是全職員工。我們通過提供有競爭力的工資（包括績效激勵獎金）來支持我們的經理。我們經驗豐富的經理在餐廳運營的各個方面培訓新的助理經理。我們的經理培訓強調食品質量、快速、友好的客户服務、餐廳清潔以及快捷服務餐廳的適當管理運營。我們還關注食品安全和衞生、就業法律法規以及控制食品和勞動力成本的體系。所有經理和助理經理都必須獲得適用於其所在地的必要食品安全（HACCP）認證。

每家餐廳都有一個由管理層監控的銷售點系統。這些系統允許經理監控銷售、勞動力、客户數量和其他相關信息。每家餐廳的總經理直接向運營總監報告，運營總監又向我們的首席運營官報告，首席運營官負責監督餐廳運營的各個方面，包括餐廳設施管理、新餐廳開業和關鍵運營計劃的推出。我們的餐廳使用每週運營預算進行管理，將實際業績與計劃業績進行比較。

我們從美國最大的食品分銷商Sysco Corporation購買漢堡時光餐廳的大部分食品、紙張、包裝和相關用品。Sysco 經常定期向我們的餐廳分發這些物資。

截至2024年3月1日，我們的漢堡時間餐廳僱用了86名員工，其中包括24名全職員工和62名兼職員工。我們的全職員工是帶薪經理和助理經理；其餘的餐廳員工是小時工。

乳業女王特許經營

2015年10月，我們收購了位於明尼蘇達州漢姆萊克的Dairy Queen（“DQ”）特許經營權的99％所有權。特許經營權剩餘的1％所有權權益由總經理擁有，具有特定的DQ資格，根據與特許人的運營協議，總經理的所有權是必需的。我們與DQ簽訂了特許經營協議，除其他外，該協議將我們的菜單僅限於既定的DQ菜單，並限制了我們的靈活性。我們禁止在該特許經營場所出售未經DQ批准的商品，也不得將這家餐廳作為漢堡時間的一部分進行銷售。我們的 Dairy Queen 門店是根據與國際乳業皇后公司（“IDQ”）簽訂的特許經營協議運營的。我們按照特許經營協議的要求向特許經營者支付特許權使用費和廣告費。自2023年10月17日起，我們與IDQ達成協議，出售和退出該業務，截至2023年12月31日，該業務的賬面價值約為438,500美元。與IDQ的協議要求將業務出售給經特許人批准的買方。經進一步商定，我們將繼續運營該地點，同時為該業務尋找買家。

我們目前沒有計劃簽訂額外的特許經營協議。但是，如果我們意識到一個有吸引力的機會，我們將考慮特許經營機會。

Keegan's 海鮮燒烤

2022年3月2日，我們以115萬美元的價格收購了位於佛羅裏達州印第安巖灘的經營餐廳Keegan's Seafood Grille, Inc.（“Keegan's”）的幾乎所有資產。Keegan's Seafood Grille在同一地點運營了超過35年，為佛羅裏達州的克利爾沃特市場提供服務。我們收購了 “Keegan's Seafood Grille” 的商品名和網站，並計劃繼續以Keegan's Seafood Grille的名義運營。

Keegan's是一家適合家庭入住的休閒餐廳，位於海灘的街對面。該餐廳的獲獎菜餚均使用最新鮮的當地食材在內部製作而成。Keegan 的座右銘是 “吃新鮮吃野菜”。Keegan's 以每日特色魚類、創新的海鮮菜餚和優質的服務而聞名。Keegan's還提供各種啤酒和葡萄酒。餐廳設有室內和室外用餐場所，每天供應午餐和晚餐，並提供外賣和路邊取餐服務。

截至2024年3月1日，基岡僱用了36名員工，其中包括12名全職員工和24名兼職員工。我們的員工包括一名全職帶薪經理和一名帶薪廚房經理；其餘的餐廳員工是小時工。

Pie In The Sky 咖啡和麪包店

2022年5月11日，我們收購了Pie In The Sky Coffee and Bakery（“PIE”）的資產，這是一家位於馬薩諸塞州伍茲霍爾輪船管理局渡輪碼頭附近的咖啡店和麪包店。我們以1150,000美元的總收購價收購了這些資產。作為收購的一部分，我們收購了 “Pie In The Sky” 的商品名和piecoffee.com的網址。

PIE為當地社區提供服務並將旅客運送到瑪莎葡萄園島已有近四十年了。PIE供應各種早餐和午餐三明治，均以商店出爐的麪包製成；糕點、湯和沙拉均在現場新鮮製作。此外，我們還為顧客提供新鮮烘焙的咖啡飲料、冰沙和品牌商品。該商店全年每週營業七天，聖誕節除外。

截至2024年3月1日，PIE僱用了34名員工，其中包括8名全職員工和32名兼職員工。我們的全職員工包括三名全職帶薪經理和助理經理以及不同數量的員工，他們都是小時工。

鄉村啤酒花園

2022年8月4日，我們收購了Von Stephan Village Bier Garten的幾乎所有資產，包括商品名稱和社交媒體賬户。我們已將公司更名為Village（“VBG”），這是一家位於佛羅裏達州可可的德國主題、適合家庭入住的休閒餐廳和酒吧概念。VBG 以正宗的德國美食和德國進口啤酒為特色，並定期舉辦娛樂活動，營造出娛樂氛圍並提供難忘的賓客體驗。餐廳提供室內座位，並可使用室外共用休息區，顧客大多數晚上都可以在那裏用餐和享受現場娛樂表演。

截至2024年3月1日，VBG僱用了29名員工，其中包括7名全職員工和22名兼職員工。我們的員工包括兩名帶薪經理、兩名小時助理經理和按小時計薪的餐廳員工。

Bagger 戴夫的漢堡酒館

2022年6月，我們收購了Bagger Dave's Burger Tavern, Inc.（“BDVB”）的普通股，最初佔41.2％的所有權。2024年，由於BDVB出售了新發行的股票，這一比例降至39.6％。BDVB是一家上市公司，擁有並經營六家Bagger Dave's餐廳。Bagger Dave's 是一家休閒餐廳和酒吧概念，營造出温馨的娛樂氛圍，主打漢堡、酒館風格的披薩、手工切好的薯條、當地精釀啤酒、奶昔、沙拉和其他食品。BDVB 於 2008 年 1 月在密歇根州伯克利開設了第一家分店，目前在密歇根州經營四家餐廳，其中一家位於密歇根州伯克利。印第安納州的韋恩，還有一個在俄亥俄州的森特維爾。BDVB擁有152名員工、22名帶薪經理和40名全職員工和130名兼職員工。

市場營銷和廣告

我們的營銷和廣告支出主要分配給社交媒體，報紙和廣播中的廣告有限。此外，我們還使用了產品折扣券、遠程直播、客户競賽和直郵服務。我們還儘可能利用供應商的營銷激勵措施。我們的漢堡時間餐廳通過BTND網站提供在線訂購功能和路邊送貨計劃，我們預計將在所有企業中實施在線訂購。我們強調直接數據庫營銷，輔之以社交媒體工具，以推廣我們的品牌和本地門店。但是，從歷史上看，我們的營銷相關支出佔淨收入的不到1％。通常，餐廳的銷售來自駕車流量和忠實顧客的專門回訪。但是，隨着我們擴大餐廳基礎，我們的營銷和廣告支出可能需要增加。

我們希望制定更復雜的營銷計劃，包括擴大社交媒體影響力，以提高我們餐廳的消費者品牌知名度。

增長戰略

我們正在尋求為餐飲服務行業的股東增加價值。我們的策略是以誘人的收益倍數收購餐廳概念和個人物業。我們增長戰略的其他關鍵要素包括增加同店銷售額和推出一項提高品牌知名度的活動。

隨着我們發展業務並將其擴展到新的食品概念和地理區域，我們希望採取能夠利用我們的多個品牌、產能和影響力的戰略，其中可能包括：

作為一家上市公司，我們可能會面臨其他機會，包括餐飲業的反向合併候選人，即規模要大得多的私人連鎖餐廳通過與我們的業務合併，利用我們的上市公司地位。我們將評估這些機會是否以及何時出現。

通過收購實現增長

我們打算繼續進行收購，為進入目標餐廳細分市場和地理區域提供入口。餐飲企業經常可供收購。我們可能會以預計能為我們的投資帶來誘人回報的價格購買個人餐廳物業或多單位企業。此外，如果收購的餐飲服務業務以特許經營計劃為重點，我們可能會收購運營資產。我們打算評估收購機會，以確保更多餐廳概念的增值和高效整合。成功執行我們的戰略將使我們能夠繼續將業務分散到其他餐飲概念和地理位置。

在評估機會時，我們會考慮與每個機會相關的以下特徵：

我們通過共享的中央管理組織經營收購的企業。收購後，我們可能會推行一項計劃，擴大門店數量，增加可比門店的銷售額和利潤，如下所述。通過利用我們的管理服務平臺，我們希望通過減少收購企業的公司管理費用來實現收購後的成本收益。如果我們收購連鎖餐廳或彼此靠近的個別單位，集中可以在管理職能、營銷、廣告、供應鏈援助、員工培訓和運營監督方面提供經濟協同效應。

增加銷量

我們打算部署多方面的銷售增長戰略，以優化餐廳的業績。我們用來衡量銷售增長的指標之一是同店銷售增長，這反映了可比門店基礎銷售額的同比變化。我們將運用餐飲業久經考驗的技術，增加所有餐廳的同店銷售額。我們還可能會開發新的方法來反映我們的企業特徵和餐廳構成。我們希望利用客户反饋並分析銷售數據來介紹、測試和完善現有和新的菜單項目。此外，我們將研究使用公共關係和體驗式營銷來吸引客户。隨着我們在新市場收購新的餐廳概念，我們增加同店銷售額的戰略將不斷髮展。

提高品牌知名度

提高品牌知名度對我們公司的發展至關重要。我們打算為我們的業務制定和實施前瞻性品牌戰略。我們將尋求利用社交媒體並採用有針對性的數字廣告來擴大我們品牌的影響力並增加門店的流量。此外，我們打算開發移動應用程序，使消費者能夠查找餐廳、在線訂購和獲得特別優惠。我們預計，隨着我們完成收購，我們的品牌計劃將不斷髮展。

商標和服務標誌

我們以多個商品名稱經營，並獲得了各種商標和服務標誌。我們已經在美國專利商標局註冊了 “現在是漢堡時間”。我們的商標和服務標誌，無論是否正式註冊，對我們都非常寶貴，對我們的營銷工作至關重要。將來我們可能會開發更多標記。我們的政策是在適當時要求註冊我們的商標，並大力反對侵權行為。

競爭

我們擁有業內快捷服務、快餐休閒和休閒餐飲類別的餐廳。就價格、服務、位置和食品質量而言，每個類別的競爭環境都非常激烈。我們在國家、地區和地方層面面臨着來自各種餐廳的激烈競爭。隨着送餐服務的日益普及，餐飲選擇繼續擴大。除其他外，餐飲業受到消費者口味、飲食趨勢、當地和國家經濟狀況、人口統計、交通模式、消費者支出、人口趨勢和當地交通模式變化的影響。餐飲業幾乎沒有進入壁壘，隨時可能出現新的競爭對手。

季節性

季節性因素和假期時機導致我們的收入每季度波動。由於冬季天氣，我們的BTND收入通常在第一和第四季度較低。PIE具有很強的季節性，其業務的很大一部分發生在夏季。我們在佛羅裏達州的分支機構在冬季旅行季節達到收入峯值。

監管與合規

我們的業務受廣泛的聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與公共健康和安全、分區和消防法規、勞動和特許經營等相關的法規。我們未能獲得或保留食品或其他許可證、註冊或豁免將對我們餐廳的運營產生不利影響。我們按照符合適用法律、法規和法規的標準和程序經營每家餐廳。迄今為止，我們在獲得所需的許可證、許可證或批准方面沒有遇到任何問題，預計也不會出現任何問題；但是，將來在獲得此類許可證、許可證、註冊、豁免或許可方面的任何困難、延誤或失敗都可能延遲或阻止門店的開業，並對餐廳的生存能力產生不利影響。

任何新餐廳的開發和建設都必須遵守適用的分區、土地使用和環境法規。聯邦和州環境法規並未對運營產生實質性影響，但是地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面的更嚴格和多樣化的要求可能會推遲施工並增加新餐廳的開發成本。

我們還受《公平勞動標準法》、1986年《移民改革和控制法》以及有關最低工資、加班費、失業税率、工人補償率、公民身份要求和其他工作條件等事項的各種聯邦和州法律的約束。除BDVB的密歇根州小費補償員工外，我們的大多數小時工資都高於適用的聯邦或州最低工資。因此，最低工資的提高可能不會對勞動力成本產生重大影響。我們還可能受到與未來特許經營相關的各種法律和法規的約束。我們還受《美國殘疾人法》的約束，該法禁止在公共場所和就業中基於殘疾的歧視。

各州、縣和市已經頒佈了菜單標籤法，要求餐館經營者向消費者披露某些營養信息，或者已經頒佈了限制在餐廳使用某些食材的立法。這些要求中有許多不一致或因區域而異。這些要求可能與我們根據經修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》（“ACA”）所遵守的要求不同或不一致，該法案規定了適用於擁有20個或更多分店的連鎖餐廳在菜單上發佈營養信息的聯邦要求。此外，ACA要求擁有50名以上全職員工的餐飲企業向全職員工及其受撫養人提供健康福利，否則可能面臨處罰。ACA對餐飲企業施加了重要的報告要求，包括證明他們是否向全職員工提供最低基本保險。不遵守ACA的情況非常嚴重，新的法規，不斷增加的保險要求和成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們不作為 “特許人” 從事該業務。我們作為 Dairy Queen 的 “加盟商” 經營一家乳業皇后分公司。特許經營業務受州法律管轄，這些法律規範了特許經營權的提供和銷售以及特許權與特許經營者的關係。此類法律通常要求特許經營權向州當局登記，並規範特許經營關係，例如，要求特許權人真誠地與特許經營者打交道，禁止干涉特許經營者之間的自由結社權，限制對特許經營者施加績效標準，規範在收費、特許權使用費或費用方面對加盟商的歧視。此外，此類法律可能限制特許人終止特許權協議，例如，要求以 “正當理由” 作為終止的依據、事先通知特許經營者、提供糾正違約的機會、回購庫存品或其他補償。

環境問題

我們受與環境保護相關的廣泛聯邦、州和地方法律法規的約束，包括監管向空氣和水中的排放、廢物的儲存和處置以及清潔受污染的土壤和地下水。根據各種聯邦、州和地方法律，房地產的所有者或經營者可能需要承擔清除或修復此類財產上、內部或源自此類財產的危險或有毒物質的費用。不論所有者或經營者是否知道此類危險或有毒物質的存在或應對其負責，均可追究此類責任。我們尚未對我們的財產或運營進行全面的環境審查。因此，無法保證我們已經確定了物業的潛在環境負債，也無法保證此類負債不會對我們的財務狀況產生不利影響。

員工

截至 2024 年 3 月 1 日，我們的公司辦公室有三名員工。此外，我們的每家餐廳都有一名總經理、一名助理經理或主管，以及不同數量的餐廳員工，均為小時工。包括公司的全資子公司在內，截至2024年3月1日，我們擁有約188名員工，其中包括54名全職員工和134名兼職員工。我們的員工都沒有加入工會，也沒有受到集體談判協議的保護，我們認為我們目前的員工關係良好。

有價證券

我們不時購買公開交易的有價證券。從歷史上看，這些證券包括對交易所上市普通股的投資，每股公佈的價格隨時可用。

投資

我們的投資包括根據會計 “權益法” 確定的對Bagger Dave's的淨投資729,325美元。我們對Next Gen Ice, Inc.（“NGI”）的總投資為30.4萬美元，包括2020年收到的17.9萬股普通股形式的股權，作為延長2020年8月償還的應收票據到期日的對價。根據票據修改條款，我們從NGI的創始人那裏獲得了17.9萬股NGI普通股。我們還收到了將於2029年3月31日到期的認股權證，將以每股1.00美元的價格購買35.8萬股普通股。我們將7.5萬美元歸因於所收股權的價值。該金額反映為2020年的利息收入。2020年的公允價值繼續反映為這項投資的價值。2022年2月12日，我們投資了229,000美元購買了138,788股NGI A1系列8％累積可轉換優先股，該股可轉換為NGI普通股。這筆投資反映在229,000美元的成本上。優先投資包括五年期認股權證，以每股1.65美元的價格購買34,697股股票。我們的首席執行官加里·科珀魯德是NGI的董事會主席。我們的首席運營官肯尼思·布里默也是NGI的董事會成員，並擔任其首席財務官。對NGI的投資沒有易於確定的市場價值，它是按英國電信品牌確定的歷史成本計算的，該公司認為與NGI最近的股票銷售相比，這是合理的。

第 1A 項。風險因素。

與突發衞生事件相關的風險

未來的突發衞生事件可能會對我們的業務產生不利影響。

最近的疫情和政府的應對措施嚴重影響了經濟。儘管我們的業務沒有受到COVID最初傳播的重大不利影響，但其變種或其他病毒可能會對我們的業務產生負面影響。可能的結果包括我們餐廳的顧客流量下降，我們無法為餐廳配備足夠的員工，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時關閉，我們無法獲得供應，以及大宗商品成本增加，可能持續很長時間。在 COVID-19 疫情高峯期，我們的大多數餐廳仍在營業。

突發衞生事件可能在多大程度上影響我們的業務、市場、供應鏈、客户和員工隊伍將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關突發衞生事件嚴重程度的新信息，以及為遏制突發事件或以其他方式限制其影響的行動，快速傳播的病毒可能會加劇感知的健康風險，並可能影響我們的業務。

如果上述任何或全部事件發生，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們的增長戰略相關的風險

收購或開設新餐廳面臨風險和挑戰。

我們在收購或開設新餐廳時將面臨挑戰；其中許多挑戰構成了我們無法控制的風險，包括但不限於我們以優惠的成本收購場地的能力、改造或更新地點、招聘管理人員所涉及的費用和其他因素，以及我們對當地法規不熟悉。這些挑戰中的任何一個，以及我們可能尚未確定的其他挑戰，都可能導致我們產生意想不到的鉅額成本。如果我們無法開設新餐廳，或者如果餐廳的開業延遲或成本比我們預期的要高，那麼我們的收入增長和收益可能會受到不利影響，我們的業務也會受到負面影響。

正如本年度報告中所討論的那樣，整合的困難包括協調和整合地域分離的系統和設施，整合收購品牌的管理和人員，保持員工士氣並留住關鍵員工，實施我們的管理信息系統和財務會計和報告系統，建立和維持對財務報告的有效內部控制，以及實施運營程序和紀律以控制成本和提高盈利能力。此外，我們必須有足夠的流動性來促進我們的收購。鑑於所涉及的眾多因素，我們可能無法成功識別和確保有吸引力的餐廳收購，收購後，我們可能無法成功運營收購的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們收購更多的餐飲企業，收購的整合和運營可能會對我們的管理層提出巨大要求，從而對我們管理現有餐廳的能力產生不利影響。此外，我們可能需要獲得額外的融資來為未來的收購提供資金，並且無法保證我們能夠以可接受的條件或根本無法獲得額外的融資。確定、評估和確保餐廳收購涉及許多因素，包括：

收購現有餐廳存在風險，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們希望通過收購現有的餐飲業務來繼續擴大我們的業務。任何此類企業都可能位於我們未開展業務的地理區域，並且提供的食品概念可能與我們的現有業務有很大不同。我們通過收購現有餐飲業務來尋求擴張的戰略受風險和不確定性的影響，包括本年度報告中概述的當前業務的所有風險以及其他因素，包括：

這些因素，以及通常與收購現有業務相關的許多其他風險和不確定性，可能會對我們的公司產生負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

收購可能會產生意想不到的後果，可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們進行的任何收購，無論是否完成，都涉及風險，包括：

未來的收購可能是通過現金購買交易、發行我們的股票證券或兩者的結合進行的，這可能會導致我們的股權證券的發行具有潛在的稀釋性。或者，我們可能會承擔債務並承擔或有負債，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

未能妥善管理新餐廳可能會對我們的運營產生負面影響並耗盡我們的資本資源。

儘管我們希望保留任何現有餐廳集團的關鍵人員來協助管理餐廳，但我們可能無法在任何有意義的時期內留住這些人員。此外，即使我們保留了收購企業的管理層，我們的執行官也可能無法盈利地管理新餐廳，原因有很多，包括我們無法預測推動此類餐廳成功的消費者偏好和趨勢。除其他負面影響外，任何未能有效管理由收購的餐飲集團組成的餐廳都可能對我們的運營產生不利影響，耗盡我們的資本資源，影響我們的財務狀況和普通股的市場價格。

我們的增長戰略需要大量額外資本才能執行，但這些資金可能不可用。

我們的增長主要取決於收購新餐廳並在盈利的基礎上運營這些餐廳。收購企業的成本將基於多個因素，包括組成該集團的餐廳數量及其盈利能力，我們可能沒有足夠的資源為理想的收購提供資金。如果我們需要額外的資本來繼續我們的增長計劃，我們可能會尋求通過股權或債務融資籌集資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們擔保的任何未來債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括進行進一步的有吸引力的收購或開設新餐廳。此外，如果我們發行債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法以令人滿意的條件獲得足夠的融資，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

利率上升可能會對我們的業績和收購計劃產生負面影響。

利率上升可能會大大增加我們的借貸成本，或者使我們未來難以或不可能獲得融資。借貸成本的增加將使我們借款收購新業務的成本更高，並對我們的經營業績產生負面影響。如果我們將來無法獲得融資，我們的增長可能會受到影響。

我們的增長戰略可能會轉移管理層對經營現有餐廳的注意力。

在我們執行增長戰略時，管理層將專注於收購或開設新餐廳以及整合和運營現有餐廳集團所需的眾多複雜而耗時的活動。這些活動可能會轉移管理層對現有餐廳的注意力，而我們現有的餐廳可能會受到影響。分配給實施增長戰略的時間管理可能會干擾其管理現有餐廳的能力，這可能會對我們在現有餐廳的收入產生負面影響，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能會簽訂額外的長期不可取消的租約。

關於我們在過去兩年中收購的餐廳，我們已經就此類餐廳的運營空間簽訂了長期的、不可取消的租約。此外，未來的收購可能受長期的、不可取消的租約的約束。根據不可取消的租約，我們可能需要支付全部或部分房地產税、保險、公共區域維護費用和其他與房產相關的運營費用。此外，不可取消的租賃可能根據銷售門檻提供臨時租金支付。如果收購的餐廳受長期不可取消的租約約約束，或者我們在收購餐廳時簽訂了此類租約，而此類餐廳無利可圖，並且我們決定關閉其中一家或多家餐廳，則我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括支付基本租金和我們同意在租賃期餘額中支付的其他費用。此外，隨着餐廳的租約到期，我們可能需要就續約進行談判，這可能會導致我們支付更高的入住成本或關閉位於理想地點的餐廳。這些付款和成本，以及未能就餐館的新租約進行談判，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

管理增長的困難可能會對運營產生不利影響。

如果我們實現快速和大幅增長，這將使我們的行政基礎設施以及管理和財政資源緊張。為了管理我們業務的顯著增長，我們將必須：

我們可能無法高效、及時地安裝足夠的管理信息和控制系統。我們當前或計劃中的人員、系統、程序和控制措施可能需要修改，以支持我們未來的運營。如果我們無法有效地管理增長，我們的業務可能會受到嚴重損害。

與我們的業務性質和餐飲業運營相關的風險

我們無法有效競爭可能會影響銷售和餐廳層面的利潤率，對我們的經營業績產生不利影響。

餐飲業競爭激烈，許多知名公司直接或間接地與我們競爭。我們與全國性、地區性、本地化、快餐、休閒和提供全方位服務的餐廳競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、營銷、人員和其他資源。在我們有餐廳或可能收購新餐廳的市場中，我們的許多競爭對手都很成熟。此外，我們的許多競爭對手在全國範圍內的知名度更高。未能成功與市場上的餐廳競爭可能會導致客户流量下降，並可能阻礙我們增加或維持收入和盈利能力。餐飲業的成功取決於各種因素，包括消費者口味的變化、營養和飲食趨勢、消費者支出、流量模式以及競爭餐廳的類型、數量和位置的變化，通常會影響餐廳。我們的競爭對手可能會對這些條件做出更高效、更有效的反應。此外，隨着膳食準備和配送方式的改進，我們面臨着來自超市行業的日益激烈的競爭。此外，來自限量服務和快餐休閒餐廳的競爭日益激烈，這些餐廳正在積極推行送餐和 “外賣” 計劃。餐包配送公司和其他在家用餐的選擇也與傳統餐廳競爭。此外，我們的競爭對手過去曾為特定菜單提供和促銷價格折扣，將來他們可能會繼續這樣做。如果我們不能繼續有效競爭，我們的流量、銷售和餐廳層面的利潤率可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們無法提高菜單價格可能會導致盈利能力下降。

我們尋求提高菜單價格以幫助抵消成本，包括普遍通貨膨脹導致的大宗商品成本、最低工資、員工福利、保險安排、建築、公用事業和其他基本運營成本的增加。如果消費者不接受我們的選擇和菜單價格上漲並減少客流量，或者不足以抵消成本的增加，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們的Dairy Queen特許經營業務必須遵守Dairy Queen的特許經營協議。

我們在明尼蘇達州漢姆萊克擁有 Dairy Queen（“DQ”）特許經營權。根據合同，我們有義務遵守與DQ簽訂的特許經營協議，包括某些財務義務、每月特許權使用費和佔DQ總銷售額很大一部分的營銷費用。不遵守特許經營協議的條款或採取特許經營協議禁止的行動可能會導致特許人終止特許經營協議。如果該特許經營權終止，我們的經營業績可能會受到不利影響。

公眾對飲食和健康的態度可能會導致影響消費者的新法規。

飲食和健康態度的改變或有關食用某些食物對健康的不利影響的新信息可能會導致政府監管的變化和消費者飲食習慣的改變，這可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。這些變化已經導致並可能繼續導致法律和法規要求我們披露所供應食品的營養成分。

我們可能無法有效應對消費者健康觀念的變化，無法成功實施營養成分披露要求，也無法根據飲食習慣調整我們的菜單。菜單標籤法的實施以及無法跟上消費者的飲食習慣可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和在餐飲業中的地位產生重大影響。

不利的宣傳可能會減少我們餐廳的銷售。

我們可能會面臨與業務各個方面相關的負面宣傳，包括社交媒體上的評論，包括食品質量、公共衞生問題、餐廳設施、客户投訴或指控生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、供應商食品加工和其他政策、做法和程序的完整性、員工關係或我們一家或多家餐廳的其他事項。無論指控是否有效或我們是否負有責任，針對我們餐廳的負面宣傳都可能對我們產生不利影響。此外，與一家餐廳相關的負面宣傳的負面影響可能不僅限於所涉餐廳，還會影響我們的其他餐廳。如果客户錯誤地將與我們無關的餐飲服務業務與我們的業務聯繫起來，也會存在類似的風險。員工基於工資和工時違規、歧視、騷擾或不當解僱等原因向我們提出的索賠不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，這可能會對我們產生不利影響，並轉移我們本應用於運營的財務和管理資源。由於社交媒體的盛行，這些風險被放大了。社交媒體的負面評論和負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

食品安全問題可能會減少需求和增加成本，從而損害我們的業務。

食品行業過去曾發生或報告食源性疾病和食品安全問題，將來可能會發生。任何將我們與食源性疾病或其他食品安全問題（包括食品篡改或污染）相關的報告或宣傳都可能對我們的品牌、聲譽、收入和利潤產生不利影響。此外，競爭對手餐廳的食源性疾病、食物篡改或食物污染可能會導致對餐飲服務行業的負面宣傳，並對我們的銷售產生不利影響。

此外，我們對外部食品供應商和分銷商的依賴增加了這樣的風險，即我們無法控制的因素可能導致食源性疾病事件，並且多個地點而不是一家餐廳受到影響。我們無法確保在整個供應鏈的運輸過程中所有食品都得到妥善維護，也無法確保我們的員工能夠識別所有可能變質或受污染的產品。食源性疾病可能導致餐廳暫時關閉。此外，根據《食品安全現代化法》，任何食品污染事件，無論是否發生在我們的餐廳，都可能要求我們的供應商或我們進行食品諮詢、召回或撤回。

與通貨膨脹、勞動力和供應鏈相關的風險

大宗商品、能源和其他成本的增加可能會降低我們餐廳層面的利潤率。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品價格和供應變化的能力，包括牛肉、家禽、穀物、乳製品和農產品等。由於市場變化、競爭加劇、公共衞生問題、通貨膨脹、短缺或由於天氣、疾病或其他我們無法控制的情況或其他原因導致的供應中斷，價格可能會受到影響。其他事件可能會提高大宗商品價格或造成短缺，從而影響我們購買的商品的成本和質量，或者要求我們提高價格或限制菜單選項。這些事件以及其他總體經濟和人口狀況可能會影響我們的定價，並對我們的銷售和餐廳層面的利潤率產生負面影響。我們不與供應商訂立遠期定價安排，這使我們更容易受到大宗商品價格變動的影響。

我們的盈利能力還受到天然氣等公用事業價格上漲的不利影響，無論是由於通貨膨脹、短缺、供應中斷還是其他原因。我們的盈利能力還受到保險、勞動力、營銷、税收和房地產成本的影響，由於通貨膨脹、法律變化、競爭或其他我們無法控制的事件，這些成本可能會增加。我們應對和應對這種增長以及其他更普遍的經濟和人口狀況的能力將取決於各種因素，包括競爭對手和客户的反應。競爭和其他因素可能會限制我們通過提高菜單價格來應對不斷增加的成本的能力。所有這些事情可能難以預測且超出我們的控制範圍。以這種方式，成本的增加可能會對我們的業績產生不利影響。

新鮮食品供應或交付的短缺或中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴於經常交付符合我們規格的新鮮食品。由生產或分銷問題、惡劣天氣、意想不到的需求或其他條件導致的新鮮食品供應短缺或中斷可能會對原料的供應、質量和成本產生不利影響，對我們的經營業績產生不利影響。

我們的所有供應都依賴某些供應商和分銷商。

在 2023 財年，我們從美國最大的食品分銷商 Sysco 公司購買了大約 60% 的食品、紙張、包裝和相關用品。此外，我們還從百事可樂及其附屬裝瓶商那裏為漢堡時間購買咖啡、茶或牛奶以外的飲料。這些實體還負責向我們交付這些產品。我們完全依賴這些供應商以合理的價格向我們提供全部庫存，這會帶來一定的風險。我們不控制供應商的業務，我們為指定和監督供應商的業績標準所做的努力可能不會成功。如果我們目前的供應商無法支持我們向新市場的擴張，或者如果我們在擴張過程中找不到滿足供應規格或服務需求的供應商，我們同樣可能會遇到供應短缺並承擔更高的成本來確保充足的供應，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠首席執行官和首席運營官的服務來運營我們的業務。

我們依靠首席執行官加里·科珀魯德和首席運營官肯尼思·布里默來做出與我們的運營和財務有關的所有關鍵決策。Copperud先生或Brimmer先生的服務意外損失將對我們的業務和未來增長計劃產生不利影響。此外，正如 “管理” 標題下進一步描述的那樣，這兩個人都沒有為公司全職工作。

無法吸引、培訓和留住人員可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的成功取決於我們吸引、激勵和留住合格經理的能力以及熟練人員的服務。在某些社區，合格人員可能供不應求。對合格工作人員的競爭以及區域或國家經濟條件的改善可能會增加吸引和留住熟練人員的難度，從而導致成本上漲。我們無法吸引和留住員工可能會對我們的業務（包括餐廳的營業時間）產生不利影響。我們相信經理是我們業務的關鍵組成部分。我們投入資源來招聘和培訓我們的餐廳經理和員工。我們努力減少餐廳的員工流失率。員工流失可能會增加培訓成本，使提供卓越的客户服務變得更加困難，從而損害我們的經營業績，從而對我們的財務業績產生不利影響。在留住或招聘合格員工方面面臨的挑戰以及與這些活動相關的成本增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

工會活動或勞資糾紛可能會干擾我們的運營並影響我們的盈利能力。

儘管我們目前沒有員工受集體談判協議的保護，但我們的員工將來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，而集體談判協議的條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，則可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，涉及部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入。爭議的解決可能會增加我們的成本。

此外，作為僱主，我們可能會受到與就業相關的索賠，例如與涉嫌的就業歧視、員工分類和相關的預扣税、工資工時、勞動標準或醫療保健和福利問題有關的個人或集體訴訟或政府執法行動。此類行動如果對我們提起並全部或部分成功，可能會影響我們的競爭能力，或可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

與信息技術系統、網絡安全和數據隱私相關的風險

系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

我們在運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括餐廳的銷售點處理。我們的運營由第三方供應商提供支持和管理，他們能夠保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒和其他幹擾性問題造成的損壞。導致我們運營中斷的第三方提供商計算機系統或網絡基礎設施的損壞或故障可能會對我們的業務產生重大不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或訴訟。此外，越來越多的交易是通過我們的移動應用程序處理的。技術系統的中斷、故障或其他性能問題可能會損害此類系統為我們的業務帶來的好處，並對我們與客户的關係產生負面影響。

網絡攻擊導致的客户信息安全泄露可能會對我們的業務產生不利影響。

任何蓄意的網絡攻擊或無意事件導致未經授權訪問系統以中斷運營、損壞數據、竊取或暴露損害客户或員工信息的機密信息或知識產權，都可能導致負面宣傳、聲譽受損、客户流失、業務中斷和法律責任。隨着我們對技術的依賴增加，網絡威脅對我們的系統構成的風險的範圍和嚴重性也在增加。用於進行網絡攻擊和破壞信息技術系統的技術和複雜性以及這些攻擊的來源和目標經常變化，只有在攻擊發起或實施了一段時間後才能被識別。我們會持續監控我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、濫用、惡意軟件和其他可能造成安全影響的事件的風險；但是，無法保證這些或任何措施會有效。

此外，我們的大部分銷售都是通過信用卡或借記卡進行的，由完全獨立於我們的第三方組織處理。在信用卡和借記卡處理方面，我們不保留任何客户信息。其他餐館和零售商也遇到了安全漏洞，其客户的信用卡和借記卡信息遭到泄露。如果發生數據泄露，我們可能會因涉嫌欺詐性交易而受到訴訟或其他訴訟，原因是實際或涉嫌盜竊機密或個人信息以及信用卡或借記卡信息。我們所依賴的信息技術系統中的任何安全漏洞或其他實質性中斷，尤其是門店銷售點付款處理所需的漏洞或其他重大中斷，例如網絡安全攻擊，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

未能有效管理社交媒體可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的互聯網通信，這些平臺允許個人接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體和其他以消費者為導向的技術越來越受歡迎，提高了信息傳播的速度和可及性。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對所發佈內容的準確性進行篩選或檢查。此類平臺上隨時發佈的信息可能不利於我們的利益或不準確。無論信息的準確性如何，通過社交媒體傳播信息都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。如果我們沒有機會進行補救或糾正，損失可能是立竿見影的。

此外，我們可能會使用社交媒體與客户和公眾溝通。我們未能有效或適當地使用社交媒體，尤其是與品牌各自的競爭對手相比，可能會導致品牌價值、客户訪問量和收入的下降。與使用社交媒體相關的其他風險包括專有信息的不當披露、對我們品牌的負面評論、個人身份信息的泄露、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。我們的客户或員工不當使用社交媒體可能會增加我們的成本，導致訴訟，或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

法律和監管風險

營養信息的顯示可能會影響消費者的偏好，並對我們的運營業績產生負面影響。

由於飲食和健康態度的轉變或有關消費我們菜單對健康的影響變化的最新信息，政府監管和消費者飲食習慣的變化可能會影響我們的業務。總的來説，由於我們的規模，我們不受與披露營養信息有關的法規的約束。但是，隨着我們業務的發展，我們的部分業務很可能需要遵守與成分和營養信息披露有關的州和地方法規。我們預計，頒佈影響我們菜單產品成分和營養成分披露的法律法規的趨勢將繼續下去。

我們無法保證我們有能力有效應對消費者健康觀念的變化、成功實施營養成分披露要求或調整我們的菜單選項。菜單標籤法的實施可能會對我們的經營業績和財務狀況以及整個餐飲業產生不利影響。

有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致法規和消費者飲食習慣的變化，從而對我們的收入產生不利影響。

由於有關飲食和健康的新信息或態度，法規和消費者的飲食習慣可能會發生變化。這些變更可能包括影響我們餐廳菜單項的食材和營養成分的法規。例如，許多州、縣和市正在頒佈菜單標籤法，要求多單位餐廳運營商向客人提供某些營養信息或限制在餐廳銷售某些食材。我們餐廳運營的成功在一定程度上取決於我們能否有效應對消費者健康和披露法規的變化，以及根據飲食習慣趨勢調整菜單供應的能力。如果消費者健康法規或消費者的飲食習慣發生重大變化，我們可能需要修改或刪除某些菜單項。如果我們無法對菜單進行適當的更改，則可能會對客户需求產生重大影響，並對我們的收入產生不利影響。

我們受許多聯邦、州和地方法律的約束；合規既昂貴又複雜。

餐飲業受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與食品的準備和銷售、州和地方當局與健康、衞生、安全和消防標準相關的許可和監管。我們與員工的關係（包括1938年的《公平勞動標準法》、1986年的《移民改革和控制法》，以及有關最低工資、加班費、探親假、工作條件、安全標準、移民身份、失業税率、工人補償率以及州和地方工資税的適用要求）以及禁止歧視的聯邦和州法律。我們通過提高菜單價格來應對勞動力成本上漲的能力將取決於競爭對手和客户的反應。更高的工資成本、福利標準和合規成本也可能影響我們的分銷商和供應商，從而導致更高的成本。

我們受ADA的約束，除其他外，該法要求我們的餐廳滿足聯邦政府對殘疾人的要求。《殘疾人法》禁止在就業和公共場所基於殘疾的歧視。根據ADA，我們可能需要花費資金對餐廳進行改造，以便為殘疾人就業提供服務或提供合理的便利。此外，我們的就業實踐受移民歸化局有關公民身份和居留權的要求的約束。政府法規也可能影響和改變我們為轉售而採購的物品。

現行法律法規的影響、施加額外要求的法律或法規未來變化的影響，以及與現行或未來法律法規有關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大的監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規和其他經商成本，從而損害我們的經營業績。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求可能會導致所需的許可證被吊銷、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。此外，包括《反傾銷法》在內的某些法律可能要求我們花費大量資金。

不遵守食品控制法規可能會導致我們的餐飲服務許可證丟失，從而損害我們的業務。

根據聯邦、州和地方政府的各種法規，餐館必須獲得並保持執照、許可證和批准才能經營其業務。此類法規可能會不時更改。我們必須保留這些執照、許可證和批准才能開展業務。通常，許可證必須每年續訂，如果政府當局認定我們的行為違反了適用法規，則可以隨時因故撤銷、暫停或拒絕續期。難以維持或獲得所需的許可證和批准可能會對我們現有的餐廳產生不利影響，並推遲或導致我們取消新餐廳開業的決定，從而對我們的業務產生不利影響。

 餐飲公司一直是指控違反就業法的訴訟和其他訴訟的目標。

我們的業務面臨員工、消費者、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟提起訴訟的風險。訴訟，尤其是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。近年來，餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控其違反有關工作場所和就業事務、歧視和類似事項的聯邦和州法律。

顧客可以對我們提起投訴或訴訟，指控我們應對他們在訪問我們的餐廳或之後遭受的某些疾病或傷害負責，包括要求賠償因食源性疾病或餐廳事故造成的損害的訴訟。在正常業務過程中，我們還面臨來自第三方的各種其他索賠，包括合同索賠。餐飲業也越來越多地聲稱連鎖餐廳的菜單和行為導致了特定顧客的肥胖。公司還可能受到我們的員工、美國平等就業機會委員會或其他人提起的訴訟，指控他們違反了有關工作場所和就業事務、歧視及類似事項的聯邦和州法律。

無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會將時間和金錢從我們的運營中分散開來。此外，它們可能會產生負面宣傳，從而減少客户流量和銷售。儘管我們維持了我們認為足夠的保險水平，但可能根本沒有保險或金額不足以支付與這些或其他事項有關的任何負債。對於索賠引起的任何索賠或任何負面宣傳，如果判斷或其他責任超過我們的保險承保範圍，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們品牌的價值。

我們成功實施業務計劃的能力取決於我們利用現有商標、服務商標和其他專有知識產權以及未來可能開發的知識產權建立品牌知名度的能力。我們已經註冊或申請註冊了我們的一些商標。我們無法向您保證我們的商標申請將獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的商品和服務的品牌，這可能會導致品牌知名度的喪失，並可能要求我們投入資源進行廣告和營銷。如果我們在註冊、維護和保護知識產權方面的努力不足，或者如果有任何第三方侵佔、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能阻礙我們的品牌獲得或維持市場認可。我們還可能面臨因侵犯第三方財產權而提出索賠的風險。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的營業利潤可能會受到不利影響。任何知識產權侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠，辯護起來可能既昂貴又耗時，要求我們在可行的情況下重塑我們的服務品牌，轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂特許權使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。

一般風險因素

美國的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

餐飲業依賴消費者的全權支出。在經濟低迷時期，整體經濟的持續中斷，包括高失業率和金融市場波動和不可預測性的影響，可能會導致消費者信心相應下降，這可能會對整個行業的客户流量和銷售產生負面影響。這些因素以及國家、地區和地方的監管和經濟狀況、汽油價格和可支配消費者收入都會影響可支配的消費者支出。如果經濟狀況惡化，我們的客户選擇減少外出就餐的頻率或減少外出就餐的支出，則客户流量可能會受到不利影響。如果不利的經濟狀況持續一段時間或變得普遍存在，消費者對自由支配支出行為的改變，包括外出就餐的頻率，可能會更加持久。他們可能會受到我們無法控制的許多國家和國際因素的影響。如果銷售額下降，隨着我們將固定成本分散到較低的銷售水平，我們的盈利能力可能會下降。除其他外，餐廳銷售的長期負面趨勢可能導致我們減少新餐廳開業的數量和頻率，關閉餐廳，推遲對現有餐廳的改造或收取資產減值費用。

我們容易受到區域經濟發展的影響。

我們的財務業績取決於明尼蘇達州、北達科他州、南達科他州、密歇根州和佛羅裏達州的餐廳，包括截至2023年12月31日除一家餐廳以外的所有餐廳。因此，這些領域的不利經濟狀況都可能對我們的整體經營業績產生重大不利影響。此外，鑑於我們的地理位置集中，對我們在這些地區的任何餐廳的負面宣傳都可能對我們的業務產生不利影響，其他地區性事件，例如當地罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲或自然或其他災害，也可能對我們的業務產生不利影響。

我們的聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的聲譽建立在高質量的食品、服務和員工的基礎上，我們必須保護和提高品牌的價值才能繼續取得成功。任何削弱消費者對我們品牌親和力的事件都可能大大降低其價值並損害我們的業務。例如，如果客户認為我們的食品、服務或員工質量下降，或者我們的文化或氛圍發生了負面變化，或者以其他方式認為我們未能提供持續的積極體驗，那麼一個品牌的價值可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會受到有關食品質量問題、公共衞生問題、疾病、安全、傷害或政府或行業調查結果的新聞報道或其他負面宣傳（無論其準確性如何）的不利影響，這些報道或其他負面宣傳（無論其準確性如何）。與此類負面宣傳相關的風險可能會對我們的運營造成重大損害並損害我們的品牌。

我們的營銷計劃可能不會成功。

我們打算繼續投資於吸引和留住客户的營銷工作。這些舉措可能不成功，導致支出無法從更高的收入中受益。此外，如果這些舉措不成功，我們可能會開展其他促銷活動以吸引和留住客户，包括買一送一的優惠和其他免費或折扣食品優惠，任何此類額外促銷活動都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們計劃繼續強調移動和其他數字訂購、配送和提貨訂單。這些努力可能會失敗或可能導致意想不到的運營挑戰，從而對我們的成本產生不利影響。我們還可能推出可能無法達到預期銷售水平的新菜單項目。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，這使他們在營銷和廣告上的支出比我們多得多。如果我們的競爭對手增加營銷和廣告支出，或者我們的廣告和促銷效果不如競爭對手，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於天氣和其他因素，我們的業務會受到季節性波動的影響。

從歷史上看，由於節假日、消費者習慣和惡劣天氣，我們中西部餐廳的顧客支出模式在今年第一和第四季度最低。同樣，我們在佛羅裏達州的餐廳在夏季可能會出現顧客支出下降的情況，那時佛羅裏達州的遊客較少。我們在馬薩諸塞州伍茲霍爾的餐廳在夏季以外的客户流量有所減少。因此，我們的季度業績將繼續受到季節性的影響。由於這些和其他因素，我們任何季度的財務業績都可能無法表明整個財年可能取得的業績。

如果我們不能通過價格上漲來抵消不斷上漲的勞動力成本，我們的財務業績可能會受到不利影響。

每小時勞動力成本和最低小費抵免工資的增加、個人休假和其他休假政策的延期、影響勞動力成本的其他政府法規，以及失業率下降和合法移民受到限制時潛在員工人數的減少，尤其是在某些地方，都可能增加我們的勞動力成本，使我們的餐廳更難配備員工，所有這些都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。聯邦政府可能會大幅提高聯邦最低工資和小費抵免工資（或取消小費抵免工資），並且要求的法定福利遠遠超過聯邦法律目前的要求。除了增加支付給我們的最低工資和小費抵免工資者的總工資外，這些提高還可能造成壓力，要求他們增加支付給其他工作人員的工資和其他福利，這些員工的任期、業績、工作責任和其他類似考慮，歷來獲得的工資超過適用的最低工資或最低小費抵免工資。由於我們僱用了大量員工，因此任何工資增加或福利擴大都可能嚴重影響我們的勞動力成本並對我們的經營業績產生負面影響。我們的供應商、承包商和商業夥伴同樣受到工資和福利成本上漲的影響。許多人提高了商品和服務的價格，以抵消不斷上漲的勞動力成本。

我們對財務報告的內部控制失敗可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制。財務報告的內部控制是一個為根據公認會計原則為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們會防止或發現財務報表的錯報或欺詐行為。任何未能維持有效的財務報告內部控制體系的行為都可能限制我們準確、及時地報告財務業績或發現和防止欺詐行為的能力。發現重大弱點可能表明缺乏足夠的控制措施來生成準確的財務報表，這反過來又可能導致投資者失去信心，導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法向您保證，我們將能夠及時修復未來可能發現的任何重大缺陷，也無法維持持續合規所需的所有控制措施。同樣，我們無法向您保證，我們將能夠留住足夠熟練的財務和會計人員，特別是鑑於上市公司對此類人員的需求不斷增加。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的業務可能會受到激進股東行為的負面影響。

公司可能會受到股東的提議的約束，這些建議敦促我們採取某些公司行動。如果激進股東活動接踵而至，我們的業務可能會受到不利影響，因為：

任何訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而可能損害我們的業務。

您可能無法以或高於所支付的價格轉售股票。

我們普通股市場價格的波動可能會使您無法以或高於您購買股票的價格出售股票。總體而言，股票市場波動很大，考慮到我們的增長戰略和發展階段，我們的普通股尤其如此。因此，我們普通股的市場價格可能同樣波動。您的股票價值可能會大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，並可能損失部分或全部投資。由於多種因素，我們的普通股價格可能會出現大幅波動，包括本年度報告其他地方描述的因素和其他因素，例如：

我們的公司章程、章程和懷俄明州法律可能會阻止我們公司控制權的變更並壓低我們的股票價格。

我們的公司章程和章程中包含某些可能阻止、推遲或阻止我們公司控制權變更或管理層變更的條款，其中包括：

我們沒有計劃為普通股支付現金分紅。

我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，而且我們沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到子公司或我們產生的任何現有和未來未償債務（包括信貸額度）契約的限制。因此，您可能無法以高於您支付的價格從我們的普通股投資中獲得任何回報。

在認股權證未到期期間，籌集額外的股權資本可能更加困難。

雖然我們在首次公開募股中發行的認股權證尚未到期，但此類認股權證的持有人將能夠從我們普通股市場價格的上漲中獲利。但是，我們可能會發現籌集額外的股權資本更加困難。同時，認股權證尚未到期，我們可能沒有足夠的資金來資助我們的擴張和增長計劃或用於其他公司用途。

我們的董事會有權在未獲得股東批准的情況下發行優先股。

我們的公司章程授權最多發行2,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠可能由董事會不時決定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下創建和發行一系列優先股，這些優先股具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在發行時，在某些情況下，可以將優先股用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。儘管我們目前無意發行任何優先股，但無法保證將來不會這樣做。

這些規定可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層的變動。這些條款可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們的董事和高級管理人員提出的賠償索賠可能會減少我們成功滿足第三方索賠的可用資金。

我們的公司章程和章程規定，在懷俄明州法律允許的最大範圍內，公司將在每種情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在《懷俄明州商業公司法》允許的情況下，我們的章程以及與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

降低適用於新興增長的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會因為可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

我們選擇使用《證券法》第7（a）（2）（B）條中規定的延期過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出第7（a）（2）（B）條規定的延長期過渡期之前。

從根據《證券法》規定的有效註冊聲明首次出售普通股證券的財政年度的最後一天起，我們可以在長達五年內保持 “新興成長型公司” 的狀態，或者最早直到 (i) 年總收入超過10億美元的第一個財政年度的最後一天，(ii) 我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日，如果我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元，就會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日為百萬美元，以及（iii）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務之日。

儘管如此，我們也是一家 “規模較小的申報公司”。具體而言，與 “新興成長型公司” 類似，“小型申報公司” 能夠在其申報中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條規定的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性提供證明報告；並在美國證券交易委員會的文件中規定了某些其他減少的披露義務。由於我們是 “新興成長型公司” 或 “小型報告公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全

我們維持積極的網絡安全計劃，該計劃與我們的業務相一致，致力於管理公司的信息技術（“IT”）風險。我們已經制定了評估、識別和管理網絡安全威脅造成的重大風險的政策、標準、流程和慣例。這些措施已整合到我們的整體風險管理計劃和治理結構中，以與我們的業務活動一致的方式表明了我們對網絡安全的承諾。

我們採用一系列控制措施、技術和其他流程，旨在識別、防範、檢測、響應和緩解網絡安全風險。這些措施符合國家標準與技術研究所（NIST）制定的框架。我們的 IT 活動主要外包給第三方，用於監控和維護，並受到 IT 的獨立控制。這些控制措施包括但不限於內部報告、監控和檢測工具、威脅情報以及一般培訓和基於角色的培訓。我們不斷評估和增強網絡安全計劃的有效性，確保持續發展和改進。

監督對我們面臨的各種風險（包括網絡安全）的評估和管理是董事會的一項關鍵監督責任。這些風險是在關鍵風險類別中識別、衡量、監控和管理的，其中包括對網絡安全風險的考慮。我們的首席財務官（CFO）促進公司的監督，包括每年至少對我們的風險環境進行一次評估。該審查包括風險評估和評估。審計委員會協助董事會監督網絡安全風險。我們的首席財務官與審計委員會一起審查監督計劃，包括審查公司關鍵風險類別的現有風險和重大新出現的風險。在與董事會一起審查具體威脅和風險時，高級管理層可能會納入顧問和其他第三方顧問的報告。

迄今為止，我們尚未遇到網絡安全威脅或事件；因此，我們的經營業績或財務狀況沒有受到網絡安全影響。但是，將來可能會發生未經授權訪問我們的信息和系統以及其他業務運營中斷的情況。

第 2 項。屬性。

公司辦公室

根據一項為期12個月的租賃協議，我們的主要辦公室位於北達科他州西法戈的租賃辦公空間內，租金為每月550美元，而在明尼蘇達州明尼通卡的額外空間則按月租用，每月1300美元。

 漢堡時光地產

下表提供了有關我們每家漢堡時間餐廳的基本信息。

根據為期一年的租賃協議，我們租賃位於北達科他州西法戈西大街405號的行政辦公室，佔地約1,000平方英尺，每月費用為550美元。此外，自2022年1月2日起，我們同意向公司的子公司Brimmer Company, LLC償還其在明尼蘇達州明尼通卡市明尼通卡的1100平方英尺的月租金1,250美元，位於Wayzata大道南101號102號套房，用於開展行政活動。我們的辦公空間足以滿足其預期用途和近期擴張計劃。

2021年6月28日，我們對BTND抵押貸款債務進行了再融資，利息為4.75％。截至2023年12月31日，我們的合同義務為2,489,299美元，主要與漢堡時光餐廳所在不動產的抵押貸款的到期金額有關。我們每月所需的付款約為22,213美元。

Keegan's 餐廳

在2022年3月收購Keegan資產的同時，我們與一位無關的房東簽訂了為期132個月的三淨租約，以購買Keegan's佔用的房產。租賃條款規定初始租金為每月5,000美元，每年按3％或同期消費者物價指數的漲幅增加，以較高者為準。該地點包括約2,900平方英尺的餐廳、廚房和存儲空間，包括提供全方位服務的餐廳的典型特色。

天上掉餡餅餐廳

在2022年5月收購PIE資產的同時，我們與資產的賣方簽訂了為期五年的三淨租約，供我們選擇延期三年。租賃條款規定初始租金為每月10,000美元，在第一個五年期內每年增加到每月約11,000美元。該地點包括兩層約3500平方英尺的餐廳、廚房和存儲空間，下層有一個生產廚房和儲藏室和辦公空間；還有大約1,500平方英尺的户外用餐，由户外服務酒吧提供服務。房東授予我們優先拒絕購買房產的權利，即在整個租期內以及任何租約延期內，我們有權根據第三方提供的條件購買房產。

鄉村啤酒花園餐廳

在收購Village Bier Garten資產的同時，我們與賣方簽訂了為期五年的租約，租用約3,000平方英尺的餐廳空間，並可額外使用3,000平方英尺的共享娛樂和座位區，包括提供全方位服務的餐廳的所有典型功能。60個月的三淨租約條款規定，初始租金為每月8,200美元，每年增長3％。該租約包括三個為期五年的續訂期限。

第 3 項。法律訴訟。

我們目前不是任何重大訴訟的當事方，據管理層所知，也沒有針對我們的任何可能對我們產生重大影響的訴訟的威脅。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人的普通股相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股於2021年11月12日開始在納斯達克交易，股票代碼為 “BTBD”，作為我們在首次公開募股中出售的單位的一部分發行的認股權證於2021年11月12日在納斯達克開始交易，股票代碼為 “BTBDW”。

股東

截至2024年3月1日，大約38名登記在冊的股東發行和流通了6,246,118股普通股；一位記錄保持者發行和流通了4,041,957股普通股和認股權證。我們的普通股和上市認股權證的許多受益所有人以街道名稱持有股份。

分紅

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們的業務增長和發展提供資金。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景、當前或當時存在的債務工具要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有出售任何股票證券。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

2019年10月，我們的董事會和股東通過了2019年激勵性股票計劃（“計劃”）。在2022年12月舉行的年度股東大會上，股東批准將本計劃下可供授予的股份從25萬股增加到100萬股。該計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，我們可以向英國電信品牌及其子公司的高管、員工、董事、顧問和顧問發放基於股票的激勵和其他激勵性獎勵。該計劃旨在幫助吸引、激勵和留住合格的人員，提高股東價值。失效或被沒收的獎勵可以再次獲得資助。

截至2023年12月31日，公司已授予購買319,250股股票的未償還期權，其中包括向員工授予194,250股普通股購買期權，向顧問授予11萬股購買期權，向非僱員董事授予15,000股普通股購買期權。非僱員董事期權立即歸屬，對員工的補助金受四年歸屬要求的約束，其中20％按總額歸屬，在隨後的四次歸屬中，每年另有20％歸屬。向顧問發行的11萬股期權中包括購買10萬股股票的認股權證。這些認股權證在60個月內每月發放。

自2023年2月27日起，我們的董事會批准向兩名高管總共授予25萬股普通股（“贈與股”）。如果我們的普通股連續20個交易日以每股8.50美元的價格交易，則贈與股歸屬。這一要求觸發了公司贖回我們在2021年11月首次公開募股中發行的普通股認股權證的權利。

發行人和關聯購買者購買股權證券。

如下表所示，在截至2023年12月31日的年度中，公司在一次公開市場購買中購買的普通股不到15萬股。

(1) 計算時包含佣金。

證券發行及所得收益使用報告。

2021年11月12日，根據我們的S-1表註冊聲明（經修訂）（文件編號333-250957），我們完成了240萬股的首次公開募股，每股公開發行價格為5.00美元，每股包含一股普通股和一份以每股5.50美元的行使價購買一股普通股的認股權證。Maxim Group LLC和Joseph Gunnar & Co., LLC在承銷公開發行中擔任了多家承銷商的代表。扣除承保折扣、佣金和發行費用後，此次發行的淨收益約為1,068萬美元。

正如我們在2021年11月16日根據《證券法》第424（b）條於2021年11月16日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

除了在正常業務過程中向高管支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或擁有百分之十或以上普通股的個人或其關聯公司支付任何款項。包括我們的三次餐飲業務收購以及以126萬美元的價格收購Bagger Dave的股票，我們將淨收益投資於貨幣市場基金和股票證券，包括於2023年12月31日以355,606美元總成本購買Noble Roman's Inc.1,098,690股股票。Noble Roman's, Inc. 是一家總部位於印第安納州印第安納波利斯的上市公司，經營以披薩為中心的餐飲服務，包括九個提供全方位服務的分店。2023 年，我們為選出 Noble Roman 董事會代表而進行了一次代理招標，但未成功。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本年度報告其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含與我們的業務相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們當前對未來事件的看法和假設，並存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

財政年度

我們的財政年度為期52/53周，在最接近12月31日的星期日結束。為期52周的2023年預算於2023年12月31日結束，為期52周的2022財年預算於2023年1月1日結束。

導言

截至2023年12月31日，包括我們部分持有的Bagger Dave的業務，我們擁有並經營了十七家餐廳，包括：

漢堡時代於1987年在北達科他州的法戈開設了第一家餐廳。Burger Time餐廳供應傳統的烤漢堡包和其他價格合理的食物，例如雞肉三明治、拉豬肉三明治、配菜和軟飲料。漢堡時代的經營原則包括（i）提供更大的漢堡和更物有所值的漢堡；（ii）提供有限的菜單，以注重準備質量和速度；（iii）通過單程和雙車直通設計以及加快訂購和準備過程的銷售點系統提供快速服務；（iv）以合理的價格新鮮訂購的美味和優質的食物。我們的主要策略是為快餐業的直通車和外賣市場提供服務。

與2022年相比，我們的漢堡時間餐廳的平均顧客交易在2023財年增長了約30％，目前約為16.90美元。最近的上漲主要是由於在2021年和2022年實施了菜單價格上漲。2022年，我們廣受歡迎的 “每日特惠” 價格上漲了約10％，這大大提高了我們的平均支票平均水平。我們在2022年9月進一步提高了菜單價格，並定期監控市場價格以保持競爭力。許多因素影響我們的銷售趨勢。由於競爭激烈，我們的商業環境充滿挑戰。

我們通過中央管理組織運營，該組織利用中央管理團隊的效率為我們的餐廳基礎提供連續性。

最近的事件

我們在2022年的收購使我們能夠將業務多元化到新的餐廳細分市場和新的地理區域，從而減少了我們對漢堡時間餐廳財務業績的依賴。在2022財年，我們收購了三家運營餐廳，並擁有經營六家休閒餐廳的BDVB39.6％的權益。我們預計將來會考慮和評估其他收購機會。

Keegan's Seafood Grille於2022年3月被收購，為佛羅裏達州印第安巖灘和克利爾沃特市場的客户提供服務超過35年。Keegan's主要是一家堂食餐廳，在午餐和晚餐時段提供各種傳統的新鮮海鮮以及精選的啤酒和葡萄酒。

2022年5月，我們收購了標誌性的 Pie In The Sky 咖啡餐廳和麪包店的資產和業務運營。PIE 毗鄰馬薩諸塞州伍茲霍爾的渡輪碼頭。PIE在同一地點運營了三十多年，為當地人和遊客提供一系列的早餐和午餐選擇、新鮮烘焙的咖啡和品牌商品。

2022年8月，我們收購了位於佛羅裏達州可可的提供全方位服務的酒吧和餐廳Van Stephan Village Bier Garten的資產。我們對 Village Bier Garten 餐廳進行了更名。餐廳提供德國主題菜單；歐洲進口特色啤酒和定期娛樂活動。

2022年6月，我們收購了最初佔41.2％的普通股，現在是上市公司戴夫漢堡酒館的39.6％的所有權，該公司是六家Bagger Dave's餐廳、一家休閒餐廳和酒吧概念的所有者和運營商。Bagger Dave's營造出温馨的娛樂氛圍，專門供應漢堡、手工切薯條、精釀啤酒、奶昔、沙拉、披薩和其他物品。Bagger Dave's 於 2008 年 1 月在密歇根州伯克利開設了第一家餐廳，在密歇根州經營四家餐廳，在福特經營一家餐廳。印第安納州韋恩和俄亥俄州森特維爾的一個地點。

材料趨勢和不確定性

行業趨勢對我們的業務有直接影響。當前的趨勢包括難以吸引餐飲服務工作者以及投入項目成本的快速上漲。最近的趨勢還包括迅速變化的技術和食品配送領域。餐飲業的主要公司迅速採用和開發了智能手機和移動配送應用程序，積極擴大了直通車業務，並在強大的技術平臺的支持下開發了忠誠度計劃和數據庫營銷。我們預計，隨着餐廳激烈爭奪顧客，這些趨勢將繼續下去。競爭對手將繼續通過激進的促銷來打折價格。

在過去兩年中，食品成本有所增加，我們預計2024年將繼續面臨通貨膨脹壓力。2023年，牛肉和雞蛋成本持續上漲，我們預計2024年成本將繼續波動。鑑於餐飲業的競爭性質，提高菜單價格以完全彌補成本增長可能具有挑戰性。未來的利潤率提高可能很難實現。利潤率的提高將通過運營改進、設備進步和產量的增加抵消食品成本的增加來實現。

勞動力是我們門店運營的關鍵因素。在我們經營餐廳的大多數地區，確保員工管理我們的門店更加困難。隨着員工競爭的加劇，當前的勞動力市場導致了更高的工資，不僅在餐飲業，而且在幾乎所有的零售和服務行業。我們必須培養和留住高素質的員工。

儘管自2020年3月以來有所緩和，代表着恢復正常，但 COVID-19 及其變種對全球勞動力、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，擾亂了美國經濟的正常流動。在疫情高峯期，除一些例外情況外，我們的門店通常仍開放直通車營業。但是，許多企業都經歷了運營中斷。最近，包括我們在內的餐飲服務企業在招聘員工方面面臨挑戰。勞動力短缺導致部分門店縮短營業時間，隨着市場參與者競相吸引員工，這種關閉可能會變得更加嚴重。

我們無法確定任何公共衞生問題對我們的運營和財務業績的未來影響。我們已經並將繼續受到最近事件的影響，包括但不限於大宗商品通脹、供應鏈中斷以及某些商店的勞動力供應挑戰。我們已經提高了價格，並計劃繼續提高價格，以抵消由於美國通貨膨脹率上升的經濟環境而產生的額外成本。這些價格上漲可能不足以緩解更高的成本，進一步上漲可能會對消費者行為產生負面影響。

截至2023年12月31日的52周的運營結果，而截至2023年1月1日的52周的運營結果。

下表列出了所述年度的合併運營報表，以佔總收入的百分比表示。由於四捨五入，以下百分比可能不一致。

淨收入：

2023年的淨銷售額從2022年的12,601,169美元增長了1,475,484美元，增長了11.7％，至14,076,653美元。銷售額增長源於2022年餐廳收購的全年收入。2022年收購的餐廳在2023年貢獻了約720萬美元的銷售額，在2022年貢獻了560萬澳元的銷售額。BTND業務的銷售額增長了15.7萬美元。年底開業的門店在BTND的同店銷售額增長了約2.2％。

對於年底開業的BTND門店，2023年餐廳的銷售額從低點47.2萬美元到高點120.8萬美元不等。到2023年，漢堡時代每家開業的分店的平均銷售額約為821,600美元，較2022年的80.9萬美元增長了約6.1％。

餐廳運營成本：

2023年，餐廳運營成本（指與餐廳運營相關的所有成本，但不包括一般和管理費用以及折舊和攤銷）佔餐廳銷售額的93.9％，從2022年的86.5％增加到93.9％。這一增長主要是由於包括食品和勞動力在內的投入成本的價格持續上漲，以及下文 “銷售成本”、“勞動力成本” 和 “佔用和其他運營成本” 部分中討論的問題。

本年度成本增加和新增三家非BTND餐廳的影響可能詳述如下：

銷售成本-食品和紙張：

2023年的銷售成本——食品和紙張——佔餐廳銷售額的比例從2022年佔餐廳銷售額的38.5％增加到39.4％。增長是由於納入了VBG和Keegan的全年業績，這兩個公司的毛利潤較低。這一增長還反映了年內價格上漲的淨結果，但被通貨膨脹成本放緩所抵消，當時我們看到牛肉、紙張略有上漲，麪粉、培根和雞蛋成本下降。由於其以咖啡為主的菜單，PIE的食物和紙張成本明顯低於BTND和Keegan的菜單。

勞動力成本：

2023年，勞動力和福利成本佔餐廳銷售額的比例從2022年的32.7％增加到38.8％。這種增長是由於我們所有市場的小時工和經理的工資上漲，以及勞動力成本固定部分的不利利利利用。此外，PIE和Keegan的業務以比BTND更高的勞動力成本運營。我們受益於單位餐廳管理的最低營業額。工資成本是半可變的，這意味着它們不會隨着收入的減少成比例地減少；因此，當收入減少時，它們佔餐廳銷售額的百分比也會增加。

佔用和其他運營成本：

2023年，入住率和其他成本增加到銷售額的15.3％，即2,154,611美元，而2022年為1,928,308美元，佔餐廳銷售額的15.3％。

折舊和攤銷成本：

2023年，折舊和攤銷成本從2022年的449,038美元（佔銷售額的3.6％）增長了33.3％，即149,502美元，至598,540美元（佔銷售額的4.3％）。折舊和攤銷成本的增加主要是由於2023年以約240萬美元的價格收購的三家餐廳的全年折舊費用，以及過去兩年中的資本增加，包括大型停車場維修和大量更換多個地點的暖通空調設備。這些資本增加抵消了由於我們的大量設備達到完全折舊狀態而導致的折舊和攤銷的減少。

一般和管理費用

2023年的一般和管理成本從2022年的1,633,829美元（佔銷售額的13.0％）增長了1％，達到16,926美元，至1,650,755美元（佔銷售額的11.7％）。

運營收入（虧損）：

2023年的運營虧損為1,072,589美元，而2022年的營業虧損為391,164美元。與2022年相比，2023年運營收入的變化主要是由於上文 “淨收入”、“一般和管理成本” 和 “餐廳運營成本” 部分中討論的事項。

利息支出：

2023年，由於計劃攤銷減少了貸款餘額，我們的利息支出從2022年的114,766美元（佔餐廳銷售額的.9％）減少了17,158美元，至97,608美元（佔餐廳銷售額的0.7％）。

利息和股息及其他收入：

由於利率普遍上升，2023年的利息和股息收入為300,923美元。2023年103,848美元的其他收入包括撤銷2022財年聖路易斯房產應計10萬美元的財產税。

淨收益（虧損）：

2023年的淨虧損為887,368美元，而2022年的虧損為562,285美元。2023年與2022年相比的變化主要歸因於 “淨收入”、“餐廳運營成本”、“一般和管理成本” 和 “其他收入” 部分中討論的事項。

餐廳級息税折舊攤銷前利潤:

為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用餐廳級別的息税折舊攤銷前利潤（未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益），這不是公認會計原則定義的衡量標準。這種非公認會計準則運營指標對管理層和我們認為的投資者都有用，因為它是衡量我們經常性和可控的核心餐廳業務整體盈利能力的一種手段。但是，該指標並不能代表我們的總體業績，餐廳層面的利潤也不會直接為股東帶來利益，這主要是由於不包括公司層面的支出。餐廳層面的息税折舊攤銷前利潤不應被視為營業收入的替代品或高於營業收入，後者是根據公認會計原則計算的，應仔細評估下述營業收入對賬情況。

我們將餐廳級別的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除開業前成本（如果有）、一般和管理成本、折舊和攤銷前的營業收入。一般和管理費用不包括在內，因為它們通常與餐廳的特定費用無關。折舊和攤銷不包括在內，因為它們不是持續的可控制現金支出，與持續運營的健康狀況無關。

流動性和資本資源

在截至2023年12月31日的52周內，我們記錄的税後虧損為887,368美元。當時，我們有6,692,506美元的現金和有價證券，淨營運資金為5,724,483美元。

我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、資本支出和一般企業需求提供資金，以及投資或收購與我們的業務具有協同作用的業務。我們的運營不需要大量的營運資金，因為通常，餐廳的運營資金為負數。未來可能會出現營運資金赤字。我們的流動性和現金流來源是運營現金流以及現金和現金等價物以及手頭有價證券。我們已使用可用現金進行收購、償還債務和維護門店。我們的營運資金狀況受益於這樣一個事實，即我們在銷售點或在幾天之內從我們的信用卡處理商處向客户收取銷售現金，而且通常，向供應商的付款在三十天內不會到期。

現金流摘要

經營活動提供的現金流

2023年的運營現金流為負258,787美元，而2022年的正211,798美元，這意味着運營現金流從2022年的594,316美元有所下降。

用於投資活動的現金流

2023年，按淨額計算，我們出售或持有至到期的有價證券，包括490萬美元的短期美國國庫券。該公司在其餐廳使用了約50萬美元的現金進行資本改善，並通過出售其一家分店獲得了49.6萬美元的現金。

來自融資活動的現金流

來自融資活動的現金流反映了經紀商保證金借款減少了675,471美元，用於購買公司國庫普通股的250,525美元，以及長期債務的本金支付。

合同義務

截至2023年12月31日，我們的合同義務為4,269,505美元，其中包括與2022年收購的餐廳租賃相關的1,815,948美元的合同承諾。我們每月所需的付款總額約為59,300美元。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

第 8 項。財務報表和補充數據。

根據《交易法》第12b-2條和第S-K條例第10（f）（1）項的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們選擇遵守某些按比例編制的披露報告義務，無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

英國電信品牌公司的股東

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的英國電信品牌公司（“公司”）截至2023年12月31日和2023年1月1日的合併資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流表（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，上述合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的合併財務狀況以及當時結束的財政年度的經營業績和現金流量，均符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Boulay PLLP

自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師。

明尼蘇達州明尼

2024年4月1日

PCAOB ID： 542

BT BRANDS, INC.和子公司

合併資產負債表

參見合併財務報表附註

BT BRANDS, INC.和子公司

合併運營報表

參見合併財務報表附註

參見合併財務報表附註

BT BRANDS, INC.和子公司

合併現金流量表

參見合併財務報表附註