美國

證券交易所

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

（修訂編號3）*

AdTheorent Holding Company，Inc。

（發行人名稱）

普通股票

（證券類別的標題）

00739D109

（CUSIP號碼）

Theodore Koenig

首席執行官

311 South Wacker Drive，Suite 6400

伊利諾伊州芝加哥市60606

(312) 258-8300

(收件人姓名、地址和電話號碼)

2024年6月17日

(需要提交本聲明的事項的日期)

注意：以紙質格式提交的表格應包括簽字版和該表格包括所有附件的五份副本。參見§240.13d-7，瞭解其他需要發送副本的當事人。

注意：紙質格式提交的時間表應包括一份簽字原件和該時間表的五份副本，包括所有展品。有關副本應發送給其他方的內容，請參見第240.13d-7條款。

*	本封面的其餘部分應填寫有關報告人對所涉證券種類的初始提交的披露，以及隨後的任何修正，其包含會改變先前封面提供的披露的信息。

本説明剩餘部分所要求的信息，不應視為已針對1934年修訂版《證券交易法》（“法案”）18條款的規定為“提交”或在其他方面受該條款的法律責任，但應受所有其他法案規定的規則的約束（但請參閲註釋）。

CUSIP編號：00739D109

第2頁，共21頁

1	報告人名稱
	Theodore Koenig

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	美國

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			1,132,551（1）

		8	具有共同投票權
			5,880,088（2）

		9	具有唯一處理權
			1,132,551（1）

		10	具有共同處理權
			5,880,088（2）

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	7,012,639（1）（2）

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	7.6%（3）

14	報告人類型（請參閲説明）。
	所在

（1）包括直接由報告人持有的定向增發認股權證所代表的525,068股普通股。

（2）包括Monroe Capital Investment Holdings，L.P.直接持有的定向增發認股權證所代表的348,026股普通股。

（3）基於2024年4月30日作為報告期的當前報告在Form 8-K中的披露：有效普通股為91,598,261股，再加上（i）報告人直接持有的定向增發認股權證所代表的525,068股普通股，以及（ii）Monroe Capital Investment Holdings，L.P.直接持有的定向增發認股權證所代表的348,026股普通股，每股普通股都按照《1934年交易法》13d-3(d)(1)(i)條例的規定，將(i)和（ii）添加到現有的普通股中。

CUSIP編號：00739D109

第3頁，共21頁

1	報告人名稱
	monroe capital收購有限責任公司

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			0

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			0

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	0

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.0%

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

CUSIP編號00739D109

第4頁，共21頁

1	報告人名稱
	monroe capital私募信用基金IV SCSp

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			601,331

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			601,331

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	601,331

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.7%（1）

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

（1）基於2024年4月30日作為報告期的發行人提交給證券交易委員會的8-K表格中報告的共計91,598,261股普通股。

CUSIP編號00739D109

第5頁，共21頁

1	報告人名稱
	monroe capital私募信用基金IV（未槓桿化）SCSp

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			200,445

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			200,445

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	200,445

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.2%（1）

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

（1）基於2024年4月30日作為報告期的發行人提交給證券交易委員會的8-K表格中報告的共計91,598,261股普通股。

CUSIP編號00739D109

第6頁，共21頁

1	報告人名稱
	monroe私募信用基金A LP

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			1,156,499

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			1,156,499

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	1,156,499

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	1.3% (1)

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

（一）基於2024年4月30日的91,598,261股普通股，據該發行人於2024年6月18日向證券交易委員會提交的8-K表格的報告而得出。

CUSIP編號00739D109

第七頁，共21頁

1	報告人名稱
	monroe capital私人信貸基金559 LP

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			200,445

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			200,445

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	200,445

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.2%（一）

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

（一）基於2024年4月30日的91,598,261股普通股，據該發行人於2024年6月18日向證券交易委員會提交的8-K表格的報告而得出。

CUSIP編號00739D109

第八頁，共21頁

1	報告人名稱
	monroe capital機會主義私人信貸主基金SCSp

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			200,445

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			200,445

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	200,445

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.2%（一）

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

（一）基於2024年4月30日的91,598,261股普通股，據該發行人於2024年6月18日向證券交易委員會提交的8-K表格的報告而得出。

CUSIP編號為00739D109

第9頁，共21頁

1	報告人名稱
	Monroe Capital公司

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			177,362

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			177,362

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	177,362

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.2% (1)

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

（1）基於Issuer於2024年6月18日向SEC提交的Form 8-K中報告的截至2024年4月30日的在外普通股91,598,261股。

CUSIP編號為00739D109

第10頁，共21頁

1	報告人名稱
	Monroe Capital Partners Fund Limited Partnership投資基金

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			248,307

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			248,307

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	248,307

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.3% (1)

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

（1）基於Issuer於2024年6月18日向SEC提交的Form 8-K中報告的截至2024年4月30日的在外普通股91,598,261股。

CUSIP編號為00739D109

第11頁，共21頁

1	報告人名稱
	Monroe Capital Private Credit Fund I Limited Partnership投資基金

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			601,163

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			601,163

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	601,163

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.7%（1）

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

(1) 基於2024年4月30日目前為止發佈在證券交易委員會網站的發行人當前8-K表格中關於普通股已經發行9,159,8261股的報告數量。

CUSIP編號為00739D109

第21頁中的第12頁

1	報告人名稱
	Monroe Capital私募信用基金II（非槓桿）LP

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			65,301

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			65,301

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	65,301

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.1%(1)

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

(1) 基於2024年4月30日目前為止發佈在證券交易委員會網站的發行人當前8-K表格中關於普通股已經發行9,159,8261股的報告數量。

CUSIP編號為00739D109

第21頁中的第13頁

1	報告人名稱
	Monroe Capital私募信用基金II LP

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			198,610

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			198,610

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	198,610

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.2% (1)

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

(1) 基於2024年4月30日目前為止發佈在證券交易委員會網站的發行人當前8-K表格中關於普通股已經發行9,159,8261股的報告數量。

CUSIP編號為00739D109

第21頁中的第14頁

1	報告人名稱
	monroe capital私募信貸基金II-O（未槓桿離岸）LP

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			74,946

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			74,946

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	74,946

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.1%(1)

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

（1）基於2024年4月30日報告給證監會的8-k表格中報告的共有股本91,598,261股。

CUSIP編號00739D109

第15頁，共21頁

1	報告人名稱
	Monroe資本管理顧問有限責任公司

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			3,299,185

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			3,299,185

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	3,299,185

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	3.6%（1）

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

（1）基於2024年4月30日報告給證監會的8-k表格中報告的共有股本91,598,261股。

CUSIP編號00739D109

第16頁，共21頁

1	報告人名稱
	Monroe Capital投資控股有限合夥企業

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			5,454,419（1）

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			5,454,419（1）

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	5,454,419（1）

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	5.9%（2）

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

包括報告人直接持有的定向增發認股證下屬的348,026股普通股。

基於2024年4月30日報告的發行人提交給證券交易委員會的8-K表格，該表格顯示流通的普通股為91,598,261股，加上報告人直接持有的定向增發認股證下屬的348,026股普通股，根據證券交易法規13d-3(d)(1)(i)條款，已將此數額添加到流通的普通股中。

CUSIP編號為00739D109。

第17頁，共21頁。

1	報告人名稱
	Monroe Capital管理控股有限公司。

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	OO

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			5,454,419(1)

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			5,454,419(1)

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	5,454,419(1)

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	5.9%(2)

14	報告人類型（請參閲説明）。
	OO

包括Monroe Capital Investment Holdings.L.P.直接持有的定向增發認股證下屬的348,026股普通股。

基於2024年4月30日報告的發行人提交給證券交易委員會的8-K表格，該表格顯示流通的普通股為91,598,261股，加上Monroe Capital Investment Holdings.L.P.直接持有的定向增發認股證下屬的348,026股普通股，根據證券交易法規13d-3(d)(1)(i)條款，已將此數額添加到流通的普通股中。

CUSIP編號為00739D109。

第18頁，共21頁。

説明：本13D表格第3項修正了1月25日、2022年提交給證券交易委員會的13D表格的某些條款（“原始13D表格”），根據2023年3月13日提交的修正案13D表格和2024年4月12日提交的修正案13D表格進行了補充（統稱為“13D表格”），涉及AdTheorent Holding Company, Inc.（“發行人”）金額為0.0001美元的每股普通股。”除此之外，本第3項修正不修改13D表格中以前報告的任何信息。

事項4。

交易目的。

第4項13D表格的修正案和補充如下：

發行人於2024年6月18日召開了一次股東特別會議（“特別會議”），以考慮與Cadent，LLC（特拉華州有限責任公司，“母公司”），Award Merger Sub，Inc.（“合併子公司”），特拉華州公司及母公司的全資子公司Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.以及特拉華州公司Novacap Cadent Holdings，Inc.一起關於議案和計劃的主張，該議案和計劃的日期為2024年4月1日，根據此議案和計劃，依據其中規定的條款和與合併相關的條件，合併子公司將與發行人合併，並以發行人為合併後的保留公司及母公司的全資子公司（“合併”），在完成合並後，每位公司股東將有權獲得3.21美元的現金，並將獲得每股普通股，不計利息，應適用源泉扣除税。2024年6月17日，基金持有的普通股在4月30日記錄日作出反對合並的投票。

CUSIP編號為00739D109。

第19頁，共21頁。

簽名

經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。

日期：2024年6月20日

		通過：	/s/ Theodore L. Koenig
		姓名：	西奧多·L·科尼格

	MCAP收購有限責任公司

		通過：	Monroe Capital Management Advisors，LLC，其經理

		通過：	/ s /西奧多·L·科尼格
		姓名：	西奧多·L·科尼格
		標題：	授權簽署人

	Monroe Capital Private Credit Master Fund IV SCSp基金

		通過：	Monroe Capital Management Advisors，LLC，其經理

		通過：	/s/西奧多·L·科尼格
		姓名：	西奧多·L·科尼格
		標題：	授權簽署人

	Monroe Capital Private Credit Master Fund IV（未槓桿化）SCSp基金

		通過：	Monroe Capital Management Advisors，LLC，其經理

		通過：	/ s /西奧多·L·科尼格
		姓名：	西奧多·L·科尼格
		標題：	授權簽署人

	Monroe私人信貸基金A LP

		通過：	Monroe Capital Management Advisors，LLC，其經理

		通過：	/ s /西奧多·L·科尼格
		姓名：	西奧多·L·科尼格
		標題：	授權簽署人

CUSIP號碼：00739D109

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Monroe Capital Private Credit Fund 559 LP 基金

	通過：	Monroe Capital Management Advisors, LLC，它的管理人

	通過：	/s/ Theodore L. Koenig
	姓名：	Theodore L. Koenig
	標題：	授權簽署人

Monroe Capital Opportunistic Private Credit Master 基金 SCSp

	通過：	Monroe Capital Management Advisors，LLC，它的管理人

	通過：	/s/ Theodore L. Koenig
	姓名：	Theodore L. Koenig
	標題：	授權簽署人

Monroe Capital Corporation

	通過：	/s/ Theodore L. Koenig
	姓名：	Theodore L. Koenig
	標題：	首席執行官

Monroe Capital Partners 基金 LP

	通過：	Monroe Capital Partners Fund Advisors，Inc.，它的管理人

	通過：	/s/ Theodore L. Koenig
	姓名：	Theodore L. Koenig
	標題：	授權簽署人

Monroe Capital Private Credit 基金 I LP

	通過：	Monroe Capital Management Advisors，LLC，它的管理人

	通過：	/s/ Theodore L. Koenig
	姓名：	Theodore L. Koenig
	標題：	授權簽署人

CUSIP號碼00739D109

第21頁，共21頁

Monroe Capital Private Credit Fund II（非槓桿）有限合夥LP

	通過：	它的管理者為Monroe Capital Management Advisors，LLC

	通過：	/s/ Theodore L. Koenig
	姓名：	Theodore L. Koenig
	標題：	授權簽署人

Monroe Capital Private Credit Fund II LP

	通過：	它的管理者為Monroe Capital Management Advisors，LLC

	通過：	/s/ Theodore L. Koenig
	姓名：	Theodore L. Koenig
	標題：	授權簽署人

Monroe Capital Private Credit Fund II-O（非槓桿離岸）有限合夥LP

	通過：	它的管理者為Monroe Capital Management Advisors，LLC

	通過：	/s/ Theodore L. Koenig
	姓名：	Theodore L. Koenig
	標題：	授權簽署人

Monroe Capital Management Advisors，LLC

	通過：	/s/ Theodore L. Koenig
	姓名：	Theodore L. Koenig
	標題：	授權簽署人

Monroe Capital Investment Holdings，L.P。

	通過：	/s/ Theodore L. Koenig
	姓名：	Theodore L. Koenig
	標題：	首席執行官

Monroe Management Holdco，LLC

	通過：	/s/ Theodore L. Koenig
	姓名：	西奧多·L·凱尼格
	標題：	管理成員