附件 10.8
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補充 協議
在兩者之間
RYDE ' br}技術支持Pe.公司
和
姓名在附表1中列出的人員
日期：2022年2月24日
目錄表
| 條款 | 頁 | ||
| 1. | 釋義 | 2 | |
| 2. | 修正案 前往ELA | 2 | |
| 附表1 | 12 | ||
| i |
補充 協議
本補充協議於2022年2月24日簽訂
在以下情況之間：
| (1) | RYDE 技術學Pe.有限公司（公司註冊號：201425891 W），一家根據新加坡法律註冊成立的公司，其註冊為 地址：Fraser Street 3，#08-21，Duo Tower，Singapore 189352（“公司”）;和 | |
| (2) | 該 附表1中列出姓名的人員（統稱為“投資者”，單獨稱為“投資者”）， （統稱為“各方”或單獨稱為“各方”）。 |
鑑於:
| (A) | 本公司與投資者已於2022年2月7日訂立可交換貸款協議(“ELA”)。 | |
| (B) | 雙方已同意簽署本補充協議，以根據本補充協議的條款和條件修訂和補充ELA。 |
它 同意如下：
| 1. | 釋義 |
本補充協議中使用的所有 在《協議》中定義或解釋但未在本《補充協議》中定義或解釋的術語和表述應具有與《協議》中相同的含義和解釋，除非上下文另有要求。
| 2. | 修正案 前往ELA | |
| 2.1 | 出於善意和有價值的對價，雙方特此確認已收到且充分的對價，同意自本補充協議之日起對ELA進行補充和修訂，如下： |
| (a) | 應修改第 1.1條，以反映下劃線文本所示的增加內容和刪除文本所示的刪除內容， 如下： |
“自動贖回”具有第11.1條中賦予它的含義。
“EOD 贖回日期”具有第11.2條中賦予它的含義。
“EOD(Br)贖回付款日期”的含義與第11.2條中賦予的含義相同。
| 2 |
“交換價格”是指在可選交換、交易銷售交換或強制交換(視情況而定)的情況下的交換價格，詳情如下應具有賦予它的含義在第10.6.3條中。
“交換
期間”指可選的交換期間和交易銷售交換期間。應具有第10.2條中賦予它的含義。
“利息
付款日期”應具有第8.1條所賦予的含義。
“長
停止日期”是指152022年2月28日(或雙方以書面約定的其他日期)。
“強制性交換”具有第10.4.1條中賦予它的含義。
“到期
付款救贖日期“應具有第11.1條中賦予它的含義。
“市值”指根據首次公開招股時的股份發行價及緊隨建議首次公開招股及上市後的已發行股份總數計算的股份總市值。
“可選的 交換”具有第10.1.1(A)條賦予它的含義。
“可選的 交換期”具有10.2中賦予它的含義。
“其他投資者”的含義與第2.4條中賦予的含義相同。
“贖回”
應具有第11.1條中賦予它的含義。
“贖回日期(S)”指到期日、EOD贖回日期或交易銷售贖回日期(視情況而定)。
“兑換日(S)”是指到期日、EOD兑換日或交易銷售兑換日(視具體情況而定)。
“出售”指與擬進行的首次公開招股和上市有關的任何交易或一系列交易以外，將上市公司資本中的多數或更多已發行股份出售或將上市公司的全部或幾乎全部資產出售給第三方買家(S)。
“交易 銷售結束日期”是指買賣協議中關於交易銷售的定義的交易銷售結束日期。
“交易(Br)銷售交換”具有第10.1.1(B)條中賦予它的含義。
“銷售換貨期”具有第10.2條中賦予它的含義。
“交易銷售通知”是指上市公司就交易銷售和擬交易銷售結束日期向投資者發出的書面通知，至少在交易銷售結束日期之前21個工作日或雙方以書面商定的其他日期。
| 3 |
“交易銷售價格”是指在交易出售的情況下，上市公司的隱含價值是根據交易銷售中每股可歸屬的購買價格乘以交易銷售結束日的已發行股票總數計算得出的。
“銷售贖回”具有第11.3條中賦予它的含義。
“交易 銷售贖回日期”具有第11.3條中賦予的含義。
“交易 銷售贖回付款日期”具有第11.3條中賦予它的含義。
| (b) | 增加新的第4.5條如下： |
| “4.5 | 到期日；到期日的延長 |
可交換貸款(及其應計利息)將在到期日 到期並支付(除非之前已贖回或交換)。到期日的任何延長均應由雙方以書面形式進行，延長後的 期限的可交換貸款的條款應與本協議的條款基本相同，或按雙方可能以其他方式確定和商定的條款。
| (c) | 應將《環境協議》的第 8.1條和第8.2條全部刪除，並替換為： |
| “8.1 | 可交換貸款只要尚未償還，自支付日起至相關贖回日止的利息(“利息”)按可交換貸款已支付總額的5%的年利率計算。未償還可交換貸款的應計利息 應按一年365天計算，包括12個日曆月，並將僅在相關的贖回付款日支付。 |
在 到期日或之前的活動中：
| (a) | 未發生IPO且未發生交易銷售，或已發生交易銷售但未發生交易銷售交換，在交易銷售交換期屆滿時，應支付利息，或 | |
| (b) | 已進行首次公開募股並已進行強制交換，或已進行交易銷售並已進行交易銷售交換，無需支付利息 。 |
為免生疑問，已兑換成交易所股份的可交換貸款部分不須支付利息。
| 8.2 | 如果需要計算少於一(1)年的利息，則以365天為單位計算利息 和實際經過的天數。 |
| 4 |
| (d) | 第10.1、10.2、10.3、10.4和10.5條應全部刪除，並替換為： |
| “10.1 | 交換 權利 | |
| 10.1.1 | 在符合以下規定的情況下，每個投資者有權將其各自比例的本金(不包括應計利息)的 換成交易所股票(如屬A/A/A)： |
| (a) | 可選的 更換：在可選交換期間內以交換價格計算的任何時間(“可選交換”)； 和 | |
| (b) | 交易 銷售交流：如果發生貿易出售(如果進行，將在內部重組完成後就上市公司進行)，在貿易銷售交換期間，以交換價格計算(“貿易銷售交換”)， |
通過 按照第10.3條下的交換程序送達交換通知。
| 10.1.2 | 為免生疑問，除上文第10.1.1條和下文第10.4條規定外，可交換貸款不得全部或按任何其他比例進行交換。 | |
| 10.1.3 | 如在可選擇換股期間或買賣換股期間(視屬何情況而定)屆滿前，本公司仍未收到換股通知，則投資者在此情況下將被視為已放棄換股權利。如果在A/A/A的情況下，交換權利 失效： |
| (a) | 可選的 更換，可交換貸款，除非以前贖回或交換或取消，否則任何未償還的可交換貸款 將根據第11.1條(自動贖回)或11.2條(違約事件發生時贖回)進行贖回； 和 | |
| (b) | 交易 銷售交流，可交換貸款，除非之前已贖回、交換或註銷，否則任何未償還的可交換貸款將根據第11.1條(自動贖回)、第11.2條(違約事件發生時贖回)或11.3條(交易權失效後贖回)進行贖回。 |
| 10.1.4 | 投資人為法人單位的，應當指定董事會成員或者股東為代表，行使與投資人有關的交換權。委派該代表的授權應提交給 公司，以便投資者行使交換權。 |
| 5 |
| 10.2 | 交換 期間 |
在a/a的 情況下，在可選交換和交易銷售交換的情況下進行交換的 期限如下：
| (a) | 可選的 更換：付款日期和(包括)到期日之間的期間(“可選兑換期間”)； 和 | |
| (b) | 交易 銷售交流：自交易銷售通知發出之日起至(包括)交易通知發出之日起14個營業日或雙方可能以書面商定的其他期限之間的期間(“交易銷售交換期間”)。 |
| 10.3 | 交換 根據第10.1條行使交換權後的程序 | |
| 10.3.1 | 在投資者希望根據第10.1條行使其交換權的情況下： |
| (a) | 投資者應以協議附表2所載格式或實質上按協議附表2所載格式(“交換通知”)向本公司遞交交換通知，以行使該交換權利。投資者一旦遞交交易所通知，未經本公司書面同意，不得撤回或撤銷。在收到交換通知後，公司 有義務按照本協議規定的方式交換所有相關的已發行交易所股票(如適用)； | |
| (b) | 就可交換貸款行使交換權的日期(“行使日期”)將被視為 為緊隨交換通知交付之日之後的營業日；以及 | |
| (c) | 根據第8.1條，根據本條款交換的可交換貸款的部分不應支付利息，且該部分將被視為已全額償還。 |
| 10.3.2 | 如果根據第10.1條進行交換，公司應在合理可行的範圍內儘快，且無論如何不得遲於收到交換通知後七(7)個工作日，獲取該股票連同所有其他所有權文件和所有權證據，以及轉讓標的股票所需的所有其他文件，這些文件將在交易所發行、交付或轉讓至投資者指定的名稱。將以郵寄方式寄往投資者要求的地址(費用由有權領取和未投保的人承擔，風險由有權領取的人承擔)。 |
| 6 |
| 10.3.3 | 在哪裏： |
| (a) | 在可選交換期限或交易銷售交換期限屆滿時，公司未收到任何交換通知；或 | |
| (b) | 公司收到的交易所通知與本協議的條款不符，儘管公司在得知不符合規定後立即通知投資者，並給予投資者48小時的寬限期，以便根據本協議的條款重新發布交易所通知。 |
該投資者的交換權(I)在根據可選交易所行使交換權的情況下失效，不再具有進一步效力，以及(Ii)在根據交易銷售交易所行使交換權的情況下，該投資者的交換權對於交易銷售失效且不再有效，但該投資者在可選交易所的交易權利不受影響，但前提是可選互換的互換權利尚未行使且可選互換期限未滿。
| 10.4 | 必選 交換 | |
| 10.4.1 | 除非 之前贖回或兑換為交易所股票，否則未償還本金(不包括其應計利息)應在第10.4.3條規定的時間內，在建議的IPO和上市發生時，按交易價格強制兑換為交易所股票，條件是： |
| (a) | 公司收到新交所的通知，要求登記擬進行的首次公開募股和上市的要約文件(“新交所-新交所批准”)；以及 | |
| (b) | 上市公司緊接擬首次公開招股上市後的最低市值不低於S 4,000萬美元， |
( “強制交換”)。
| 10.4.2 | 在強制性交易所的情況下，公司或上市公司應在收到新交所-ST結算的三(3)個工作日內，向投資者發出收到新交所-ST結算的書面通知。 | |
| 10.4.3 | 第10.4.2條的進一步 ，在上市日期前兩(2)個工作日： |
| (a) | 對於存放在CDP或任何其他中央託管或結算系統的標的股份，公司應促使該等標的股份通過並按照適用於該中央託管或結算系統的法律和法規交付至相關證券賬户；或 |
| 7 |
| (b) | 如相關股份並非存放於結算系統(例如，只有 以股票形式提供)，本公司應促使有關股票連同所有其他所有權文件及所有權證據，以及將於交易所發行、交付或轉讓的相關股份轉讓至投資者 指示的名稱所需的所有其他文件，將以郵寄方式寄往投資者可能要求的地址(費用由有權領取及未投保的人士承擔，風險由有權領取該等股份的人士承擔)。 |
為免生疑問，如標的股份包括透過CDP結算的證券，則該等標的股份的交割只可借記入投資者指定的證券賬户。此類證券不會 交付給CDP賬簿錄入(無紙化)結算系統以外的投資者。如任何投資者希望指定本身以外的人士(S)收取相關股份，該人士(S)的詳細資料，包括姓名、擬發行或轉讓的相關股份數目及(如適用)證券户口，須於交割前至少五(5)個營業日以書面向本公司或上市公司提供。
為免生疑問，各方同意，標的股份的形式(不論是否包括存放於 CDP或任何其他中央託管或結算系統的證券)應由建議首次公開發售及上市的發行經理酌情決定。
| 10.5 | [故意省略了 ]” |
| (e) | 第 10.6.3條應全部刪除，並替換為： |
| “10.6.3 | 交換 價格 |
在下列情況下，根據第10條在交易所發行的標的股票的每股標的股票的價格將是“交易所價格”，該價格將基於：
| (a) | 在第10.1條規定的可選交換和交易銷售交換的情況下，按以下較低者打30%的折扣： |
| (i) | 如果 可用或適用，上市經理在可選交易所的情況下確定的最終每股IPO價格，或在交易出售的情況下確定的每股收購價；或 | |
| (Ii) | 如果是可選交換，則每股價格以S 6,500萬美元除以截至交易所公告日期的已發行股份總數計算；如果是可選交換，則以每股價格計算；如果是交易出售，則以S的交易售價6,500萬美元計算。 |
| 8 |
| (b) | 在根據第10.4條進行強制更換的情況下，按以下較低者打30%的折扣： |
| (i) | 上市經理在擬進行首次公開招股及上市時所釐定的每股最終IPO價格；或 | |
| (Ii) | 如果擬進行首次公開募股並上市，以S 6,500萬美元市值計算的每股價格。 |
| (f) | 應對第 10.6.4款進行修改，以反映下劃線文本所示的增加內容和刪除文本所示的刪除內容，具體如下： |
| “10.6.4 | 註冊 |
投資者或相關投資者指定的人(S)將成為根據第10.1條或第10.4條在交易所發行的標的股份數量的記錄持有人。10.5.1受以下因素影響：
…”
| (g) | 第 11條應全部刪除，並替換為： |
| “11. | 贖回 | |
| 11.1 | 自動贖回 |
除非 先前已按本協議規定贖回或交換及註銷，否則任何未償還的可交換貸款將於到期日由本公司按該等未償還的可交換貸款的本金(及其應計利息)的100%自動贖回(“自動贖回”)。
如果根據上述規定發生自動贖回事件，公司應以本協議附表1所列的格式或 實質上的格式發出贖回通知。本公司應在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於贖回通知送達後七(7)個營業日(“到期日”))以現金向投資者支付根據第11.1條釐定的贖回金額 ，以向新加坡持牌銀行開出的本票(或與投資者達成的其他協議)的形式支付予投資者。
| 9 |
| 11.2 | 違約事件發生時贖回 |
對於 只要任何可交換貸款仍未償還，任何投資者均可向本公司發出通知，表示可交換貸款(及其應計利息)已立即到期並應按第7條(“EOD贖回日期”)的規定予以償還，前提是發生違約事件，且如果能夠補救，投資者(S)將該違約事件通知本公司後30個工作日內無法補救。該等款項應在實際可行範圍內儘快償還，但在任何情況下，不得遲於贖回通知送達後七(Br)(7)個營業日(“EOD贖回付款日”)，以現金方式向投資者支付根據第11.2條釐定的贖回 金額，以向新加坡持牌銀行開出的本票形式(或與投資者達成的其他協議)支付。
| 11.3 | 交易銷售交換中的交換權失效後的贖回 |
除非 先前已按本協議規定贖回或交換及註銷，否則本公司有權(但無義務)贖回截至交易出售兑換期屆滿時仍未償還的可交換貸款，金額為該等未償還可交換貸款本金的100%(及其應計利息)(“交易出售贖回”)。
如欲 行使買賣贖回，本公司應以協議附表 1所載格式或實質上的格式發出贖回通知(“買賣贖回日期”)。本公司應在實際可行範圍內儘快(但無論如何不超過)於贖回通知送達後七(7)個營業日(“交易銷售贖回付款日”)， 以現金形式向投資者支付根據第11.3條釐定的贖回金額，以向新加坡持牌銀行開出的本票(或與投資者達成的其他協議)支付。
| 11.4 | 贖回時取消可交換貸款 |
所有贖回的可交換貸款將立即取消，不得重新發放。
| 11.5 | 救贖 |
為免生疑問，除雙方當事人之間有任何其他書面協議外，可交換貸款的贖回僅在本條款規定的情況下才允許。
| (h) | 附表1應全部刪除，並代之以附件A中新的附表1。 |
| 3. | 付款日期 |
雙方特此確認並同意，“付款日期”應為本補充協議之日起三(3)個工作日內的日期。
| 10 |
| 4. | 一般信息 | |
| 4.1 | 每一方均向另一方聲明並保證： |
| (a) | 他/它 具有訂立、行使他/它的權利以及履行和履行他/它在本補充協議下的義務所需的權力和權力；以及 | |
| (b) | 他/他在本補充協議下的義務是合法、有效、具有約束力的，並可根據其條款執行。 |
| 4.2 | 除 經本補充協議修訂的範圍外，《協議》及根據該等協議或根據該等協議簽署的所有其他文書、契據、協議及文件將保持不變，並將繼續全面有效。 | |
| 4.3 | 《意向書》(以及根據該等文書、契據、協議和文件簽署的所有其他文書、契據、協議和文件)此後應閲讀 ，並結合本補充協議所作的修改予以解釋。本《授權書》(及所有其他文書、根據該等文書或依據該等文書籤署的契據、協議及文件)及本補充協議應理解為一份文書。 | |
| 4.4 | 本補充協議應受新加坡法律管轄並根據新加坡法律進行解釋，雙方同意《仲裁協議》第 27條(與適用法律和仲裁有關)適用於本補充協議。 | |
| 4.5 | 本補充協議可簽訂任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時(無論是以正本 或傳真、電子或電子郵件傳輸的方式)都是正本，當所有副本合在一起時將構成 一份相同的文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽訂本補充協議。雙方的執行方式可包括通過數字或電子手段執行，雙方同意，一方通過電子郵件或任何其他文件交換或文件交付軟件或應用程序向另一方交付由交付方電子簽署的電子或數字簽名(“e-簽名”)副本，應構成交付方與另一方簽訂具有約束力的協議和意向的協議，且始終受本補充協議條款的約束。 | |
| 4.6 | 除本補充協議明確規定外，《合同(第三方權利)法》(新加坡第53B章)在任何情況下均不適用於本補充協議，任何非本協議當事方均無權根據《合同(第三方權利)法》(新加坡第53B章)執行本補充協議。 | |
| 4.7 | 本補充協議的任何修訂或變更，除非以書面形式並由各方或其代表簽署，否則無效。 |
| 11 |
時間表 1
投資者
| 投資者 | 本金 金額 | 聯繫方式： 詳情 | ||
菲利普 創業企業基金5有限公司
公司 登記號201502045 Z |
S$2,600,000 | 地址： [] 注意： Uzia Sng女士/Timothy Chan先生
電子郵件地址：[] 電話 號碼：[]
| ||
菲利普 創業企業基金6有限公司
公司 登記號201928493 H |
S$1,300,000 | 地址： [] 注意： Uzia Sng女士/Timothy Chan先生
電子郵件地址：[] 電話 號碼：[]
| ||
甲氨蝶胺 資本Pe。公司
公司 登記號201935437 E |
S$1,000,000 | 地址：[] 傳真 編號： [] 注意： 吳果順
電子郵件地址：[] 電話 號碼：[] | ||
| Koh 全坤 | S$300,000 | 地址：[] 傳真號：[] 注意： 高全坤
電子郵件地址：[] 電話 號碼：[] | ||
| 總 | S$5,200,000 |
| 12 |
附件 A
“時間表 1
贖回通知表
日期：
出發地：
RYDE ' br}技術支持Pe.公司
( “公司”)
致：
[●]
尊敬的先生們
回覆： 贖回通知- [成熟時的救贖] / [貿易銷售交易所交易權到期後的補償]*
| 1. | 我們 請參閲日期為2022年_（該協議可能會不時修訂、修改 或補充）公司與投資者之間（如協議中所述）（ “協議”）。 |
| 2. | 根據 到 [第11.1條]/[第11.3條]* 根據本協議，我們特此通知贖回以下未償還的可交換貸款： |
待贖回的可交換貸款本金總額：
贖回 付款日期：
| 您忠實的 | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| 為 並代表 | |
| RYDE 技術學Pe.公司 | |
| * 如適用，刪除 |
本 補充協議由雙方於開頭所述的日期簽訂。
公司
| 簽署 作者：Zamar Jumming Terence | ) | |
| ) | /s/ 扎迪·朱明區 | |
| 為 並代表 | ) | |
| RYDE 技術學Pe.公司 | ) |
投資者
| 簽署 作者：Timothy Chan，導演 | ) | |
| ) | /s/ 陳天橋 | |
| 為 並代表 | ) | |
| 菲利普 創業企業基金5有限公司 | ) |
| 簽署 作者：Timothy Chan，導演 | ) | |
| ) | /s/ 陳天橋 | |
| 為 並代表 | ) | |
| 菲利普 創業企業基金6有限公司 | ) |
| 簽署 作者：吳果順 | ) | |
| ) | /s/ 吳郭很快 | |
| 為 並代表 | ) | |
| 甲氨蝶胺 資本Pe。公司 | ) | |
| 在 中，存在： | ) |
| /s/ 餘偉傑 | |
| 證人 姓名：餘偉傑 |
| 簽名者 | ) | |
| 氫氧化氫 全孔 | ) | |
| 在 中，存在： | ) |
| 證人 姓名： |
| 簽名者 | ) | |
| 為 並代表 | ) | |
| 甲氨蝶胺 資本Pe。公司 | ) |
| /s/ 邱全坤 |
| 簽名者 | ) | |
| 氫氧化氫 全孔 | ) |