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FAT Brands Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並強化公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條。

本政策應由董事會或（如董事會指定）董事會薪酬委員會管理，在此情況下，本政策中對董事會的提述應視為對薪酬委員會的提述。委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

本政策適用於本公司現任及前任總裁、首席財務官、首席會計官(或如無會計主任，則為財務總監)、本公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級管理人員或執行類似決策職能的任何其他人員，包括但不限於本公司的首席執行官(或聯席首席執行官)和首席財務官(“備抵高管”)。

因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制財務報表的會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或當期未糾正，將導致重大錯報的，本公司將要求任何承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度(以及因本公司在該三個完整會計年度內或緊隨其後的會計年度發生變化而導致的任何過渡期)內收到的任何超額獎勵薪酬，合理地迅速得到報銷或沒收。本公司被視為須於下列日期前編制會計重述：董事會(或(如適用)薪酬委員會或本公司的獲授權人員)得出或理應得出本公司須編制會計重述的結論的日期，或法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

只有當受保高管在適用於相關激勵薪酬的績效期間的任何時間擔任受保高管時，根據本政策，獎勵薪酬才可被追回。此外，本政策僅適用於公司在2023年10月2日或之後在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券獲得獎勵補償的情況。即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到了激勵薪酬。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括但不限於公司股票價格和股東總回報。

應追回的數額將是承保行政人員收到的獎勵補償額超過承保行政人員本應收到的獎勵補償額的數額，這一數額是根據董事會確定的重述數額確定的(在每種情況下計算該獎勵補償額時不考慮所支付的任何税款)。

在以下情況下，本政策不要求本公司收回超額獎勵補償：(I)董事會已確定收回超額獎勵補償是不可行的，並且滿足以下任何條件：(I)董事會在作出合理嘗試以收回超額獎勵補償後，確定支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額(必須保留證明合理嘗試收回超額獎勵補償的文件，並將其提供給公司證券上市的國家證券交易所)，或(Ii)收回可能會導致其他方面符合税務條件的退休計劃，在公司員工普遍享有福利的情況下，未能滿足國內税收法典第401(A)(13)條或國內税收法典第411(A)條及其下的條例的要求。

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。

董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的最終規定，並遵守本公司證券上市所在的國家證券交易所採用的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策。

董事會打算在法律允許的最大範圍內實施本政策。董事會可要求在生效日期當日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，要求所涉高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施而獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代。