附件97

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Duos Technologies Group，Inc.

的政策

追討錯誤判給的補償

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A. 概述

根據《納斯達克證券市場適用規則》(“納斯達克規則”)，以及經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和第10D-1條(“交易法”)(“規則10D-1”)，董事會 (“董事會”)Duos Technologies Group，Inc.(The"公司"）已採用此政策 (“政策”)規定從執行官員處追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文H節中給出的含義。

B. 追討錯誤判給的補償

(1) 如果發生會計重述，公司將按照納斯達克規則和規則10D-1合理地迅速追回錯誤獲得的賠償，如下：

(i)

在會計重述後，薪酬委員會(如果完全由獨立董事組成，或在沒有這樣的委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事)(“委員會”) 應確定每位執行幹事收到的任何錯誤判給的賠償額，並應立即向每位執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額，並酌情要求償還或退還此種賠償金。

對於基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息重新計算：

應償還或退還的金額應由委員會基於對會計重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計而確定，以此為基礎獲得基於激勵的補償。

二、

公司應保存合理估計的確定文件，並按要求向納斯達克提供相關文件。

(Ii)

委員會有權根據具體事實和情況確定追回錯誤判給的賠償金的適當辦法。儘管如此，除下文B(2)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管義務而錯誤判給的賠償金的金額。

(Iii)

如果執行幹事已就根據本公司或適用法律確立的任何重複追償義務收到的任何錯誤判給賠償向本公司作出補償，則任何此類已償還金額應記入根據本政策可追回的錯誤判給賠償金額中。

(Iv)

如果一名高管未能在到期時向本公司支付所有錯誤判給的賠償金，公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的高管追回錯誤判給的賠償金。適用的行政人員須向本公司償還本公司根據前一句話追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

(2) 即使本協議有任何相反規定，如果委員會(如上所述，完全由獨立董事組成，或在沒有該委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事)認為恢復不可行，則本公司不應被要求採取上文第(Br)B(1)節所述的行動和滿足以下兩個條件之一：

(i)

委員會已確定，為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在作出這一決定之前，公司必須作出合理嘗試，追回錯誤判給的賠償，記錄這種嘗試(S)，並向納斯達克提供此類文件；或

(Ii)

回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年《美國國税法》第401(A)(13)條或第411(A)條的要求，而根據該計劃，本公司員工可獲得廣泛的福利。

C. 披露規定

公司應提交適用的美國證券交易委員會要求的與本政策有關的所有披露(“美國證券交易委員會”)備案文件和規則。

D. 禁止彌償

本公司不得針對(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償損失，或(Ii)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠，為任何高管投保或賠償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追回任何錯誤授予的薪酬的權利，並且本政策將取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後簽訂的)。

E. 管理和解釋

本政策應由委員會管理，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

委員會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的管理和公司遵守納斯達克規則、第10D條、第10D-1條以及任何其他適用的法律、法規、規則或對美國證券交易委員會或納斯達克的解釋作出必要、適當或可取的決定。

F. 修改；終止

委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。即使第 F節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

G. 其他追索權

本政策具有約束力，可針對所有高管，並在適用法律要求的範圍內或美國證券交易委員會或納斯達克的指導下，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人強制執行。委員會打算在適用法律要求的範圍內最大限度地適用這一政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與高管的任何其他協議或安排應被視為包括高管遵守本政策條款的協議，作為授予其項下任何福利的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條文而向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代。

H. 定義

就本政策而言，下列大寫術語應具有以下含義。

(1) “會計重述”指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而產生的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述 (a大R 重述)，或者如果錯誤在本期內更正或在本期內未更正，將導致重大錯報(a小R“重述)。

(2) “追回符合條件的獎勵薪酬”指高管在適用的納斯達克規則生效當日或之後，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與任何基於激勵的薪酬有關的適用績效期間內的任何時間擔任高管的 (無論該高管在錯誤授予的薪酬被要求向本公司償還時是否正在任職)，(Iv) 當公司有一類證券在全國證券交易所或全國性證券協會上市時，以及(V)在適用的回收期(定義見下文)期間。

(3) “退款期限”就任何會計重述而言，指緊接重述日期(定義見下文)之前的本公司已完成的三個財政年度，如本公司更改其財政年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期間。

(4) “錯誤地判給賠償”指與會計重述有關的每位執行幹事的符合退還條件的獎勵薪酬的金額，超過按獎勵辦法確定的薪酬金額，如果按重述的金額計算，而不考慮所支付的任何税款，則應收到獎勵薪酬。

(5) “首席執行官”指目前或以前被指定為《交易法》下規則16a-1(F)所界定的公司“高級職員”的每一位個人。為免生疑問，就本政策而言，行政人員的識別應包括根據S-K法規第401(B)項識別為或曾經識別為的每名行政人員，以及主要財務人員和主要會計人員(或如無主要會計人員，則為主控人)。

(6) 《財務報告辦法》指根據編制本公司財務報表時所採用的會計原則而釐定及列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中列報，也不需要包含在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

(7) “激勵型薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何補償。

(8) “納斯達克”指的是納斯達克股市。

(9) “已收到”對於任何基於激勵的薪酬，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使向高管支付或授予基於激勵的薪酬發生在該期間結束之後。

(10) “重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)，或得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

自2023年12月1日起生效。

附件A

證明和確認錯誤恢復的保單
獲得補償

我在下面簽名，確認並同意：

我已收到並閲讀隨附的追回錯誤補償政策（此 “政策”）。

本人在此同意在受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於根據本政策及時向公司償還或退還任何錯誤判給的賠償。

簽名：_

印刷姓名：_

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