第 1 條。

目的

第 2 條。

定義和構造

2.1 “管理人” 是指按照第11條的規定對計劃進行總體管理的實體。關於根據第 11.6 節委託給一名或多名人員或董事會承擔的委員會在本計劃下的職責，“管理人” 一詞應指此類人員或董事會，除非該授權已被撤銷或董事會終止履行此類職責。

2.2 “適用的會計準則” 是指美國的公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.3 “適用法律” 是指《守則》、《證券法》、《交易法》和任何其他聯邦、州或外國公司、證券或税收或其他法律、規則、要求或條例的適用條款，股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則以及任何其他適用法律。

2.4 “獎勵” 是指期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股票支付獎勵或股票增值權，可根據本計劃（統稱為 “獎勵”）授予或授予。

2.5 “獎勵協議” 是指任何證明獎勵的書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長應根據本計劃確定的與獎勵相關的條款和條件。

2.6 “董事會” 是指本公司的董事會。

2.7 “控制權變更” 是指幷包括以下各項：

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語）（不包括公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或在此類交易之前直接或間接控制、受控制或受共同控制的 “人”與公司）直接或間接收購本公司證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有本公司在收購後立即發行的證券的總投票權的50％以上；或

(b) 在任何連續兩年的時間內，在此期間開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由應與公司簽訂協議以實現第 2.7 (a) 條或第 2.7 (c) 節所述交易的人士指定的董事除外），其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二的投票通過當時仍在職的董事要麼在兩年任期開始時是主任，要麼是選舉或選舉提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成其中的多數；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，或（z）收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(i) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司或直接或間接地直接或間接地控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司（公司或此類人員，“繼任實體”）的有表決權證券），合併投票的至少多數交易後繼實體立即擁有未償還的有表決權證券的權力，以及

(ii) 此後，任何 “個人” 或 “相關” “個人” 羣體（如《交易法》第13 (d) 條和第14 (d) (2) 條中使用的術語）實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權證券；但是，就本第2.7 (c) (ii) 條而言，不得將任何個人或相關羣體視為受益擁有50％或以上的股份繼承實體的合併投票權完全是交易完成前公司持有的投票權的結果；或

(d) 公司的股東批准公司的清算或解散。

2.8 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及據此頒佈的法規和官方指南。

2.9 “委員會” 是指根據第 11.1 節的規定任命的董事會薪酬委員會或董事會的其他委員會或小組委員會。

2.10 “普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.001美元。

2.11 “公司” 應具有第1條規定的含義。

2.12 “顧問” 是指受聘向公司或任何子公司提供服務的任何顧問或顧問，這些顧問或顧問符合美國證券交易委員會在S-8表格註冊聲明上進行股票註冊的適用規則下具有顧問或顧問資格。

2.13 “董事” 指不時組成的董事會成員。

2.14 “殘疾” 是指 “殘疾”，該術語在《守則》第 22 (e) (3) 條中定義。

2.15 “DRO” 是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章或其相關規則所定義的家庭關係令。

2.16 “生效日期” 是指將於2021年6月3日舉行的年度股東大會的日期或公司股東批准本計劃的其他日期。

2.17 “合格個人” 是指管理人確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人。

2.18 “員工” 是指公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工（根據《守則》第3401（c）條及其下的財政條例確定）。

2.19 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

2.20 “到期日期” 應具有第 12.1 (c) 節中對該術語的定義。

2.21 “公允市場價值” 是指截至任何給定日期，股票的價值確定如下：

(a) 如果普通股在任何 (i) 已建立的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，(ii) 全國市場系統或 (iii) 股票上市、報價或交易的自動報價系統，則其公允市場價值應為該日在該交易所或系統上報的普通股的收盤銷售價格，或者如果沒有收盤銷售價格有關日期的普通股，普通股的收盤銷售價格《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的此類報價的最後一個前一日期；

(b) 如果普通股未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期由認可的證券交易商進行報價，則其公允市場價值應為該日期高買入價和低要價的平均值，或者，如果在該日普通股沒有高買入價和低要價，則為前一天普通股的高出價和低要價的平均值正如《華爾街日報》或其他來源報道的那樣，此類信息是存在的管理員認為可靠；或

(c) 如果普通股既未在成熟的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，也未由認可的證券交易商定期報價，則管理人應通過合理應用真誠地確定其公允市場價值

合理的估值方法，考慮美國財政部條例第1.409A-1（b）（5）（iv）（B）中規定的因素。

2.22 “超過10％的股東” 是指當時擁有（根據《守則》第424（d）條的定義）公司或任何子公司（定義見本守則第424（f）條）或其母公司（定義見本守則第424（e）條）所有類別股票總投票權10％以上的個人。

2.23 “持有人” 是指獲得獎勵的人。

2.24 “激勵性股票期權” 是指旨在獲得激勵性股票期權資格並符合《守則》第422條適用規定的期權。

2.25 “不當行為” 是指發生的任何但不限於以下情況：(a) 持有人被判犯有任何重罪或任何涉及欺詐或不誠實的罪行；(b) 持有人蔘與（無論是肯定行為還是不作為）對公司和/或任何子公司進行欺詐、行為或不誠實或其他不當行為；(c) 持有人基於誠信和合理事實調查的行為公司（或者，如果持有人是執行官，則由董事會決定）證明該持有人不適合任職；(d) 持有人的違反對公司和/或任何子公司的任何法定或信託義務或忠誠義務；(e) 持有人違反與持有人履行其工作有關的州或聯邦法律，對公司和/或任何子公司產生不利影響；(f) 持有人違反公司政策，對公司和/或任何子公司造成重大不利影響。儘管有上述規定，持有人的殘疾不應構成此處規定的不當行為。因不當行為解僱的決定應由署長自行決定和自由裁量權。儘管如此，如果持有人是截至授予定義 “不當行為” 或 “原因” 或類似術語的獎勵之日與公司或任何子公司簽訂的僱傭或遣散協議的當事方，則就本計劃和此類獎勵而言，“不當行為” 還應包括該僱傭或遣散協議中對該條款的含義。

2.26 “非僱員董事” 是指非僱員的公司董事。

2.27 “非僱員董事薪酬政策” 應具有第 4.6 節中規定的含義。

2.28 “非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

2.29 “期權” 是指根據第5條授予的以指定行使價購買股票的權利。期權應為非合格股票期權或激勵性股票期權；但是，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非合格股票期權。

2.30 “期權期限” 應具有第 5.6 節中規定的含義。

2.31 “績效獎勵” 是指根據第 8.1 節以現金、股票或兩者組合支付的現金獎勵、股票獎勵、績效獎勵或激勵獎勵。

2.32 “績效標準” 是指署長為衡量績效期內的績效水平而選擇的獎勵標準（和調整）（如適用），確定如下：

(a) 績效標準可能包括但不限於以下內容：（i）淨收益（在以下一項或多項之前或之後）：（A）利息、（B）税收、（C）折舊和

（D）攤銷）；（ii）總銷售額或淨銷售額或收入；（iii）淨收入（税前或税後）；（iv）調整後的淨收益；（v）營業收益（包括但不限於息税折舊攤銷前利潤或調整後的息税折舊攤銷前利潤）；（vii）現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；（viii）資產回報率；（viii）資本回報率；（viii）資本回報率；（viii）資本回報率；（viii）資本回報率；（viii）資本回報率；（viii）資本回報率；（viii）資本回報率；ix) 股東權益回報率；(x) 股東總回報率；(xi) 銷售回報率；(xii) 毛利或淨利潤率或營業利潤率；(xii) 運營或其他成本和支出；(xiv) 運營資金；(xv)支出水平的提高；（xvi）營運資金；（xvii）每股收益；（xviii）調整後的每股收益；（xix）普通股每股價格；（xxi）監管機構批准產品商業化；（xxi）關鍵項目的實施或完成；（xxii）市場份額；（xxii）經濟價值；（xxiv）與各種股票市場指數的比較；（xxv）資本在融資交易或其他融資里程碑中籌集；(xxvi) 股東權益；(xxvi) 市場認可（包括但不限於獎勵和分析師評級）；(xxvii) 財務比率；(xxviii) 與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的客觀可確定的目標的實施、完成或實現；以及 (xxix) 署長確定的其他類似標準；在每種情況下，均根據適用會計準則確定（如果適用），任何標準都可以按絕對值來衡量，也可以與任何增量增長或減少進行比較或與結果進行比較來衡量同行羣體或市場表現指標或指數。

(b) 署長可自行決定對一項或多項績效標準作出一項或多項可客觀確定的調整。此類調整可能包括但不限於以下一項或多項：（i）與會計原則變更相關的項目；（ii）與融資活動有關的項目；（iii）重組或生產力舉措的費用；（iv）其他非營業項目；（v）與收購相關的項目；（vii）與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營相關的項目；（vii）與處置相關的項目業務或業務部門；(viii) 與已終止業務有關但不涉及的項目根據適用會計準則，符合業務分部的資格；（ix）歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或股票交易的項目；（x）經確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；（xi）與異常或特殊公司交易、事件或發展相關的項目，（xii）與收購的無形資產攤銷相關的項目；（xiii）超出範圍的項目公司的核心持續業務活動；（xiv) 與收購的在建研發相關的項目；(xv) 與税法變更相關的項目；(xvi) 與重大許可或合夥安排有關的項目；(xvii) 與資產減值費用相關的項目；(xviii) 與訴訟、仲裁和合同和解損益相關的項目；(xix) 與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或業務狀況變更相關的項目；或 (xx) 管理員確定的任何其他項目。

2.33 “績效期” 是指一個或多個時間段，管理人可以選擇該時段的持續時間各不相同且重疊，在此期間，將衡量一項或多項績效標準的實現情況，以確定持有人獲得獎勵的權利和支付情況。

2.34 “績效股票單位” 是指根據第8.1條授予的績效獎勵，該獎勵以價值單位計價，包括普通股的美元價值。

2.35 就持有人而言，“允許的受讓人” 是指持有人的任何 “家庭成員”（根據《證券法》使用S-8表格註冊聲明的指示），或管理人在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。

2.36 “計劃” 應具有第 1 條規定的含義。

2.37 “先前計劃” 是指Globus Medical, Inc. 2012年的股權激勵計劃，因為該計劃已經或可能不時修改。

2.38 “先前計劃獎勵” 是指截至生效之日前在先前計劃下尚未兑現的獎勵。

2.39 “限制性股票” 是指根據第 6 條授予的受某些限制且可能面臨沒收或回購風險的股票。

2.40 “限制性股票單位” 是指獲得根據第7條授予的股份的權利。

2.41 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.42 “股份” 是指普通股。

2.43 “股票增值權” 是指根據第9條授予的股票增值權。

2.44 “股票增值權利期限” 應具有第 9.4 節中規定的含義。

2.45 “股票支付” 是指（a）以股份形式付款，或（b）根據第8.2節授予的作為獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分購買股票的期權或其他權利。

2.46 “子公司” 是指以公司為起點的連續實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有該鏈中其他實體中所有類別證券或權益的總投票權的至少50％的證券或權益。

2.47 “替代獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（例如財產或股票的合併、合併、合併或收購）有關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.48 “終止服務” 是指：

(a) 就顧問而言，指持有人因任何原因終止公司或任何子公司顧問的聘用，無論是否有不當行為，包括但不限於辭職、解僱、死亡、退休或諮詢關係到期，但不包括顧問同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或服務的終止。

(b) 對於非僱員董事，非僱員董事的持有人因任何原因停止擔任董事的時間，包括或不存在不當行為，包括但不限於因辭職而解僱、未能當選或連任、免職、死亡或退休，但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或服務的解僱。

(c) 對於員工，指持有人與公司或任何子公司之間的僱員與僱主關係因任何原因終止的時間，無論是否存在不當行為，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或服務的終止。

第三條。

受計劃約束的股份

3.1 股票數量。

(a) 在遵守第 12.2 節和第 3.1 (b) 節的前提下，僅就激勵性股票期權而言，根據本計劃第 3.1 (a) 節倒數第二句，根據本計劃獎勵可以發行或轉讓的股票總數為 (i) 9,000,000，以及 (ii) 截至生效之日根據先前計劃可供發行或受未來計劃獎勵約束的任何股份根據第 3.1 (b) 節，在生效日期之後根據本計劃發放獎勵。儘管本第3.1節中有任何相反的規定，但根據本計劃激勵性股票期權可以發行或轉讓的股票總數不得超過9,000,000股，但須遵守第3.1（c）節，並可能根據第12.2節進行調整。自生效之日起，先前計劃不得授予任何獎勵；但是，任何先前計劃獎勵應繼續受先前計劃的條款和條件的約束。

(b) 如果獎勵或先前計劃獎勵的全部或部分因任何原因被沒收、終止、到期或失效，或者在未向持有人交付股份的情況下以現金結算，則在此類沒收、終止、到期、失效或現金結算的範圍內，任何受此類獎勵、先前計劃獎勵或部分限制的股份將再次或將成為授予根據計劃進行獎勵。根據本計劃，持有人為履行與全部或部分獎勵或先前計劃獎勵相關的授予或行使價格或預扣税款義務而投標或公司或任何子公司預扣的任何股份都將再次或應在適用情況下可供授予獎勵。根據本計劃，任何受股票增值權約束的股票如果與股票增值權的股票結算無關，則可再次獲得授予獎勵。公司根據第6.5節回購或交還給公司的任何股份或與任何先前計劃獎勵相關的任何股份均應或將在適用情況下再次可供根據本計劃授予獎勵。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再有資格獲得、期權、授予或授予任何股份。

(c) 在適用法律允許的範圍內，替代獎勵不得減少本計劃下批准授予的股份。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃批准的授予股份；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在未進行收購或合併的情況下根據先前計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能發放給在此類收購之前未受僱於公司或其子公司或其子公司或向其子公司提供服務的個人或組合。

3.2 股票已分配。根據獎勵分配的任何股票可以全部或部分包括在公開市場上購買的已授權和未發行的普通股、國庫普通股或普通股。

3.3 最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵不得在自獎勵發放之日起不到一年的時間內發放；前提是以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 替代獎勵（該術語的定義見第 2.47 節），(ii) 在發放之日一週年之內授予非僱員董事的獎勵補助金和下次年度股東大會（即立即召開至少50周後）前一年的年會，以及 (iii) 署長可能發放的任何額外獎勵，最高不超過根據本計劃第3.1節批准或發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）（視第12.2條的規定進行調整）；此外，如果參與者死亡或殘疾，或者發生第12.2節規定的控制權變更，管理員可以授權加快此類獎勵的授予。

第四條。

頒發獎勵

4.1 參與。管理人可以不時從所有符合條件的個人中選擇獲得獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不應與本計劃的要求不矛盾。任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲得獎勵。

4.2 獎勵協議。除非管理人另有決定，否則每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議規定了該獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、持有人終止服務時適用的條款以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。

4.3 限制適用於第 16 條人員。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或發放的任何獎勵均應受交易法第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.4 隨意就業；自願參與。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何持有人繼續受僱或擔任公司或任何子公司的董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司和任何子公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由隨時解僱任何持有人，有無不當行為，有無通知，或終止或更改所有其他權利僱用或聘用的條款和條件，明確規定的範圍除外否則在持有人與公司或任何子公司之間的書面協議中。每位持有人蔘與本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容均不得解釋為要求任何符合條件的個人參與本計劃。

4.5 外國持有人。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所和適用法律的要求，管理人應有權自行決定

以及以下權限：(a) 決定本計劃應涵蓋哪些子公司；(b) 確定美國境外的哪些符合條件的個人有資格參與本計劃；(c) 修改向美國境外符合條件的個人發放的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(d) 在必要時制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序或可取（任何此類子計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃）；但是，任何此類子計劃和/或修改均不得增加第3.1和3.3節中包含的股份限制；以及（e）在獎勵頒發之前或之後採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何此類外國證券交易所必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理員不得采取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。就本計劃而言，所有提及外國法律、法規、規章或税收的內容均指除美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、規章和税收。

4.6 非僱員董事獎。署長可自行決定規定，授予非僱員董事的獎勵應根據署長制定的書面公式（“非僱員董事薪酬政策”）發放，但須遵守本計劃的限制。非僱員董事薪酬政策應規定授予非僱員董事的獎勵類型、獲得非僱員董事獎勵的股份數量、授予、行使和/或支付及到期的條件，以及署長自行決定的其他條款和條件。管理人可以不時自行決定修改非僱員董事薪酬政策。

4.7 獨立獎和串聯獎。根據本計劃發放的獎勵可由署長自行決定，在根據本計劃授予的任何其他獎勵的基礎上單獨發放，也可以與之同時發放。與其他獎項同時授予或與其他獎勵同時授予的獎勵可以與其他獎項的授予同時授予，也可以在不同的時間授予。

第五條。

選項

5.1 向符合條件的個人授予期權。管理員有權根據其可能確定的條款和條件不時向符合條件的個人授予期權，這些條款和條件不得與本計劃不相矛盾。

5.2 期權行使價。每股期權的每股行使價應由管理員設定，但不得低於期權授予之日股票公允市場價值的100％（或就激勵性股票期權而言，為本守則第424（h）條的目的修改、延期或續訂期權之日）。此外，對於授予超過10％的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於期權授予之日（或為本守則第424（h）條之目的修改、延期或續訂期權之日）股票公允市場價值的110％。

5.3 期權歸屬。

(a) 持有人行使全部或部分期權的期限應由管理員設定，管理人可以決定期權在授予後的指定期限內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於在公司或任何子公司的服務、任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準。授予期權後，管理員可以隨時自行決定加快期權歸屬期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件。

(b) 除非管理人在獎勵協議中或管理人在授予期權後的行動中另有規定，否則期權中在持有人終止服務時不可行使的任何部分此後均不可行使。

5.4 運動方式。在向公司股票管理人或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）交付以下所有內容後，所有或部分可行使期權應被視為已行使：

(a) 符合管理員制定的適用規則的書面或電子通知，説明期權或其一部分已行使。該通知應由持有人或當時有權行使期權或期權該部分的其他人簽署；

(b) 管理員自行決定認為遵守適用法律是必要或可取的陳述和文件。管理員還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規性，包括但不限於在股票證書上添加圖例以及向代理人和註冊服務機構發出停止轉讓通知；

(c) 如果期權由持有人以外的任何人行使，則應提供適當的證據，證明這些人有權行使期權，由管理人全權決定；以及

(d) 以第10.1和10.2節允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使期權或部分期權的行使價和適用的預扣税。

5.5 部分練習。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，除非管理員另有決定，否則期權不得行使部分股份，並且管理人可能要求，根據期權條款，部分行使必須是最低數量的股份。

5.6 期權期限。每種期權（“期權期限”）應由管理員自行決定；但是，期權期限自授予期權之日起不得超過十（10）年，或自向超過10％的股東授予激勵性股票期權之日起五（5）年。管理人應確定持有人有權行使既得期權的時間段，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限的最後一天。除受《守則》第409A條或第422條的要求以及相關法規和裁決的限制外，管理人可以延長任何未償還期權的期權期限，並可以延長與持有人終止服務相關的行使既得期權的期限，並可以修改該期權與終止服務有關的任何其他條款或條件。

5.7 激勵性股票期權的資格。不得向任何不是公司員工或公司任何子公司（定義見《守則》第424（f）條）員工的人授予激勵性股票期權。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何有資格成為大於10％的股東的人都不得獲得激勵性股票期權。經持有人同意，管理人可以修改根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，取消該期權被視為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 的資格。僅限持有人在本計劃的任何日曆年內首次行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第422條的定義，但不考慮守則第422（d）條）的股票的總公允市場價值，以及公司及其任何子公司或母公司（均定義見本法第424（f）和（e）條）分別是《守則》），超過100,000美元，在第422條要求的範圍內，期權應被視為非合格股票期權守則。適用前一句所列規則的有：

按照授予期權和其他 “激勵性股票期權” 的順序予以考慮，股票的公允市場價值應自授予相應期權之時起確定。

5.8 關於處置的通知。持有人應就通過行使激勵性股票期權收購的股票的任何處置立即向公司發出書面或電子通知，該處置發生在 (a) 向該持有人授予該期權之日起（包括根據《守則》第424 (h) 條修改、延期或續訂期權的日期）起兩年內，或 (b) 向該持有人轉讓此類股票後的一年內。

5.9 替代獎勵。儘管本第5條有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的期權，該期權的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是：(a) 受替代獎勵約束的股份的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）超過 (b) 其總行使價不超過：（x）總公允市場價值（截至前一段時間）的超出部分產生替代獎勵的交易（此類公允市場價值由管理人確定），前身實體受公司承擔或替代的股份的總行使價高於（y）此類股票的總行使價。

5.10 修改、延期或續訂。委員會可以修改、延長或續訂未兑現的期權，並授權授予新的期權以取而代之，前提是未經參與者的書面同意，任何此類行動都不得損害該參與者在先前授予的任何期權下的任何權利。任何修改、延期、續訂或以其他方式更改的未償還激勵性股票期權將按照《守則》第424（h）條進行處理。通過書面通知受影響持有人，委員會可以在未經持有者同意的情況下降低未平倉期權的行使價；但是，在採取行動降低行使價之日，行使價不得降至公允市場價值以下。

5.11 不取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，但本計劃中與激勵性股票期權相關的任何條款都不會被解釋、修改或更改，也不會行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而根據《守則》第422條取消本計劃的資格，或未經受影響持有人同意，取消該守則第422條規定的任何激勵性股票期權的資格。

第六條。

限制性股票

6.1 限制性股票的獎勵。

(a) 管理員有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每筆限制性股票獎勵的限制，這些條款和條件不得與本計劃不一致，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。

(b) 管理人應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式；但是，除非適用法律另有允許，否則如果收取收購價格，則該收購價格應不低於待購買股票的面值（如果有）。但是，每股收購價格可能低於公允市場價值。在任何情況下，每次發行限制性股票都需要法律考慮。

6.2 作為股東的權利。在不違反第6.4節的前提下，除非管理人另有規定，否則持有人在發行限制性股票時應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守每份單獨獎勵協議中的限制，包括有權獲得所有股息和其他就股票支付或進行的其他分配；但是，前提是僅此而已

管理員可酌情決定，與股份有關的任何特別分配均應遵守第6.3節規定的限制。

6.3 限制。根據每份個人獎勵協議的條款，所有限制性股票（包括持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票相關的任何股份）均應受管理人規定的限制，包括但不限於沒收風險和歸屬要求。此類限制可能包括但不限於對投票權和可轉讓性的限制，此類限制可能會根據此類情況或根據管理人選擇的標準單獨或合併失效，包括但不限於基於持有人在公司任職期限、董事或諮詢期限、績效標準、公司業績、個人業績或管理人選擇的其他標準。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以根據其認為適當的條款和條件，通過取消獎勵協議條款規定的任何或全部限制來加快此類限制性股票的歸屬。

6.4 分享歸屬。除非管理人在獎勵協議中或管理人在授予限制性股票後採取行動另有規定，否則在持有人終止服務時未歸屬的任何限制性股票此後均不得歸屬。

6.5 回購或沒收限制性股票。除非管理人在授予獎勵時或之後另有決定，否則，(i) 如果持有人沒有按照個人獎勵協議的規定為限制性股票支付任何價格，則在適用的限制期內終止服務後，持有人在未投資的限制性股票中的權利將失效，此類限制性股票應交給公司並不加對價地取消，以及 (ii) 如果如上所述，持有人為限制性股票支付了價格個人獎勵協議，在適用的限制期內終止服務後，公司有權從持有人那裏回購未歸屬的限制性股票，然後受到限制，每股現金價格等於持有人為限制性股票支付的價格或獎勵協議中可能規定的其他金額。

6.6 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由署長決定的方式作為證據。證明限制性股票的證書或賬面記錄必須包含適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。公司可自行決定（a）保留任何證明限制性股票的股票憑證的實際所有權，直到限制性股票的限制失效和/或（b）要求由指定的託管代理人（可以，但不一定是公司）保管證明限制性股票的股票證書，直至限制性股票的限制失效，並且持有人交付與此相關的空白背書的股票權力限制性股票。

6.7 第 83 (b) 節選舉。如果持有人根據《守則》第83（b）條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是自持有人根據該法第83（a）條應納税的日期起對限制性股票徵税，則應要求持有人在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本。

第七條。

限制性庫存單位

7.1 授予限制性股票單位。管理員有權向署長選定的任何合格個人發放限制性股票單位獎勵，金額和條款與條件相同，但須遵守管理員確定的條款和條件。

7.2 學期。除非本文另有規定，否則限制性股票單位獎勵的期限應由管理員自行決定。

7.3 購買價格。管理人應具體説明持有人就任何限制性股票單位獎勵向公司支付的收購價格（如果有）；但是，除非適用法律另有允許，否則對價的價值不得低於股票的面值。但是，每股收購價格可能低於公允市場價值。在任何情況下，每次發行限制性股票單位都需要法律考慮。

7.4 限制性股票單位的歸屬。在授予時，署長應具體説明限制性股票單位應完全歸屬和不可沒收的日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人在公司或任何子公司的服務期限、一項或多項績效標準、公司業績、個人業績或其他特定標準進行歸屬，每種情況下均在指定的日期或在任何日期或任何日期進行歸屬一個或多個期限，由署長決定，但須遵守第 3.3 節

7.5 到期和付款。在授予時，管理人應指定適用於每筆限制性股票單位的到期日，該到期日不得早於獎勵的歸屬日期，並可由持有人選擇（如果適用的獎勵協議允許）確定；前提是，除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則與每個限制性股票單位相關的到期日不得在（a）的第15天之後（以較晚者為準）日曆年結束後的第三個月，其中限制性股票單位歸屬的適用部分；或（b）限制性股票單位的適用部分歸屬的公司財政年度結束後的第三個月的第15天。在到期日，公司應根據第10.4（e）條向持有人轉讓計劃在該日支付且之前未被沒收的每股限制性股票的一股無限制、完全可轉讓的股份，或由管理人自行決定向持有人轉讓相當於此類股票在到期日公允市場價值的現金或管理員確定的現金和普通股的組合。此後，除非管理人在獎勵協議中或管理人在限制性股票單位授予後採取行動另有規定，否則限制性股票單位中在持有人終止服務時不可行使的任何部分均不得歸屬。

7.6 作為股東沒有權利。除非管理人另有決定，否則限制性股票單位的持有人不得擁有此類限制性股票單位所代表的股票的所有權事件，除非此類股份根據本計劃和獎勵協議的條款轉讓給持有人。

第八條。

績效獎勵和股票付款

8.1 績效獎。

(a) 管理員有權向任何符合條件的個人發放績效獎勵，包括績效股票單位獎勵和管理員不時酌情決定的現金獎勵或其他現金獎勵。績效獎勵（包括績效股票單位）的價值可以根據管理員確定的一項或多項績效標準或其他特定標準歸屬，每種情況都可以在指定的日期或在署長確定的任何時期內歸屬。績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，可以以現金、股票或現金和股票的組合支付，具體由管理員決定。

(b) 在不限制第8.1（a）條的前提下，管理員可以以現金獎勵的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，在達到績效標準或管理員制定的其他標準（無論是否為客觀標準）時支付，每種情況下都是在指定的日期或在管理員確定的任何時期內發放績效獎勵。

8.2 股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付股票。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可根據管理人確定的一項或多項績效標準或任何其他特定標準（包括向公司或任何子公司提供的服務）進行歸屬。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準約束的股票在這些條件得到滿足之前不會發行。除非管理人另有規定，否則股票付款的持有人在股票付款歸屬並將獎勵所依據的股份發行給持有人之前，作為公司股東對該股票付款沒有權利。股票付款可以代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，但不是必需支付給此類合格個人的。

8.3 學期。績效獎勵和/或股票支付獎勵的期限應由管理員自行決定。

8.4 購買價格。管理人可以確定績效獎勵或作為股票支付獎勵分配的股票的收購價格；但是，除非適用法律另行允許，否則對價的價值不得低於股票的面值。但是，每股收購價格可能低於公允市場價值。在任何情況下，根據績效獎勵作為股票支付獎勵發行的所有股票都必須有法律對價。

8.5 到期和歸屬。績效獎勵或股票支付獎勵中未歸屬或在持有人終止服務時到期的任何部分此後均不應到期或歸屬，除非管理人在獎勵協議中另有規定，或者管理人在績效獎勵或股票支付獎勵授予後採取行動另有規定。

第九條。

股票增值權

9.1 授予股票增值權。

(a) 管理員有權根據其可能確定的與本計劃一致的條款和條件，不時向符合條件的個人授予股票增值權。

(b) 股票增值權應使持有人（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內），並有權從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是將行使股票增值權的每股行使價從股票增值權行使之日的公允市場價值中減去股票增值權的每股行使價乘以與之相關的股票數量股票增值權應已行使，但須遵守管理員可能施加的任何限制。除下文（c）中所述外，受每項股票增值權約束的每股行使價應由管理人設定，但不得低於授予股票增值權之日公允市場價值的100％。

(c) 儘管第9.1（b）節有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的股票增值權，受該股票增值權約束的股票的每股價格可能低於授予之日每股公允市場價值的100％；前提是：（i）受替代獎勵限制的股票的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）超過 (ii) 其總行使價不超過以下部分的超出部分：(x) 總公平市場公司承擔或替代的受授予的前身實體股份的價值（截至產生替代獎勵的交易前夕，此類公允市場價值將由管理人確定）超過（y）此類股票的總行使價。

9.2 股票增值權歸屬。

(a) 持有人行使全部或部分股票增值權的期限應由管理人確定，管理人可以決定，股票增值權在授予後的指定時間內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於在公司或任何子公司的服務，或管理員選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後，管理員可以隨時自行決定加快股票增值權的授予期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件。

(b) 股票增值權中在服務終止時不可行使的任何部分此後均不可行使，除非管理員在獎勵協議中或管理人在授予股票增值權後採取的行動中另有規定。

9.3 運動方式。在向公司股票管理人或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）交付以下所有內容後，可行使的股票增值權的全部或部分應視為已行使：

(a) 符合管理員根據第 10.1 和 10.2 節制定的適用規則的書面或電子通知，説明股票增值權或其中的一部分已行使。該通知應由持有人或當時有權行使股票增值權或股票增值權的該部分的其他人簽署；

(b) 管理員自行決定認為遵守適用法律是必要或可取的陳述和文件。署長還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規性；以及

(c) 如果持有人以外的任何人行使股票增值權，則應提供適當的證據，證明這些人有權行使股票增值權。

9.4 股票升值期限。每項股票增值權的期限（“股票增值權期限”）應由管理員自行決定；但是，自授予股票增值權之日起，該期限不得超過十（10）年。管理人應確定持有人有權行使既得股票增值權的時間段，包括服務終止後的期限，該期限不得延至適用於該股票增值權的股票增值權期限的到期日之後。股票增值權中在持有人終止服務時不可行使的任何部分此後均不可行使，除非管理人在獎勵協議中或管理人在授予股票增值權後的行動中另有規定。除受《守則》第409A條的要求以及相關法規和裁決的限制外，管理人可以延長任何未償還的股票增值權的期限，並可以延長與終止持有人服務有關的既得股票增值權的行使期限，並可以修改與終止服務有關的該股票增值權的任何其他條款或條件。

9.5 付款。根據本第9條支付的與股票增值權有關的應付金額應由署長決定，以現金、股票（基於行使股票增值權之日的公允市場價值）或兩者的組合。

第十條。

額外獎勵條款

10.1 付款。在每種情況下，署長應決定任何持有人支付根據本計劃授予的任何獎勵的方法，包括但不限於：（a）現金或支票，（b）股份（在支付獎勵行使價的情況下，包括根據行使獎勵可發行的股份）或署長為避免不利會計後果而可能要求的期限內持有的股份，交付之日的公允市場價值等於所需的總付款額，(c)交付書面或電子通知，説明持有人已就行使或歸屬獎勵後可發行的股票向經紀商下了市價賣出訂單，並指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付所需的總付款；前提是在此類出售結算後向公司支付此類收益，(d) 管理人可接受的其他形式的法律對價, 或 (e) 前述內容的任意組合.署長還應確定向持有人交付或視為已交付股份的方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何擔任公司董事或 “執行官” 的持有人均不得使用公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款來支付根據本計劃發放的任何獎勵，或繼續為此類付款提供任何信貸。

10.2 預扣税。公司或任何子公司應有權和權利扣除或預扣或要求持有人向公司匯款足以滿足法律要求的聯邦、州、地方和外國税款（包括持有人的FICA或就業税義務）的款項，該款項因本計劃而產生的與持有人有關的任何應納税事件應予預扣。為了滿足上述要求，管理人可自行決定扣留或允許持有人選擇讓公司扣留根據獎勵發行的股份（或允許交出股份）。可以如此預扣或退還的股票數量應基於持有人針對此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税用途的最低適用預扣税率，或管理人允許的不造成不利會計後果的其他税率。管理人應根據本守則的適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使相關的應繳税款義務的公允市場價值，該義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。

10.3 獎勵的可轉讓性。

(a) 除非第 10.3 (b) 節中另有規定：

(i) 本計劃下的任何獎勵都不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、抵押、轉讓或轉讓，除非行使該獎勵或發行該獎勵所依據的股份，並且適用於此類股票的所有限制，包括但不限於沒收風險，均已失效，但須經管理人同意；

(ii) 任何獎勵或利息或其中的權利均不對持有人或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的執行，通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）進行處置，任何處置此類資產的企圖均屬無效且無效，除非前一句允許這種處置的程度；以及

(iii) 在持有人的一生中，只有持有人才能行使根據本計劃授予他的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵是根據DRO處置的；在持有人去世後，在根據該部分不可行使之前，獎勵的任何可行使部分可以行使

計劃或適用的獎勵協議應由持有人的個人代表或根據已故持有人遺囑或當時適用的血統和分配法律授權行使的任何人行使。

(b) 儘管有第 10.3 (a) 條的規定，管理人仍可自行決定允許持有人將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給任何一個或多個許可的受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 除遺囑或血統和分配法外，許可受讓人不得轉讓或轉讓轉讓給許可受讓人的獎勵；(ii) 轉讓給許可的受讓人應繼續受獎勵的所有條款和條件的約束，因為適用於原始持有人（進一步轉讓獎勵的能力除外）；(iii) 向許可受讓人的任何獎勵轉讓均不收取報酬；以及 (iv) 持有人和許可受讓人應執行管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於 (A) 確認受讓人作為許可受讓人身份的文件，(B) 滿足轉讓豁免要求的文件根據適用法律，並且 (C) 為轉讓提供證據。

(c) 儘管有第 10.3 (a) 條的規定，持有人可以按照管理人確定的方式，指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人的任何獎勵協議的約束，除非本計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果持有人已婚或是符合適用法律資格的家庭伴侶關係中的家庭伴侶並居住在共同財產國家，則未經持有人的配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，指定持有人的配偶或家庭伴侶以外的人作為其受益人（如果適用），則持有人在獎勵中超過50％的權益的受益人無效。如果未指定受益人或持有人倖存下來，則應根據持有人的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益的人支付款項。根據前述規定，持有人可以隨時更改或撤銷受益人的指定；前提是變更或撤銷是在持有人死亡之前向管理人提交的。

10.4 股票發行條件。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，除非董事會或委員會根據法律顧問的建議確定此類股票的發行符合適用法律，並且股票受有效的註冊聲明或適用的註冊豁免的保護，否則不得要求公司簽發或交付任何證書或作任何賬面記錄，以證明行使任何獎勵的股份。除了此處規定的條款和條件外，董事會或委員會還可能要求持有人作出董事會或委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守適用法律作為頒發或行使任何獎勵的條件。

(b) 根據本計劃交付的所有股票證書以及根據賬面登記程序發行的所有股票均受管理人認為遵守適用法律必要或建議的任何止損轉讓令和其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以滿足適用於股票的參考限制。

(c) 管理人有權要求任何持有人遵守與結算、分配或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限，由管理員自行決定。

(d) 不得發行任何零碎股份，管理人應自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否應通過向下舍入來取消此類零碎股票。

(e) 儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是應將此類股份記錄在公司（或適用的情況下，其過户代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。

10.5 沒收和追回條款。根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，管理人有權在獎勵協議或其他方式中規定，或要求持有人通過單獨的書面或電子文書同意：

(a) (i) 持有人在收到或行使獎勵時或在收到或轉售任何獎勵所依據的股份時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益必須支付給公司，並且 (ii) 如果 (x) 在指定日期之前或之內終止服務，則獎勵將終止，獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）均將被沒收在收到或行使獎勵後的指定時間段，或（y）持有人在任何時候或在指定的時間段內，從事任何與公司競爭的活動，或管理人進一步定義的有害、違背或有害公司利益的活動，或 (z) 持有人因不當行為而被終止服務；以及

(b) 所有獎勵（包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應遵守公司實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及頒佈的任何規則或法規的要求而採取的任何回扣政策在此類追回規定的範圍內政策和/或適用的獎勵協議中。

第十一條。

管理

11.1 管理員。委員會（或根據本計劃承擔委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會）應管理本計劃（除非此處另有允許），除非董事會另有決定，否則應僅由董事會任命並按董事會意願任職的兩名或更多非僱員董事組成，每位董事都有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事” 或任何繼任者規則，以及任何證券交易所規則下的 “獨立董事” 或股票上市、報價或交易的自動報價系統；前提是委員會採取的任何行動均應有效和有效，無論委員會成員在採取此類行動時是否被確定為不符合本第 11.l 節規定的成員資格要求或委員會任何章程中其他規定的成員資格要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命應在接受任命時生效。委員會成員可以通過向董事會提交書面或電子通知隨時辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管如此，(a) 全體董事會應由其大多數在職成員行事，對本計劃進行全面管理，涉及發放給非僱員董事的獎勵；如果委員會不完全由兩名或更多非僱員董事組成，則應按照《交易法》第16a-1條的定義向高管發放的獎勵，以及計劃中使用的 “管理人” 和 “委員會” 等術語應被視為是指董事會，並且 (b) 董事會或委員會可根據本協議下放其權力在第 11.6 節允許的範圍內。

11.2 委員會的職責和權力。委員會有責任根據計劃的規定對計劃進行全面管理。委員會有權解釋本計劃和獎勵協議，有權通過與本計劃不矛盾的管理、解釋和適用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則以及修改任何獎勵協議；前提是獎勵持有者的權利或義務是任何此類協議的標的

除非獲得持有人同意或根據第 12.10 節另行允許此類修訂，否則此類修訂不會對獎勵協議產生不利影響。對於每位持有人，本計劃下的任何此類補助金或獎勵不必相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。董事會可隨時全權酌情行使委員會在本計劃下的任何和所有權利和職責，但根據《交易法》第16b-3條或任何繼任規則、根據該法發佈的任何法規或規則，或任何證券交易所或自動報價系統規則要求委員會自行決定的事項除外。

11.3 委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的行為應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。

11.4 管理員的權限。在遵守公司章程、委員會章程和計劃中的任何具體規定的前提下，署長擁有專屬權力、權力和全權酌處權：

(a) 指定符合條件的個人獲得獎勵；

(b) 確定向符合條件的個人發放的獎勵類型；

(c) 確定要授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收失效限制或對獎勵行使性的限制、加速或豁免，以及與禁止競爭和收回獎勵收益相關的任何條款，基於每宗個案均以署長自行決定的考慮因素為依據；

(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 決定調整或放棄與績效標準有關的任何標準；

(g) 規定每份獎勵協議的形式，每位持有人不必相同；

(h) 如有必要，真誠地確定公允市場價值；

(i) 授予計劃或獎勵條件豁免；

(j) 糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(k) 確定是否已獲得獎勵以及是否達到任何績效標準；

(l) 決定必須確定的與獎勵有關的所有其他事項；

(m) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規章制度；

(n) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(o) 根據本計劃或署長認為管理本計劃所必需或建議做出的所有其他決定和決定；以及

(p) 在授予獎勵後，隨時加快任何獎勵或部分獎勵的全部或部分限制的解除或失效，但須遵守其選擇的任何條款和條件以及第 3.4 和 12.2 (c) 節。

11.5 具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃和任何獎勵協議發放的任何獎勵以及署長與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議均應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。

11.6 權力下放。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以不時將根據本第 11 條授予或修改獎勵或採取其他行政行動的權力委託給由一名或多名董事會成員組成的委員會或公司的一名或多名高級管理人員；但是，在任何情況下，均不得授權公司高級管理人員向以下個人發放獎勵或修改其持有的獎勵：(a) 以下個人受《交易法》第 16 條或 (b) 公司高管的約束（或根據本協議授予或修改獎勵的權限的董事；此外，只有在適用法律允許的範圍內才允許任何管理權的授權。根據本協議進行的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，董事會可隨時撤銷如此下放的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據本第 11.6 節任命的代表均應按照董事會和委員會的意願以這種身份任職。

第十二條。

雜項規定

12.1 本計劃的修改、暫停或終止。

(a) 除非本第 12.1 節另有規定，否則董事會或委員會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改、暫停或終止。但是，未經公司股東在署長採取行動前後的十二（12）個月內給予批准，除非第12.2節另有規定，否則署長的任何行動均不得提高第3.1節對根據本計劃可發行的最大股票數量的限制。除第 12.10 節另有規定外，未經持有人同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得損害先前授予或授予的任何獎勵下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。

(b) 未經股東批准，董事會或委員會可以（i）修改任何獎勵，將此類獎勵的每股行使價降至自獎勵授予之日起的每股行使價以低於每股行使價；（ii）授予獎勵以換取取消或放棄每股行使價較高的獎勵或與之相關的獎勵。

(c) 在任何暫停期間或本計劃終止後，均不得授予或授予任何獎勵，在任何情況下，在董事會批准本計劃之日起十（10）週年之後（“到期日”），本計劃不得授予任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，任何在到期日未付的獎勵均應保持有效。

12.2 公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司活動。

(a) 如果發生任何股票分紅、股票分割、分割、合併或交換股份、合併、向股東分配（正常現金分紅除外）、重新分類、資本重組或任何其他影響公司股票或公司股票價格的變化，則署長應進行公平調整（如果有），以反映與 (i) 總數和種類有關的此類變化根據本計劃可能發行的股份（包括但不限於調整第3.1節對根據本計劃可發行的最大股票數量和種類的限制）；（ii）未償還獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；以及（iv）本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格。

(b) 如果發生第 12.2 (a) 節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何子公司或公司財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用法律或會計原則發生變化，包括但不限於控制權變更，管理人可自行決定並根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在此類交易或事件發生之前採取的行動，以及特此授權自動或應持有人要求採取以下任何一項或多項行動，只要署長認為此類行動是適當的，以防止削弱或擴大計劃下或本計劃下的任何獎勵計劃提供的福利或潛在福利，促進此類交易或活動或使法律、法規或原則的此類變更生效：

(i) 規定 (A) 終止任何此類獎勵以換取一定金額的現金（如果有），該金額等於行使該獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果截至本第 12.2 節所述交易或事件發生之日，署長善意地確定行使或變現該獎勵不會獲得任何金額）持有人的權利，則公司可以在不付款的情況下終止此類獎勵）或(B) 用署長自行選擇的其他權利或財產取代此類獎勵，這些權利或財產的總價值不超過如果該獎勵目前可以行使、支付或全部歸屬，則行使該獎勵或實現持有人權利時本可以獲得的金額；

(ii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵所取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；

(iii) 調整受未償還獎勵的公司股票（或其他證券或財產）的數量和類型，調整已發行限制性股票的數量和種類和/或條款（包括授予或行使價格），以及未來可能授予的未償獎勵和獎勵中包含的標準；

(iv) 規定無論本計劃或適用的獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵均可行使、支付或全部歸屬於其所涵蓋的所有股份；以及

(v) 規定該獎勵在此類事件發生後不能歸屬、行使或支付。

(c) 如果控制權變更中的繼任公司因任何原因未能在控制權變更後承擔或取代獎勵，則該獎勵應完全歸屬，如果適用，可以行使，並且對該獎勵的所有沒收限制應在該控制權變更完成前夕失效。如果在控制權變更的情況下可以行使獎勵以代替承擔或替代，則管理人應通知持有人，該獎勵應在自發出通知之日起十五 (15) 天內完全行使，視控制權變更的發生而定，獎勵將在該期限到期時終止。

(d) 署長可自行決定在任何獎勵、協議或證書中納入其認為公平且符合公司最大利益且與本計劃條款不矛盾的進一步條款和限制。

(e) 如果本計劃第12.2節或本計劃的任何其他條款中描述的調整或行動會導致本計劃違反《守則》第422 (b) (1) 條，則不得授權進行任何調整或行動。此外，除非署長確定該獎勵不符合此類豁免條件，否則不得批准任何此類調整或行動，否則此類調整或行動會導致第16條規定的空頭利潤責任或違反第16b-3條的豁免條件。

(f) 本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、優先債券的權利或權力，或者權利優先於或影響普通股的優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

(g) 在適用於該獎勵的範圍內，不得根據本第 12.2 節採取任何導致獎勵不符合《守則》第 409A 條或其下的《財政條例》的行動。

(h) 如果出現任何未決的股票分紅、股票分割、細分、合併或交換、向股東分配（正常現金分紅除外）、重新分類、資本重組或任何其他影響普通股股票或股價的變動，出於管理上的便利，公司可自行決定拒絕允許在不超過三十（30）天的時間內行使任何獎勵在任何此類交易完成之前。

12.3 股東批准計劃。該計劃將在董事會首次通過本計劃之日起十二（12）個月內提交公司股東批准。

12.4 沒有股東權利。除非本文另有規定，否則在持有人成為任何獎勵所涵蓋的股份的記錄所有者之前，持有人對任何獎勵所涵蓋的股份不應擁有任何股東的權利。在不限制上述內容的概括性的前提下，在向持有人發行股份之前，任何持有人都不會擁有任何股票的股東權利。向持有人發行股票後，持有人將成為股東，擁有股東對此類股票的所有權利，包括投票權和獲得與此類股票有關的所有股息或其他分配的權利；前提是，如果此類股票是限制性股票，則持有人可能因股票分紅、股票分割或任何其他變更而有權獲得與此類股票相關的任何新的、額外或不同的證券公司的公司或資本結構將受以下約束與限制性股票相同的限制；此外，對於公司根據本計劃或獎勵協議回購的股票，持有人無權保留此類股票分紅或股票分配。

12.5 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

12.6 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響公司或任何子公司現行的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何子公司的以下權利：（a）為公司或任何子公司的員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵或薪酬，或（b）除非本文另有規定，否則授予或承擔與任何正當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵的權利，包括但不限於通過購買方式授予或假設期權、租賃、合併、合併或其他方面任何公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會的業務、股票或資產。

12.7 遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、股票的發行和交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵的款項的支付均須遵守所有適用法律（包括但不限於利潤率要求），也必須獲得公司法律顧問認為與之相關的必要或可取的任何上市、監管或政府機構的批准。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合適用法律。

12.8 標題和標題、《守則》、《交易法》或《證券法》各部分的引用。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。對《守則》、《交易法》或《證券法》各節的提及應包括其任何修正案或後續條款。

12.9 管轄法律。本計劃和本協議下的任何協議均應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮該州法律或任何其他司法管轄區的法律衝突。

12.10 證券法和其他監管合規。除非該獎勵符合任何政府機構的所有適用的聯邦、州和外國證券法律、規章和條例，以及任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎勵將無效，因為這些要求在授予獎勵之日以及行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃中有任何其他規定，但在以下之前，公司沒有義務根據本計劃簽發或交付股票證書：（a）獲得公司認為必要或可取的政府機構的任何批准；和/或（b）根據任何州、聯邦或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決，完成對此類股票的任何註冊或其他資格認證。公司沒有義務向證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守任何州證券法、證券交易所或自動報價系統的註冊、資格或上市要求，公司對任何無法或未能這樣做不承擔任何責任。作為授予任何獎勵的條件，公司可以要求持有人滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。

12.11 第 409A 節。如果署長確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和任何獎勵協議均應根據該法典和部第409A條進行解釋

美國財政部法規和據此發佈的其他解釋性指導，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長在生效日期之後確定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和相關的財政部指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則署長可以採納本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他政策和程序行動，那個管理人認為（a）使該獎勵免受《守則》第409A條的約束和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇，或（b）遵守《守則》第409A條和相關財政部指南的要求，從而避免根據該條款徵收任何罰款税，是必要或適當的。進一步：

(a) 就本計劃中任何規定在終止服務後支付構成《守則》第409A條及據此發佈的最終法規所指的 “不合格遞延補償” 的款項而言，不得將服務終止視為已終止，除非或直到這種終止也構成《守則》第409A條及據此發佈的最終條例所指的 “離職”。

(b) 如果向持有人支付的與終止服務有關的任何款項被確定構成《守則》第 409A 條及據此發佈的最終法規所指的 “不合格遞延補償”，且持有人是《守則》第 409A 條及據此發佈的最終法規定義的 “特定員工”，則此類款項的任何部分均不得在持有人終止服務後的六個月加一天之前支付除了他或她的死亡（“新的付款日期”）以外的原因。在本服務終止之日和新付款日期之間的這段時間內，本應向持有人支付的任何款項的總額應在 (i) 該新付款日或 (ii) 持有人死亡中以較早者為準，一次性支付給持有人。此後，根據本計劃和持有人獎勵協議的條款，截至新付款日期之後的第二天仍未付的任何款項均應在原定的期限內毫不拖延地支付。

(c) 每當根據獎勵協議進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限（例如，“應在終止服務之日後的30天內付款”），則指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定（除非第 12.11 (b) 節另有規定）。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果本計劃或根據旨在豁免或符合《守則》第409A條的任何獎勵協議提供的款項和福利不那麼豁免或合規，則公司對任何持有人或任何其他人概不承擔任何責任。

12.12 沒有獲得獎勵的權利。任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人均沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。

12.13 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中均不賦予持有人任何比公司或任何子公司普通債權人更大的權利。

12.14 賠償。在適用法律允許的範圍內，本公司應賠償委員會或董事會的每位成員免受與其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或因其可能參與的任何訴訟、訴訟、訴訟或訴訟而造成的或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害加入計劃，反對和反對所有人

他或她為履行鍼對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的款項；前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前讓公司有機會自費處理和辯護這些金額。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

12.15 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或其協議中另有書面規定。

12.16 開支。本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。

12.17 託管；股份質押。為了強制執行對持有人股票的任何限制，委員會可以要求持有人將所有代表股票的證書，連同委員會批准的、以空白形式認可的股票權力或其他轉讓文書，存入公司或公司指定的代理人進行託管保管，直到此類限制失效或終止，委員會可能會在證書上註明此類限制的圖例或圖例。任何獲準簽發本票作為根據本計劃購買股票的部分或全部對價的持有人都必須將購買的全部或部分股份作為抵押品抵押並存入公司，以擔保本票支付持有人對公司的債務；但是，前提是委員會可以要求或接受其他或額外形式的抵押品來擔保此類債務的支付，無論如何，公司將根據承諾對持有人有充分的追索權儘管質押了持有人的股份或其他抵押品，但仍需注意。對於股份的任何質押，持有人必須以委員會不時批准的形式簽署和交付書面質押協議。使用期票購買的股票可以在支付期票時按比例解除質押。

12.18 沒有僱傭的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予或被視為賦予任何持有人繼續受僱於公司或公司任何母公司或子公司或子公司或繼續與之建立任何其他關係的權利、提供任何與就業相關的權利，或以任何方式限制公司或公司任何母公司或子公司隨時終止持有人僱傭或其他關係的權利，但須遵守適用的法律要求。

12.19 內幕交易政策。每位獲得獎勵的持有人應遵守公司不時通過的所有法律和任何政策，涵蓋公司員工、顧問、高級職員和/或董事的公司證券交易。