http://fasb.org/us-gaap/2023#ProductMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ProductMember0000098677--12-312024Q1假的TOOTSIE ROLL 工業公司0000098677US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310000098677US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310000098677US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310000098677US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000098677US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310000098677US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000098677US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000098677US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000098677US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-03-310000098677US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310000098677US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-03-310000098677US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-310000098677US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-03-310000098677TR：來自大宗商品衍生品成員的累計淨收益虧損2024-03-310000098677US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-310000098677US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310000098677US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-12-310000098677US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-310000098677US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-12-310000098677TR：來自大宗商品衍生品成員的累計淨收益虧損2023-12-310000098677US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310000098677US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310000098677US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310000098677US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-310000098677US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-03-310000098677TR：來自大宗商品衍生品成員的累計淨收益虧損2023-03-310000098677US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310000098677US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000098677US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310000098677US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-12-310000098677US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310000098677TR：來自大宗商品衍生品成員的累計淨收益虧損2022-12-310000098677US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310000098677US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310000098677US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-03-310000098677US-GAAP：運輸和處理會員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：運輸和處理會員2023-01-012023-03-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310000098677TR：向第三方成員租賃的商業房地產2024-03-310000098677TR：向第三方成員租賃的商業房地產2023-03-310000098677US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-03-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員2024-01-012024-03-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-01-012024-03-310000098677TR：來自大宗商品衍生品成員的累計淨收益虧損2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-03-310000098677TR：來自大宗商品衍生品成員的累計淨收益虧損2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-03-310000098677TR：加拿大的工業建築出租給新租户會員2024-03-310000098677SRT: 最大成員TR：加拿大的工業建築出租給新租户會員2024-03-310000098677SRT: 最大成員TR：向第三方成員租賃的商業房地產2024-03-310000098677SRT: 最大成員2024-03-310000098677US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310000098677SRT: 場景預測成員2026-01-012026-12-310000098677SRT: 場景預測成員2025-01-012025-12-310000098677SRT: 場景預測成員2024-01-012024-12-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-12-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-12-310000098677美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-03-310000098677US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-03-310000098677TR：向第三方成員租賃的商業房地產2024-01-012024-03-310000098677TR：向第三方成員租賃的商業房地產2023-01-012023-03-310000098677SRT: 子公司會員2024-03-310000098677SRT: 子公司會員2023-03-310000098677SRT: 子公司會員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類TR：來自大宗商品衍生品成員的累計淨收益虧損2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：產品會員2024-01-012024-03-310000098677TR：租賃和特許權會員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類TR：來自大宗商品衍生品成員的累計淨收益虧損2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310000098677TR：租賃和特許權會員2023-01-012023-03-310000098677US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000098677US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000098677US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000098677US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000098677US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000098677US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000098677US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000098677US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000098677US-GAAP：B類普通會員2023-12-310000098677US-GAAP：普通階級成員2023-12-310000098677US-GAAP：B類普通會員2023-03-310000098677US-GAAP：普通階級成員2023-03-3100000986772024-04-052024-04-0500000986772023-04-072023-04-0700000986772022-12-310000098677US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000098677US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000098677US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000098677US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000098677US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000098677US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000098677US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000098677US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000098677US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000098677US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310000098677US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-12-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-03-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-012022-12-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2024-01-012024-03-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-12-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2021-12-310000098677TR：與當地討價還價聯盟成員簽訂的同意協議US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2020-12-3100000986772023-01-012023-03-310000098677SRT: 場景預測成員US-GAAP：ForexFordFord會員2024-01-012024-12-3100000986772024-03-3100000986772023-12-3100000986772023-03-310000098677US-GAAP：B類普通會員2024-03-310000098677US-GAAP：普通階級成員2024-03-3100000986772024-01-012024-03-31xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shares

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

佣金文件編號 1-1361

Tootsie Roll 工業公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


弗吉尼亞州		22-1318955
（公司註冊國）		（美國國税局僱主識別號）


南西塞羅大道 7401 號, 芝加哥，伊利諾伊		60629
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

773-838-3400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每節課的標題：	交易符號	註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值每股0.694美元	TR	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器 ☒

加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☐

規模較小的申報公司 ☐

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是☐不是 ☒

註明截至最遲可行日期（2024年3月31日）發行人每類普通股的已發行股票數量。


班級		傑出

普通股，面值0.694美元		41,210,977
B類普通股，面值0.694美元		30,311,127

TOOTSIE ROLL 工業公司

2024 年 3 月 31 日

索引


		頁號

第一部分——	財務信息

第 1 項。	財務報表

	簡明合併財務狀況表	3-4

	簡明合併收益和留存收益表	5

	簡明綜合收益表	6

	簡明合併現金流量表	7

	簡明合併財務報表附註	8-15

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	15-20

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	20

第 4 項。	控制和程序	21

第二部分 —	其他信息

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	22

第 6 項。	展品	23

簽名		23

本10-Q表季度報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。參見本10-Q表季度報告第一部分——第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “前瞻性陳述”。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

TOOTSIE ROLL 工業公司

簡明合併財務狀況表

（以千計）（未經審計）



	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日		2023 年 3 月 31 日

資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	64,886	$	75,915	$	37,992
限制性現金		367		375		369
投資		94,475		95,507		85,880
應收賬款交易，減去備抵美元2,543 $2,245和 $2,546		44,257		55,568		59,392
其他應收賬款		6,412		9,165		3,707
庫存：
成品和在製品		61,498		51,240		63,610
原材料和用品		46,775		43,681		45,637
預付費用		9,870		9,200		7,909
流動資產總額		328,540		340,651		304,496

不動產、廠場和設備，按成本計算：
土地		21,864		21,862		21,752
建築物		144,966		144,949		142,542
機械和設備		485,012		485,265		468,202
在建工程		14,182		11,277		8,535
經營租賃使用權資產		6,896		7,145		4,631
		672,920		670,498		645,662
減去-累計折舊		451,829		447,520		433,718
不動產、廠房和設備淨額		221,091		222,978		211,944

其他資產：
善意		73,237		73,237		73,237
商標		175,024		175,024		175,024
投資		278,953		255,606		252,888
預付費用和其他資產		14,921		15,189		450
遞延所得税		1,687		1,706		1,574
其他資產總額		543,822		520,762		503,173
總資產	$	1,093,453	$	1,084,391	$	1,019,613

（附註是這些聲明的組成部分。）

（以千計，每股數據除外）（未經審計）



	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日		2023 年 3 月 31 日

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款	$	17,200	$	15,816	$	21,706
銀行貸款		1,050		1,088		1,060
應付股息		152		6,250		250
應計負債		55,026		61,690		52,928
退休後醫療保健福利		665		665		658
經營租賃負債		1,387		1,289		726
應繳所得税		11,788		8,090		—
流動負債總額		87,268		94,888		77,328

非流動負債：
遞延所得税		45,486		45,477		45,612
退休後醫療保健福利		9,661		9,653		9,292
工業發展債券		7,500		7,500		7,500
對不確定税收狀況的責任		2876		2,777		3,825
經營租賃負債		5,776		6,018		3,962
遞延薪酬和其他負債		100,780		94,971		80,699
非流動負債總額		172,079		166,396		150,890

TOOTSIE ROLL 工業公司股東權益：
普通股，$0.694 面值- 12萬已獲授權的股份； 41,211, 39,999和 40,871，分別印發		28,619		27,777		28,383
B 類普通股，$0.694 面值- 40,0000 已獲授權的股份； 30,311, 29,445和 29,463，分別印發		21,049		20,448		20,460
超過面值的資本		802,253		737,453		768,676
留存收益		6,147		62,949		3,223
累計其他綜合虧損		(21,656)		(23,213)		(27,059)
國庫股（按成本計算）- 105, 102和 102 分別是股票		(1,992)		(1,992)		(1,992)
Tootsie Roll Industries, Inc. 股東權益總額		834,420		823,422		791,691
非控股權益		(314)		(315)		(296)
權益總額		834,106		823,107		791,395
負債和股東權益總額	$	1,093,453	$	1,084,391	$	1,019,613

（附註是這些聲明的組成部分。）

TOOTSIE ROLL 工業公司

的簡明合併報表

收益和留存收益

（以千計，每股金額除外）（未經審計）



	季度已結束
	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日

產品淨銷售額	$	151,464	$	160,711
租金和特許權使用費收入		1,711		1,381
總收入		153,175		162,092
所售商品的產品成本		102,732		111,406
租金和特許權使用費		415		391
總成本		103,147		111,797
產品毛利率		48,732		49,305
租金和特許權使用費毛利率		1,296		990
總毛利率		50,028		50,295
銷售、營銷和管理費用		38,918		37,499
運營收益		11,110		12,796
其他收入，淨額		9,032		4,780
所得税前收益		20,142		17,576
所得税準備金		4,307		4,182
淨收益		15,835		13,394
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		1		(7)
歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的淨收益	$	15,834	$	13,401

歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的每股淨收益	$	0.22	$	0.19
每股分紅 *	$	0.09	$	0.09

平均已發行股票數量		71,417		72,317

期初留存收益	$	62,949	$	48,276
歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的淨收益		15,834		13,401
現金分紅		(6,241)		(6,137)
股票分紅		(66,395)		(52,317)
期末留存收益	$	6,147	$	3,223

*不包括 3向24年3月6日和23年3月6日登記在冊的股東派發的股票股息百分比。

（附註是這些聲明的組成部分。）

TOOTSIE ROLL 工業公司

簡明合併綜合收益表

（以千計，每股金額除外）（未經審計）



	季度已結束
	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日

淨收益	$	15,835	$	13,394

税前其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		320		1,296

養卹金和退休後重新分類調整：
退休後福利和養老金福利期間的未實現收益（虧損）		—		—
減去：將（收益）虧損重新歸類為淨收益的調整		(160)		(190)
退休後和養老金福利的未實現收益（虧損）		(160)		(190)

投資：
本期未實現的投資收益（虧損）		157		2,494
減去：將（收益）虧損重新歸類為淨收益的調整		—		(1)
未實現的投資收益（虧損）		157		2493

衍生品：
本期衍生品未實現收益（虧損）		1,200		95
減去：將（收益）虧損重新歸類為淨收益的調整		435		(5)
衍生品的未實現收益（虧損）		1,635		90

税前其他綜合收益（虧損）總額		1,952		3,689
與其他綜合收入項目相關的所得税優惠（支出）		(395)		(579)
綜合收益總額		17,392		16,504
歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）		1		(7)
歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的總綜合收益	$	17,391	$	16,511

（附註是這些聲明的組成部分。）

TOOTSIE ROLL 工業公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）（未經審計）



	季度已結束
	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日
來自經營活動的現金流：
淨收益	$	15,835	$	13,394
為使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊		4,580		4,599
遞延所得税		(345)		10
有價證券保費的攤銷		642		1,185
運營資產和負債的變化：
應收賬款		11,378		(360)
其他應收賬款		2,626		645
庫存		(13,262)		(24,432)
預付費用和其他資產		(250)		1,033
應付賬款和應計負債		(3,414)		(4,845)
應繳所得税		3,797		1,536
退休後醫療保健福利		(152)		(201)
遞延薪酬和其他負債		(34)		(46)
由（用於）經營活動提供的淨現金		21,401		(7,482)
來自投資活動的現金流：
資本支出		(4,494)		(5,049)
購買交易證券		(1,296)		(1,010)
交易證券的銷售		430		528
購買可供出售的證券		(27,297)		(14,848)
可供出售證券的出售和到期		12,655		25,874
投資活動提供的（用於）淨現金		(20,002)		5,495
來自融資活動的現金流量:
已購買並退回的股票		—		(1,604)
以現金支付的股息		(12,491)		(12,291)
銀行貸款的收益		1,039		1,110
償還銀行貸款		(1,055)		(1,115)
用於融資活動的淨現金		(12,507)		(13,900)
匯率變動對現金的影響		71		613
現金和現金等價物減少		(11,037)		(15,274)
年初現金、現金等價物和限制性現金		76,290		53,635
季度末的現金、現金等價物和限制性現金	$	65,253	$	38,361
補充現金流信息：
已繳的所得税/（已收到），淨額	$	565	$	2,303
已付利息	$	66	$	58
已發行股票分紅	$	66,243	$	86,433

（附註是這些聲明的組成部分。）

TOOTSIE ROLL 工業公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（以千計，每股金額除外）（未經審計）

附註 1 — 重要會計政策

一般信息

上述數據是根據Tootsie Roll Industries, Inc.（“公司”）未經審計的財務記錄編制的。管理層認為，所有調整均已反映出來，這些調整屬於正常的經常性質，是公允陳述過渡期間結果所必需的。先前報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。財務報表是根據美利堅合眾國中期財務報告的公認會計原則（“GAAP”）和10-Q表報告的細則和條例編制的。因此，它們不包含GAAP要求的綜合財務報表的某些信息和披露。這些合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表（“2023年10-K表格”）中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

由於公司運營的季節性質，截至2024年3月31日的經營業績不一定表示截至2024年12月31日止年度的預期業績。從歷史上看，由於萬聖節前的淨產品銷售額，第三季度一直是公司最大的淨產品銷售季度。

收入確認

該公司的收入，主要是商品銷售產生的淨產品銷售額，反映了公司通常根據客户採購訂單預計應獲得的對價。根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，公司根據五步模型記錄收入。對估計的客户付款現金折扣、價格調整折扣、產品退貨、補貼以及某些廣告和促銷成本（包括消費券）的調整是可變對價，記錄為記錄相關產品淨銷售額的同期產品淨銷售收入的減少。此類估計值是使用歷史平均值計算的，該平均值根據當前業務狀況和經驗引起的任何預期變化進行了調整。當公司向客户交付產品時，或者在某些情況下，當客户在公司的配送中心提貨並從而獲得對此類產品的控制權時，就會記錄產品淨銷售額。我們客户的賬單和到期金額在資產負債表上被歸類為應收賬款交易，需要在短期內付款。應收賬款交易是無抵押的。運費和手續費為 $13,616 和 $16,233 在2024年第一季度和2023年第一季度，分別包含在銷售、營銷和管理費用中。基於銷售的許可安排的特許權使用費收入，根據該安排，收入在第三方被許可方的銷售中確認，租金收入不被視為來自客户的合同收入，與淨產品收入分開列報，作為租金和特許權使用費收入。

租約

公司通過評估其合同來確定租約，以確定合同是否傳達了在規定期限內使用已確定資產以換取對價的權利。公司考慮是否可以控制標的資產，並有權從該資產中獲得幾乎所有的經濟收益或產出。期限超過12個月的租賃在開始之日被歸類為運營租賃或融資租賃。對於這些租約，我們將租賃期內最低租賃付款的現值記錄為租賃負債，並附有抵消使用權資產，然後扣除任何遞延租金或租賃激勵措施。用於計算最低租賃付款現值的貼現率是我們的增量借款利率，因為租賃中隱含的利率通常未知或無法確定。租賃期限包括公司有權使用資產的任何不可取消的期限，以及根據租賃協議的條款，公司有權並打算將租賃延長到的任何未來期限。目前，所有資本化的租賃都被歸類為經營租賃，公司按直線記錄租賃期內的租金支出。

最近的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告”（主題280）：“改進應報告的分部披露”。本更新中的修正影響了應申報細分市場的披露要求，無論實體根據主題280提交一個或多個應申報細分市場，均適用。本更新中的修正案適用於 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間和過渡期。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税披露的改進”。本更新中的修正案影響了主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露。本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。

公司目前正在評估這些修正案對其合併財務報表的潛在影響，並認為該修正案的通過不會對我們的財務狀況、經營業績和披露的列報產生重大影響。

附註2 — 平均已發行股份

2024年第一季度的平均已發行股票數量反映了 3的股票分紅百分比 2,075 股票於 2024 年 4 月 5 日分發。2023年第一季度已發行股票的平均數量反映了以下股票的總購買量 37 以美元計價的股票1,604，不包括消費税，以及 3的股票分紅百分比 2,040 股票於 2023 年 4 月 7 日分發。曾經有不 2024 年第一季度的股票購買總量。

附註3 — 所得税

該公司在美國以及各州和外國司法管轄區均需繳税。在2020年至2022年期間，公司仍需接受美國聯邦、州和外國税務機關的審查。該公司的合併有效所得税税率為 21.4% 和 23.82024 年第一季度和 2023 年第一季度分別為%。

注4——股本和超過面值的資本：


										資本進入
				B 級						過量
	普通股			普通股			國庫股			按標準桿計算
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		價值
	（000 年代）			（000 年代）			（000 年代）
2023 年 12 月 31 日的餘額	39,999	$	27,777	29,445	$	20,448	102	$	(1,992)	$	737,453
的發行 3% 股票分紅	1,196		830	882		613	3		—		64,800
將B類普通股轉換為普通股	16		12	(16)		(12)	—		—		—
購買和退出普通股及其他	—		—	—		—	—		—		—
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	41,211	$	28,619	30,311	$	21,049	105	$	(1,992)	$	802,253

截至2022年12月31日的餘額	39,721	$	27,584	28,607	$	19,866	99	$	(1,992)	$	719,606
的發行 3% 股票分紅	1,185		823	858		596	3		—		50,648
將B類普通股轉換為普通股	2		2	(2)		(2)	—		—		—
購買和退出普通股及其他	(37)		(26)	—		—	—		—		(1,578)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額	40,871	$	28,383	29,463	$	20,460	102	$	(1,992)	$	768,676

下表列出了截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，並指出了公司為確定此類公允價值而使用的估值技術的公允價值層次結構：



	預計公允價值 2024 年 3 月 31 日
	總計		使用的輸入電平
	公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
現金和現金等價物	$	64,886	$	64,886	$	—	$	—
可供出售的證券		277,471		4,038		273,433		—
外幣衍生品		(29)		—		(29)		—
商品衍生品		(559)		(559)		-		—
交易證券		95,957		78,362		17,595		—
按公允價值計量的總資產	$	437,726	$	146,727	$	290,999	$	—


	2023 年 12 月 31 日的估計公允價值
		總計	使用的輸入電平
		公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
現金和現金等價物	$	75,915	$	75,915	$	—	$	—
可供出售的證券		263,313		4,084		259,229		—
外幣衍生品		302		—		302		—
商品衍生品		(2,526)		(2,526)		—		—
交易證券		87,800		70,681		17,119		—
按公允價值計量的總資產	$	424,804	$	148,154	$	276,650	$	—


	預計公允價值 2023 年 3 月 31 日
		總計	使用的輸入電平
		公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
現金和現金等價物	$	37,992	$	37,992	$	—	$	—
可供出售的證券		262,729		4,583		258,146		—
外幣衍生品		(233)		—		(233)		—
商品衍生品		51		51		—		—
交易證券		76,039		59,952		16,087		—
按公允價值計量的總資產	$	376,578	$	102,578	$	274,000	$	—

附註6 — 衍生工具和套期保值活動

公司不時使用衍生工具，包括外幣遠期合約和商品期貨合約，來管理其外匯和大宗商品價格敞口。大宗商品期貨合約旨在對衝與預期購買某些原材料（主要是糖）相關的市場價格風險。外匯遠期合約旨在作為對衝公司在現金流波動中的風險敞口的套期保值，現金流波動主要與加拿大製造並在美國銷售的產品的外匯匯率變化以及定期從外國供應商那裏購買以外幣計價的設備有關。公司不從事衍生工具的交易或其他投機性使用。

公司在簡明合併財務狀況表中按公允價值將所有衍生工具認定為資產或負債。衍生資產記入其他應收賬款，衍生負債記入應計負債。如上所述，該公司對其外幣和大宗商品衍生工具使用套期保值會計。通過正式記錄套期保值關係，包括識別套期保值工具、套期保值項目和其他關鍵條款，以及公司進行套期保值交易的風險管理目標和策略，將符合套期會計資格的衍生品指定為現金流套期保值。

公司現金流套期保值公允價值的變化記錄在扣除税款後的累計其他綜合虧損中，並重新歸類為收益受套期保值項目影響期間的收益。大宗商品衍生品累計其他綜合虧損中報告的幾乎所有金額預計都將重新歸類為商品銷售成本。大約 $312, $217 和 $30 其中累計的綜合虧損預計將分別重新歸類為2024年、2025年和2026年的收益。大約 $29 外幣衍生品累計其他綜合虧損中列報的預計將在2024年重新歸類為其他淨收益。

下表彙總了公司截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日的未償還衍生品合約及其對簡明合併財務狀況表的影響：



	2024 年 3 月 31 日
	名義上的
	金額		資產		負債
被指定為對衝工具的衍生品：
外幣衍生品	$	9,646	$	25	$	(54)
商品衍生品		24,413		211		(770)
衍生品總數			$	236	$	(824)

	2023 年 12 月 31 日
	名義上的
	金額		資產		負債
被指定為對衝工具的衍生品：
外幣衍生品	$	16,337	$	302	$	—
商品衍生品		28,247		16		(2,542)
衍生品總數			$	318	$	(2,542)

	2023 年 3 月 31 日
	名義上的
	金額		資產		負債
被指定為對衝工具的衍生品：
外幣衍生品	$	17,260	$	13	$	(246)
商品衍生品		189		51		—
衍生品總數			$	64	$	(246)

衍生工具對公司截至2024年3月31日和2023年3月31日期間的簡明合併收益和留存收益表以及簡明合併綜合收益報表的影響如下：



	截至2024年3月31日的季度
					收益（損失）
			收益（損失）		不包括金額
	收益（損失）		重新分類自		來自有效性
	已認可		累積 OCI		測試已被認可
	在 OCI 中		進入收益		在收益中

外幣衍生品	$	(358)	$	(26)	$	—
商品衍生品		1,558		(409)		—
總計	$	1,200	$	(435)	$	—

	截至2023年3月31日的季度
					收益（損失）
			收益（損失）		不包括金額
	收益（損失）		重新分類自		來自有效性
	已認可		累積 OCI		測試已被認可
	在 OCI 中		進入收益		在收益中

外幣衍生品	$	(39)	$	(88)	$	—
商品衍生品		134		93		—
總計	$	95	$	5	$	—

附註7 — 養老金計劃

從2012年開始，公司定期收到麪包和糖果業聯盟及工業國際養老基金（計劃）的通知，該基金是一項針對某些公司工會僱員的多僱主固定福利養老金計劃，該計劃的精算師認證該計劃處於《養老金保護法》（PPA）和養老金福利擔保公司（PBGC）定義的 “臨界狀態”；該計劃的受託人於2012年通過了康復計劃。從計劃年度2015年1月1日開始，根據PPA和PBGC的定義，該計劃被重新歸類為 “臨界和下降狀態”。被指定為 “危急和下降地位” 意味着該計劃預計將在明年破產 20 年了。2016年，公司收到了新的通知，稱該計劃的受託人通過了更新的康復計劃，自2016年1月1日起生效，截至2023年的所有年度通知都繼續將該計劃歸類為 “危急和下降狀態” 類別。

該公司被告知，其提款責任將為 $96,000, $104,300 和 $99,300 它是否分別在2022年、2021年和2020年退出該計劃。如果公司在未來某個日期實際退出本計劃，則其根據本計劃應支付的提款責任可能會高於上述討論的金額。

該公司在2024年和2023年第一季度的該計劃的養老金支出為美元704 和 $865，分別是。上述費用包括$的附加費248 和 $305 根據修訂後的康復計劃的要求，分別適用於2024年第一季度和2023年第一季度。公司在2023年和2022年該計劃的十二個月養老金支出為美元3,516 和 $3,510，分別包括$的附加費1,239 和 $1,237，分別是。從 2012 年到 2020 年，該公司的僱主繳款按年繳納 5複合附加費上漲百分比。從2021年開始，該計劃停止了額外的附加費，但之前的附加費將無限期有效。

該計劃告知該公司，它正在根據2021年《美國救援計劃法》向陷入財務困境的計劃申請福利。如果申請獲得批准，該計劃將獲得的特別財政援助資金預計將對該計劃的資產產生重大影響。該公司的精算師認為，目前尚不清楚該計劃能否在2051年的目標日期之前保持償付能力，即使有PBGC的財政援助，上述PBGC財政援助下的規定也可能導致更高的提款負擔。該公司目前無法確定上述多項措施的最終結果

僱主工會養老金很重要，因此無法確定其對合並財務報表的影響，但最終結果可能會對公司未來一個或多個時期的合併經營業績或現金流產生重大不利影響。

附註8 — 累計其他綜合收益（虧損）

累計其他綜合收益（虧損）由以下部分組成：



											累積的
	國外				國外				退休後		其他
	貨幣				貨幣		大宗商品		和養老金		全面
	翻譯		投資		衍生品		衍生品		好處		收益（虧損）
2023 年 12 月 31 日的餘額	$	(21,050)	$	(2,359)	$	228	$	(1,915)	$	1,883	$	(23,213)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）		320		119		(271)		1,179		—		1,347
從累計的其他綜合虧損中重新分類		—		—		20		311		(121)		210
扣除税款的其他綜合收益（虧損）		320		119		(251)		1,490		(121)		1,557
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	(20,730)	$	(2,240)	$	(23)	$	(425)	$	1,762	$	(21,656)

截至2022年12月31日的餘額	$	(23,795)	$	(8,809)	$	(215)	$	8	$	2,642	$	(30,169)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）		1,296		1,890		(29)		101		—		3,258
從累計的其他綜合虧損中重新分類		—		—		66		(70)		(144)		(148)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）		1,296		1,890		37		31		(144)		3,110
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額	$	(22,499)	$	(6,919)	$	(178)	$	39	$	2,498	$	(27,059)

從累計其他綜合收益（虧損）中重新歸類的金額包括以下內容：


累積其他詳細資料	季度已結束				（收益）損失地點
綜合收入組成部分	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日		已在收益中確認
投資	$	—	$	(1)	其他收入，淨額
外幣衍生品		26		88	其他收入，淨額
商品衍生品		409		(93)	所售商品的產品成本
退休後和養老金福利		(160)		(190)	其他收入，淨額
税前總計		275		(196)
税收（費用）優惠		(65)		48
扣除税款	$	210	$	(148)

附註 9 — 限制性現金

限制性現金包括公司西班牙子公司在國際銀行存放的某些現金存款，這些存款作為信用證和銀行借款的抵押品。

附註10 — 銀行貸款

銀行貸款包括短期（少於 120 天）公司西班牙子公司由國際銀行持有的借款。截至2024年3月31日和2023年3月31日的加權平均利率為 6.8% 和 3.5分別為％。

附註 11 — 租約

公司租賃某些被歸類為經營租賃的建築物、土地和設備。這些租約的剩餘租賃條款最多約為17 年。運營租賃成本合計 $375 和 $235 在 2024 年和 2023 年的第一季度。為經營租賃負債支付的現金總額為 $268 和 $218 在 2024 年和 2023 年的第一季度。截至2024年3月31日和2023年3月31日，經營租賃使用權資產為美元6,896 和 $4,631，經營租賃負債分別為美元7,163 和 $4,688，分別是。與這些經營租賃相關的加權平均剩餘租賃期為10.9 年和 15.8分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年份。與公司經營租賃相關的加權平均折扣率為3.7% 和 3.4分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的百分比。截至2024年3月31日，公司經營租賃負債的到期日如下：美元912 在 2024 年（今年剩餘時間），美元1,054 到 2025 年，美元791 在 2026 年，美元709 在 2027 年，美元316 2028 年和 $3,381 此後。

作為出租人，公司將某些商業地產出租給第三方承租人。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日與這些租賃物業相關的成本為 $51,370和 $51,370, 與這些租賃物業相關的累計折舊分別為美元18,227 和 $17,168，分別是。此類租賃的條款，包括延續選項，最多可擴展至五十六年, 其中許多規定根據消費者或其他價格指數的變化定期調整租金支付.公司在租賃期內以直線方式確認租賃收入。2024 年和 2023 年第一季度的租賃收入為 $1,587 和 $1,221分別歸入經營活動的現金流中.

該公司作為出租人的租約始於2024年4月，當時一位新租户入住了該公司在加拿大擁有的一座工業大樓。租約的初始期限為 15 年了並允許租户延長至 10 年了.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本財務報告討論了公司的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源以及其他事項。美元以千計，每股金額除外。本審查應與本10-Q表中隨附的簡明合併財務報表和相關附註以及公司截至2023年12月31日的10-K表格（“2023年10-K表格”）中包含的公司合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

2024年第一季度的產品淨銷售額為151,464美元，而2023年第一季度為160,711美元，下降了9,247美元，下降了5.8％。2024年第一季度的國內（美國）淨產品銷售額與去年同期相比下降了7.2％，但是，包括對國外市場的出口在內的國外淨產品銷售與去年同期相比增長了9.8％。2024年第一季度，國內銷售佔合併淨產品銷售總額的90.1％。該公司在2024年第一季度面臨着更具挑戰性的市場，因為客户和消費者對提高價格的抵制力越來越強，而提高價格是恢復利潤率所必需的。與去年同期相比，2024年第一季度至2023年第四季度之間的季節性銷售（主要是復活節）的時機也對2024年第一季度的銷售產生了不利影響。此外，2024年第一季度的銷售受到客户庫存調整的影響，這對2024年第一季度的客户訂單和銷售產生了不利影響。

2024年第一季度的產品銷售成本為102,732美元，而2023年第一季度為111,406美元。銷售商品的產品成本分別包括2024年第一季度和2023年第一季度的365美元和230美元的某些遞延薪酬支出。這些遞延薪酬支出主要源於與前幾年延期薪酬相關的投資市場價值和證券交易投資收入的變化，不能反映當前的經營業績。經上述因素調整後，商品銷售的產品成本從2023年第一季度的111,176美元下降至2024年第一季度的102,367美元，下降了8,809美元，下降了7.9％。2024年第一季度和2023年第一季度，調整後的產品銷售成本佔產品銷售淨額的百分比分別為67.6％和69.2％，大幅下降1.6個百分點。2024年第一季度的毛利率得益於更高的價格變現率和工廠製造運營效率的提高。儘管我們的毛利率確實有所提高，但整體原料成本的上漲以及勞動力、員工福利和某些製造成本的增加抵消了2024年第一季度銷售價格上漲所帶來的部分好處。但是，

公司計劃啟動的某些成本和支出削減在一定程度上緩解了2024年第一季度銷售的調整後產品成本與去年同期相比的增長。

我們在原料、勞動力和福利方面的單位成本以及某些工廠的製造成本在2024年第一季度持續增加。市場上的可可和巧克力成本已大幅上漲，我們預計這些上漲將對我們在2024年和2025年的投入成本和利潤率產生一些不利影響。該公司使用後入先出（LIFO）方法來核算庫存和銷售商品成本，這導致在成本增加和通貨膨脹率上升的時期降低了當期所得税，但是這種方法確實將最新成本計入銷售成本，從而加速了這些更高成本的實現。

為了應對近年來投入成本的增加，消費品行業的許多公司都提高了銷售價格。在此期間，我們還實施了提價，目的是提高銷售價格的實現率，以彌補利潤率的下降。我們在2023年恢復利潤率方面取得了進展，並在2024年繼續這樣做。儘管公司繼續監控其投入成本，但在將上述更高的投入成本轉嫁給我們的客户以及我們產品的最終消費者時，我們會注意其影響和限制。

2024年第一季度的銷售、營銷和管理費用為38,918美元，而2023年第一季度為37,499美元。銷售、營銷和管理費用分別包括2024年第一季度和2023年第一季度的6,925美元和4,117美元的某些遞延薪酬費用。如上所述，這些支出主要來自投資市值的變化以及與前幾年延期薪酬相關的證券交易投資收入的變化，不能反映當前的經營業績。經上述遞延薪酬支出調整後，銷售、營銷和管理費用從2023年第一季度的33,382美元下降至2024年第一季度的31,993美元，下降1389美元，下降4.2％。調整後的銷售、營銷和管理費用佔產品淨銷售額的百分比從2023年第一季度的20.8％增加到2024年第一季度的21.1％，佔產品淨銷售額的百分比增長了0.3個百分點，不利地增長了0.3個百分點。這些較高的支出佔銷售額的百分比反映了銷售額下降的不利影響，因為某些支出通常是固定的，不會隨着銷售額的變化而發生重大變化。

銷售、營銷和管理費用分別包括2024年第一季度和2023年第一季度的13,616美元和16,233美元的客户運費、配送和倉儲費用，下降2617美元，下降16.1％。這些支出分別佔2024年和2023年第一季度產品淨銷售額的9.0％和10.1％。與2023年同期相比，2024年第一季度的客户運費和交付單位成本，包括每磅裝運成本，更加優惠。在過去幾年中，相對於緊張的貨運市場，2024年的公路卡車供應量有所增加，這使得市場競爭更加激烈，成本也隨之降低。

2024年第一季度的運營收益為11,110美元，而2023年第一季度的運營收益為12,796美元。運營收益分別包括2024年和2023年第一季度的7,290美元和4,347美元的某些遞延薪酬支出，如上所述。經這些遞延薪酬成本和支出調整後，2024年和2023年第一季度的調整後運營收益分別為18,400美元和17,143美元，增長1,257美元，增長7.3％。按產品淨銷售額的百分比計算，這些調整後的營業收益在2024年和2023年第一季度分別為12.1％和10.7％，增長1.4個百分點。如上所述，更高的價格實現以及某些成本和支出的減少是上述2024年第一季度調整後營業收益利潤率提高的主要驅動力。

其他收入在2024年第一季度的淨收入為9,032美元，而2023年第一季度的淨收入為4,780美元。2024年第一季度和2023年第一季度的淨收入分別包括交易證券的淨收益和投資收益7,290美元和4,347美元，這些收益為公司交易證券的遞延補償負債提供了經濟對衝。2024年第一季度和2023年第一季度證券交易的投資收益反映了這段時期股票市場的總體變化。如上所述，在相應時期內，銷售和銷售的產品成本、營銷和管理費用中包含的類似數額的遞延薪酬支出在很大程度上抵消了市值的這些變化。

管理層認為，在根據遞延薪酬的變化進行調整後，前幾段中提出的比較有助於我們的投資者和財務信息的其他用户評估公司的運營。

2024年第一季度和2023年第一季度的淨收入包括2024年和2023年分別為1,862美元和1,163美元的可供出售證券的投資收益。上述2024年可供出售證券投資收益的增長反映了2024年較高的利率環境，以及與2023年第一季度相比，2024年第一季度可供出售證券的投資組合的平均餘額增加。其他淨收入還包括2024年第一季度和2023年第一季度分別為20美元和744美元的税前外匯虧損，這有助於2024年第一季度的淨收益與2023年第一季度相比有所改善。

2024年第一季度和2023年第一季度的合併有效税率分別為21.4％和23.8。2024年第一季度較低的有效所得税税率反映了州所得税的減少。

2024年第一季度歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的淨收益為15,834美元（扣除歸屬於非控股權益的1美元淨收益），而2023年第一季度歸因於非控股權益的淨虧損為13,401美元（扣除歸因於非控股權益的淨虧損7美元），2024年第一季度和2023年第一季度的每股收益分別為0.22美元和0.19美元，增長0.03美元，增長15.8％。2024年第一季度歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的每股收益受益於該公司在過去十二個月中在公開市場上購買普通股導致的平均已發行股票減少。平均已發行股票從2023年第一季度的72,317股下降到2024年第一季度的71,417股。

商譽和無形資產，主要是商標，每年從12月31日開始進行評估，或者在事件或情況表明賬面價值可能無法從未來的現金流中收回時進行評估。該公司尚未發現任何可能表明其商譽或無形資產在2024年第一季度出現重大減值的觸發事件（如定義）或其他負面信息。儘管公司管理層目前尚未發現任何與其無形資產有關的觸發事件，但在截至2023年12月31日的10-K表中討論的公司風險因素中概述的因素可能會在未來改變這一評估。

從2012年開始，公司定期收到麪包和糖果業聯盟及工業國際養老基金（計劃）的通知，該基金是針對某些公司工會僱員的多僱主固定福利養老金計劃，該計劃的精算師認證該計劃處於《養老金保護法》（PPA）和養老金福利擔保公司（PBGC）定義的 “臨界狀態”；該計劃的受託人於2012年通過了康復計劃。根據PPA和PBGC的定義，該計劃的狀態從2015年1月1日起的計劃年度更改為 “臨界和下降狀態”，這種狀態一直持續到現在。被指定為 “危急和下降地位” 意味着該計劃預計將在未來20年內破產。2016年，公司收到新的通知，稱該計劃的受託人通過了自2016年1月1日起生效的最新康復計劃，並且截至2023年的所有年度通知都繼續將該計劃歸入 “危急和下降狀態” 類別。

根據這些更新的通知，截至2022年、2021年和2020年1月1日，該計劃的資金百分比（計劃投資資產佔計劃負債的百分比）按定義分別為49.4％、48.5％和48.3％（這些估值日期均為每個計劃年度初）。這些資金百分比基於定義的精算值，並不反映截至這些日期的計劃投資的實際市場價值。如果使用截至2022年1月1日的投資市值，則資金百分比將為56.7％（不是49.4％）。截至2022年1月1日的估值日（有最新估值），只有14％的計劃參與者是目前的在職員工，55％的計劃參與者退休或離職並領取福利，31％的人退休或離職並有權獲得未來的福利。截至2022年1月1日，當前活躍員工計劃參與者人數比上年下降了5％，在過去兩年中下降了10％。與2011年1月1日的計劃估值日（就在計劃被認證為 “危急狀態” 之前）相比，目前的在職員工參與者下降了54％，而退休或離職並領取福利的參與者增加了3％，退休或離職並有權獲得未來福利的參與者增加了8％。

該計劃告知該公司，如果該公司在2022年、2021年和2020年退出該計劃，其提款負債將分別為96,000美元、104,300美元和99,300美元（該計劃提供的最新信息）。根據該計劃，上述最近提款負債的減少主要是由用於對部分負債進行估值的PBGC利率的提高以及2021年積極的市值投資表現所推動的。如果公司在2022年退出該計劃，則在計算公司的提款負債時，並非所有死亡率和2022年做出的某些其他假設變更都已完全更新。更新這些假設可能會導致公司的提款責任發生變化。這個

在過去幾年中，受僱主提款的推動，公司在該計劃繳款基礎中的相對份額有所增加，管理層認為，這種趨勢可能會無限期地持續下去，並增加公司提款負債的上行壓力。基於上述情況，管理層認為，公司的提款責任在未來幾年可能會進一步增加。

根據公司根據計劃提供的2022年提款負債信息以及ERISA的某些條款以及與提款負債付款有關的法律的最新精算估計，管理層認為，如果公司在2022年提款，公司的負債可能僅限於20筆年付款，金額為2714美元，現值在31,851美元至43,741美元之間，具體取決於用於貼現這些付款的利率。儘管該公司的精算顧問認為該計劃未來不會遭到參與僱主的大規模退出（如定義），但如果大規模撤出，公司的年度提款款從理論上講將永久支付。根據相同的精算估計，如果在2022年大規模撤回，此類永久債券的現值在44,472美元至115,808美元之間，將適用於幾乎所有僱主都退出該計劃的極少數情況。上述內容基於一系列估值和利率，公司精算師建議該法規規定了這些估值和利率。如果公司在未來某個日期實際退出本計劃，則可以向本計劃支付提款負債，該金額可能高於上述討論的金額。

在2020年第四季度，計劃受託人告知公司，附加費將不再每年增加，因此將按截至2020年12月31日的有效費率和金額 “凍結”，前提是當地談判聯盟和公司在2021年3月31日之前簽署了正式同意協議。受託人表示，他們已經得出結論，附加費的持續增加可能會對該計劃的償付能力產生長期的不利影響。受託人得出結論，進一步增加將導致參與僱主的財務困難和退出增加，而且這一變化不會對該計劃的破產日期產生實質性影響。2021年第一季度，當地談判聯盟和公司執行了該協議，導致此類附加費自2020年12月31日起 “凍結”。

該公司在2024年和2023年第一季度的該計劃的養老金支出分別為704美元和865美元。上述費用包括修訂後的重建計劃的要求，分別為2024年和2023年第一季度的248美元和305美元附加費。該公司在2023年和2022年該計劃的十二個月養老金支出分別為3516美元和3510美元，其中包括分別為1,239美元和1,237美元的附加費。

該計劃表示，他們已根據2021年《美國救援計劃法》向PBGC提交了特別財政援助申請。公司管理層瞭解到，該立法將提供PBGC的財政援助，以支持陷入財務困境的多僱主計劃，以確保他們能夠保持償付能力，並在2051年之前繼續向退休人員支付福利，同時不減少退休人員福利。儘管如此，該公司的精算師認為，鑑於該計劃預計將在未來20年內破產以及其他因素，目前尚不清楚該計劃能否在2051年的目標日期之前保持償付能力。該公司的精算師還表示，即使有PBGC的財政援助，上述PBGC財務援助下的規定也可能導致公司的提款負擔增加。

在2023年第二季度，公司和工會結束了談判並簽訂了一份新的勞動合同，該合同將於2027年9月到期。根據工會合同條款，公司有義務在合同期內繼續參與該計劃。公司無法確定上述多僱主工會養老金問題的最終結果，因此無法確定其對合並財務報表的影響，但最終結果可能會對公司未來一個或多個時期的合併經營業績或現金流產生重大不利影響。另見公司截至2023年12月31日止年度的10-K表合併財務報表附註附註7

該公司專注於長期發展，因此將繼續投資工廠製造業務，以滿足新的消費者和客户產品需求，提高產品質量，擴大某些產品線的產能，提高運營效率，為消費者提供真正的價值。

流動性和資本資源

2024年第一季度和2023年第一季度，（用於）經營活動提供的淨現金流分別為21,401美元和7,482美元（7,482美元），大幅增長28,883美元。從2024年到2023年，來自經營活動的現金流增加了28,883美元，這主要反映了上述淨收益的增加，以及營運資金變化的好處，主要是與2023年第一季度相比，2024年第一季度應收賬款和庫存的變化更加有利。更有利的應收賬款變化也反映了公司季節性銷售付款條件的變化。

2024年第一季度，投資活動提供的淨現金（用於）為20,002美元，而2023年第一季度為5,495美元。投資活動中使用的現金流分別反映了2024年第一季度和2023年第一季度購買的27,297美元和14,848美元的可供出售證券，以及2024年第一季度和2023年第一季度分別為12,655美元和25,874美元的可供出售證券的銷售額和到期日。2024年第一季度和2023年第一季度的投資活動分別包括4,494美元和5,049美元的資本支出。該公司正在評估擴建工廠，包括增加和更換某些加工和包裝生產線，以便在更及時、更具成本效益的基礎上更好地滿足對某些產品的更高預計需求。該公司認為，任何工廠擴建都將在未來五年內進行，但大部分實際支出可能發生在未來三年內。公司管理層認為，此次擴建的總成本，包括新的機械、設備和食品加工基礎設施，將約為7萬至8萬美元。所有資本支出過去和預計都將由公司的運營現金流和內部來源（包括可供出售的證券）提供資金。

該公司的合併財務報表包括截至2024年3月31日和2023年3月31日分別為1,050美元和1,060美元的銀行借款，所有這些借款均與其西班牙子公司有關。截至2024年3月31日，該公司沒有其他未償還的銀行借款。

融資活動包括2024年第一季度和2023年第一季度分別購買0美元和1,604美元的公司普通股和退休。2024年第一季度和2023年第一季度分別支付了12,491美元和12,291美元的現金分紅。

截至2024年3月31日，該公司的流動比率（流動資產除以流動負債）為3.8比1，而2023年12月31日為3.6比1，2023年3月31日為3.9比1。截至2024年3月31日，淨營運資金為241,272美元，而2023年12月31日和2023年3月31日的淨營運資金分別為245,763美元和227,168美元。淨營運資金中包括截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及短期投資，總額為159,361美元，而截至2023年12月31日和2023年3月31日分別為171,422美元和123,872美元。此外，截至2024年3月31日，長期投資，主要是包括公司債券的債務證券，為278,953美元，而截至2023年12月31日和2023年3月31日分別為255,606美元和252,888美元。截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日，現金和現金等價物以及短期和長期投資總額分別為438,314美元、427,028美元和376,760美元，包括截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日的95,957美元、87,800美元和76,039美元，與用作經濟對衝工具的證券交易有關公司的遞延薪酬負債。

對在2024年和2023年第一季度到期的可供出售證券（主要是高質量的公司債券）的投資通常用於營運資金或被期限相似的債務證券所取代。截至2024年3月31日和2023年3月31日，可供出售投資的未實現淨虧損分別約為2,200美元和6,900美元，這主要反映了自購買此類證券以來市場利率的上升。公司預計將持有其中大部分證券直至到期，因此預計最終不會實現上述未實現虧損的很大一部分（另見下文第3項，關於市場風險的定量和定性披露）。

公司定期向由公司管理和控制的VEBA信託捐款，為某些員工健康、福利和其他福利的未來估計費用提供資金。該公司在2023年向VEBA信託基金增加了2萬美元的額外資金。2024年第一季度沒有捐款。該公司正在使用這些VEBA資金來支付2027年部分或全部福利的實際成本。截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日，VEBA信託基金分別持有19,258美元、19,126美元和3,917美元的總現金和現金等價物。該資產價值包含在預付費用和長期其他資產中

第二部分 — 其他信息

第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

下表彙總了公司在截至2024年3月31日的季度中購買普通股的情況：



					近似美元
	(a) 總計			股票	該股票的價值
	的數量	(b) 平均值		作為其中的一部分購買	可能還會被購買
	股票	每人支付的價格		公開宣佈的計劃	根據計劃
時期	已購買	分享		我們的節目	或程序

1 月 1 日至 1 月 31 日	—	$	—	不適用	不適用

2 月 1 日至 2 月 29 日	—		—	不適用	不適用

3 月 1 日至 3 月 31 日	—		—	不適用	不適用

總計	—	$	—	不適用	不適用

雖然公司沒有正式或公開宣佈的股票購買計劃，但公司董事會定期批准一定金額的股票購買計劃。財務主管根據這些指導方針執行股票購買交易。2024年第一季度沒有股票購買。

第 6 項。展品

附錄31.1 — 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證。

附錄31.2 — 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

附錄32——根據美國法典第18章第1350條進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。

附錄 101.INS——XBRL 實例文檔——該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

附錄 101.SCH-XBRL 分類擴展架構文檔。

附錄 101.CAL-XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。

附錄 101.LAB-XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。

附錄 101.PRE-XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔。

附錄 101.DEF-XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。

附錄 104-封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		TOOTSIE ROLL 工業公司

日期：	2024年5月9日	來自：	/s/ 艾倫 R. 戈登

			艾倫 R. 戈登
			主席兼首席執行官
			執行官員

日期：	2024年5月9日	來自：	/s/ G. HOWARD EMBER，JR.

			G. Howard Ember，Jr
			財務副總裁和
			首席財務官