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附錄 10.2

諮詢服務協議

本諮詢服務協議（“協議”）於2024年6月17日（“生效日期”）由根據特拉華州法律註冊成立的公司Golden Minerals Company（以下簡稱 “公司”）與俄勒岡州有限責任公司Rehn Consulting LLC（“顧問”）簽訂和簽訂。

目擊者：

公司希望聘請顧問提供諮詢服務，顧問希望根據本協議中規定的條款和條件接受此類聘用。

因此，現在，雙方達成協議如下：

1. 參與。公司特此聘請顧問作為公司的顧問，顧問特此接受此類聘用。顧問承認並同意其以顧問和獨立承包商的身份行事，而不是以公司的僱員的身份行事。顧問執行和履行本協議項下義務的方式和方式應由顧問根據其合理的自由裁量權決定。顧問承認，除非公司特別書面授權，否則它無權以任何方式代表公司行事、約束或承擔其義務。

2. 服務。顧問應在公司的指導和協商下提供附表A所述的與附表A中定義的公司項目（“項目”）相關的諮詢服務（“服務”）。顧問同意在本協議期限內提供此類服務，並盡其所能迅速提供公司合理要求的服務。

3. 為服務付款。公司應根據附表B中規定的費用表向顧問支付服務費用。附表B還包括髮票和付款程序。

4. 人員配置。顧問將安排讓沃倫·雷恩提供所有服務。服務人員配置的任何變動都必須事先獲得公司的書面批准。

5. 協議。顧問承認並同意以下內容：

(a) 顧問是獨立承包商，應與公司首席執行官協商，確定根據本協議提供服務的時間、地點和方式。顧問必須在沒有固定的工作時間內工作。不得要求在公司場所提供服務。公司不得設定必須由顧問提供服務的順序或順序。公司對這些領域不保留控制權。公司不會為顧問提供或要求超過最低限度的培訓。

(b) 顧問將繼續對所提供的服務直接負責，並將確保工作符合公司規定的要求和規格。

(c) 顧問無需為公司全職工作，可以為其他公司提供服務；但是，前提是 (i) 顧問同意遵守下文規定的有關保護公司機密信息和商業祕密的所有義務，(ii) 為此類其他公司提供的服務不得與公司的利益相沖突。(iii) 為此類其他公司提供的服務要求通過以下方式通知公司

顧問，如果存在潛在的利益衝突，則應徵得公司的書面同意，不得無理拒絕。公司承認，顧問可以與顧問的法律顧問共享與公司有關的機密信息和其他信息。

(d) 顧問將自備設備（包括計算機）、工具和材料。公司不會提供設備、工具或材料，但公司將允許顧問在顧問在公司辦公室或項目現場期間免費使用其辦公設備。儘管如此，顧問服務不得整合到公司的一般業務運營中。

6. 遵守法律法規。顧問在協議期限內陳述並保證其及其員工（如果有）正確執行服務，所有執照、許可、批准和培訓均為適用的聯邦、州和地方法律、法規和條例（“法律”）所要求的所有執照、許可、批准和培訓。顧問在提供服務時將遵守所有法律。

7. 公司義務。公司同意如下：

(a) 鑑於場地或項目位置，公司應在合理必要時為顧問人員提供進出場地或項目的安保安排和安全設備。

(b) 公司應向顧問提供顧問要求的與服務有關的所有相關信息或數據，包括但不限於與服務相關的歷史或當前數據，與服務或項目現場和項目工作有關的所有監管、法律或其他政府條件。公司應將與顧問工作有關的所有報告或其他材料告知顧問，並將其提供給顧問或以其他方式協助顧問獲得訪問權限。

8. 生效日期和期限。本協議自生效之日起生效，有效期為 18 個月，之後逐月有效，直至根據第 13 條終止。

9. 開支。顧問負責顧問的一般業務費用。儘管如此，應按照附表 B 的規定向顧問報銷在提供服務時產生的合理差旅費和其他經批准的費用。所有報銷申請均應以公司合理要求的格式包括費用説明，並附上適用的收據副本。

10. 税收。除非法律可能要求向獨立承包商支付任何形式的所得税或工資税，否則公司不得代表顧問為本協議下的任何款項預扣或支付任何種類的所得税或工資税。顧問應負責支付因本協議所設想的任何活動而產生的所有税款和類似款項，包括但不限於聯邦、州和地方所得税、社會保障税 (FICA)、自僱税、失業保險税以及所有其他税款、費用和預扣税。

11. 好處。顧問及其員工不是公司的員工，因此沒有資格也無權獲得任何福利、保險或特權，包括但不限於社會保障、失業補償保險、工傷補償保險、醫療福利或向公司員工提供的養老金。

12. 保險承保範圍。顧問應自行承擔所有保險，包括汽車/責任保險，費用自理。顧問應始終維護

公司書面要求和要求的其他類型和金額的保險。公司不會代表顧問獲得任何工傷補償保險或失業補償保險。顧問應全權負責為顧問獲得失業補償保險和工傷補償保險，顧問應單獨負責遵守所有適用的工傷補償和失業補償法。

13. 終止。本協議的有效期為十八 (18) 個月（“初始期限”）。初始期限結束後，本協議將自動逐月續訂。初始任期結束後，任何一方都可以在下個月初之前的任何時候向另一方發出不續約的書面通知。如果另一方違反本協議，則任何一方均可在向另一方發出書面通知後立即終止本協議。此外，如果顧問未能得出符合公司設定規格的結果，公司可以在向顧問發出書面通知後立即終止本協議。解僱後，顧問有權獲得截至解僱之日已累積或已經產生的未付費用或開支，公司應支付這些費用。在任何時候，包括在初始期內，本協議應在沃倫·雷恩去世後立即終止，或由公司選擇喪失行為能力。

14. 暫停服務。初始期限過後，公司可以命令顧問在公司認為必要或理想的時間內暫停全部或部分服務。在任何情況下，顧問都無權因此獲得任何損失，包括預期利潤的損失。

15. 分包合同。未經公司事先書面同意，顧問不得將服務的任何部分分包出去，可以出於任何原因拒絕同意。未經公司事先書面同意的任何分包合同均無效。公司的任何此類同意均不應解除顧問在本協議下的義務。

16. 知識產權。所有由顧問發佈或通過顧問發佈的作為服務工具的文件，包括但不限於圖紙、平面圖、模型、設計、規格、鑽孔日誌、現場數據、實地記錄、實驗室測試數據、報告、照片、調查和其他數據，以及所有變更和修改（“工作產品”），均應成為公司的財產。顧問有權獲得工作成果的副本。向公司或其代理人提供但未付款的任何工作產品將在顧問的書面要求下退回，公司將不予使用。如果服務包括提供正式報告，則顧問可以在報告中加入可識別本協議及其任何條款存在的措辭。

顧問或公司提供的所有概念、產品或工藝、版權、商標、專利或其他知識產權（“IP”）仍為出資方的財產，顧問提供的與服務相關的服務產生或產生的任何知識產權，或顧問在提供服務時以其他方式開發或首先歸為實踐的任何知識產權，均為公司的財產。應公司的書面要求，顧問應向公司授予非獨家、不可撤銷、免版税、全額付費的許可，允許其根據使用、複製和分發工作產品的要求使用工作產品中包含的任何知識產權，但僅限於顧問有權許可該知識產權。

17. 分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利，可以出於任何原因拒絕同意。未經事先書面同意的任何轉讓均無效。

18. 機密信息。顧問承認，在根據本協議與公司合作的過程中，它將瞭解有關公司、其業務和財產的信息

對公司、其業務、商業祕密、技術、運營、賬簿和記錄以及其他不為人知且屬於公司及其關聯公司的所有事務（統稱為 “機密信息”）具有特殊和獨特的價值。顧問只能將機密信息用於本協議的目的，嚴格禁止對機密信息的所有其他使用或披露。在應公司要求終止本協議項下的聘用後，或應公司的要求在任何其他時間，顧問應應公司的要求向公司交出由其製作或通過本協議聘用或通過其聘用獲得的與機密信息有關的所有文件、文件、著作和其他財產，所有這些材料在任何時候都將是公司的財產。顧問將促使其所有員工遵守本第 18 節的條款。就本協議而言，機密信息不應包括一般行業知識或顧問或其任何員工、分包商、代理人或代表的一般培訓、知識、技能或經驗所產生的信息、公眾可以輕易查明的信息（違反本協議的情況除外）、顧問在非機密基礎上從公司以外來源獲得的信息， 提供的, 然而，此類來源不受保密協議或其他保密義務的約束，以及顧問員工本來有權作為受法律保護的行為披露的信息。18 U.S.C. § 1833 (b) 規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任— (A) 是向聯邦、州保密提供的—— (i)，或地方政府官員，直接或間接地，或提交給律師；以及 (ii) 僅出於以下目的舉報或調查涉嫌違法行為；或（B）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。”本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意為披露商業祕密設定責任，這是 18 美國法典第 1833 (b) 節明確允許的。

19.材料中的知識產權。通過服務，顧問提供的材料（“材料”），包括但不限於報告、程序、協議、電子表格和數據庫，並商定了以下內容：

經雙方同意，材料按原樣（包括功能）提供給公司；

在適用情況下，公司、其子公司或其客户保留用於製作和/或納入材料並分配給適用實體的任何數據的所有權利、所有權和所有權；以及

在適用的情況下，公司、其子公司或其客户可以使用、修改和分發材料，同時附上適當的確認信息。修改後，顧問不再對材料的準確性和功能負責。

20. 利益衝突。顧問表示，如果顧問得知任何可能或構成顧問與公司服務有關的利益衝突的情況，它將以書面形式聲明。根據此類書面聲明，只要公司告知顧問利益衝突對公司至關重要，顧問應及時終止為可能或確實構成利益衝突的其他個人或企業提供的服務，以免對公司造成損害。如果公司意識到顧問為另一家公司提供的服務可能或確實構成利益衝突的任何情況，並因此通知顧問，顧問同意及時終止此類其他服務，以免對公司造成損害。

21.賠償。雙方同意下述賠償條款。

(a) 公司特此同意就所有索賠、責任、損害賠償、損失、成本和開支（包括為履行判決、妥協和和解而支付的款項、罰款和合理的律師費）對顧問及其高級職員、董事和員工（均為 “顧問受賠方”）進行賠償、辯護和使其免受損害

抗辯任何第三方因以下原因或與之相關的任何索賠或指控索賠：(a) 本公司與本公司業務、項目或與本協議下的服務有關的作為或不作為，或 (b) 公司違反本協議的任何行為。本第 21 節將在本協議終止後繼續有效。

顧問受賠方為辯護或和解本協議下可能受賠償權約束的任何索賠而產生的費用將在最終處置之前由公司在收到顧問受賠方或代表顧問受賠方承諾償還該款項後由公司在最終處置之前預先支付，前提是最終確定該顧問受賠方無權根據本協議獲得賠償。

(b) 顧問特此同意就所有索賠、責任、損害賠償、損失、成本和開支（包括為履行判決、妥協和和解而支付的款項、罰款和罰款以及合理的律師費）對公司及其高級職員、董事和員工（均為 “公司受保方”）進行賠償、辯護和使其免受損害，以防範任何第三方因或與之相關的任何索賠或指控而支付的款項包括 (a) 顧問在根據本協議提供服務時的作為或不作為協議，(b) 顧問違反本協議的任何行為，(c) 因顧問（或顧問的任何員工、分包商或代理人，以下簡稱 “代表”）是公司僱員的索賠而產生或與之相關的任何税款、保險費用、損害賠償或其他費用；（d）顧問未能獲得本協議規定的保險；或（e）任何工傷補償或失業補償金索賠。

(c) 如果索賠源於該受補償方的重大過失、故意不當行為或惡意，則任何顧問受賠方或公司賠償方（均為 “受補償方”）均無權根據本協議獲得賠償。通過和解、判決、命令或根據請求終止任何訴訟 沒有競爭者 或其同等行為本身不得推定受賠方存在嚴重疏忽或故意不當行為或惡意。任何有權根據本協議獲得賠償的受補償方在簽訂任何協議或和解協議之前，均應獲得賠償方的書面同意（不得無理拒同意），否則賠償方有義務對該受賠方進行賠償。

(d) 在收到威脅通知或啟動與任何索賠有關的任何訴訟或程序後，受賠方應立即書面通知賠償方；前提是受賠方未發出此類通知不應解除賠償方根據本協議承擔的義務，除非賠償方因未能發出此類通知而實際受到損害發出通知。

如果根據本協議對任何可能需要賠償的受賠方提起任何訴訟或訴訟，則賠償方應有權為此進行辯護，律師應令該受賠方合理滿意。在賠償方通知受補償方選擇為受賠方進行辯護後，賠償方將負責賠償方隨後為其辯護而產生的費用。如果不將免除該賠償方與此類索賠有關的所有責任作為無條件條款，則賠償方將不會同意作出任何判決或達成任何和解。

如果根據隨後的司法上訴確定受賠方無權根據本協議要求賠償，則受賠方應根據要求立即向賠償方償還該賠償方因該索賠而產生的所有費用或支付的款項。

22.通知。根據本協議或適用法律提供的任何通知必須採用書面形式，並且必須通過掛號信或掛號郵件、國家認可的隔夜快遞或專人送貨到簽名頁上列出的地址送達收件人。儘管有任何相反的規定，通過電子郵件以電子方式發送通知，並在主題欄中註明 “[顧問姓名] 諮詢服務協議——正式通知”，將生效。

23. 同行。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文件。

24. 其他。本文書是雙方之間關於本協議標的的的唯一和完整的協議，取代了先前的所有口頭或書面安排或協議。除非雙方在生效日期之後簽訂書面協議，否則不得更改、修改、修改或解除本協議的任何條款或條款。對本協議任何條款下的任何違約或違約的豁免不應解釋為對本協議項下後續違約或違約行為的豁免。

25. 管轄法律。本協議受科羅拉多州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。科羅拉多州法院對根據本協議提起的任何訴訟擁有專屬管轄權，且各方均同意科羅拉多州法院的管轄權和地點。

26.免除陪審團審判。本協議各方特此自願且不可撤銷地放棄陪審團對與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或其他訴訟的審判。

27.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則此類保留不影響本協議的任何其他條款。如果任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則應限制此類條款，以便在適用法律允許的最大範圍內實現雙方的意圖。

28. 倖存者。本協議對本協議各方及其執行人、管理人、繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

授權。因此，執行本協議的每個人均表示並保證他（a）有權這樣做，（b）有權約束其代表簽署本協議的一方，並且（c）已閲讀並充分理解本協議的所有條款，包括本協議的附表。

為此，雙方於以下日期簽署了本諮詢服務協議，以昭信守。

黃金礦業公司


作者：	/s/ 巴勃羅·卡斯塔諾斯
	姓名：巴勃羅·卡斯塔諾斯
	職務：總裁兼首席執行官

這個 17 號在我面前簽了名^th 巴勃羅·卡斯塔諾斯於 2024 年 6 月的日子。

見證我的手和公章：


	/s/ 莫妮卡 P. 史密斯
	公證人


我的佣金到期：	2026年5月14日

雷恩諮詢有限責任公司


作者：	/s/ 沃倫·雷恩
	姓名：沃倫·雷恩
	標題：所有者和經理

這個 17 號在我面前簽了名^th 2024 年 6 月，作者：沃倫·雷恩。

見證我的手和公章：


	/s/ 莫妮卡 P. 史密斯
	公證人


我的佣金到期：	2026年5月14日