美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華 | | | ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （委員會 | | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
高管和董事離職
自2024年6月17日起，沃倫·雷恩辭去了金礦業公司（“公司”）總裁兼首席執行官（首席執行官）以及公司董事會（“董事會”）成員的職務，立即生效。
關於他的辭職，根據公司與雷恩先生簽訂的分離協議（“分離協議”）的條款：
| (i) | 公司將發行40,000股公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），涉及先前根據公司2009年股權激勵計劃向雷恩先生發行的40,000股已發行限制性股票，其中2萬股此前已歸屬，其餘2萬股歸屬於雷恩先生脱離公司； |
| (ii) | 公司將就先前根據公司2013年關鍵員工長期激勵計劃（“KELTIP”）向雷恩先生發行的15萬股既得KELTIP單位發行15萬股普通股； |
| (iii) | 公司將根據公司的2023年股權激勵計劃（“計劃”）一次性授予30萬股普通股，該計劃將立即歸屬，但須遵守該計劃的條款；以及 |
| (iv) | 公司將一次性現金支付50,000美元，但須繳納正常的預扣税。 |
作為分離協議的條件，雷恩先生執行了有利於公司的索賠。
在簽署分離協議的同時，雷恩先生還與公司簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），該協議自2024年6月17日起生效。根據諮詢協議，雷恩先生將就勘探事宜向公司提供為期18個月（“初始期”）的諮詢服務。初始期限過後，諮詢協議將按月自動續訂，除非任何一方在下個月初之前的任何時候發出書面不續訂通知後提前終止。此外，在初始期限過後，公司可以在公司認為必要或理想的時間內暫停諮詢協議下的全部或任何部分服務。公司將每月向雷恩先生補償14,000美元的諮詢服務，按月分期支付。
雷恩先生辭去董事會職務並不是由於與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧的結果。上述描述是分離協議和諮詢協議條款的摘要，並受此類協議的全面限制，這些協議分別作為附錄10.1和附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
任命高管和董事
2024 年 6 月 15 日，董事會任命時任執行副總裁巴勃羅·卡斯塔諾斯為公司總裁兼首席執行官和董事會成員，立即生效。這些任命是根據董事會公司治理和提名委員會的建議作出的。
在擔任總裁兼首席執行官的新職位上，卡斯塔諾斯先生的薪酬包括以下內容：（i）30萬美元的年基本工資，（ii）授予40萬股限制性股票單位，一週年歸屬20萬股，第二週年歸屬20萬股。有關卡斯塔諾斯先生的傳記信息，請參閲公司於2024年3月28日提交的附表14A委託書，這些傳記信息以引用方式納入此處。
2
與第三方之間沒有任何安排或諒解來進行此項任命。卡斯塔諾斯先生不是公司任何關聯方交易的當事方。卡斯塔諾斯先生與他被任命擔任本表8-K最新報告所述職位時沒有任何實質性計劃、合同或其他安排，也沒有任何諒解，卡斯塔諾斯先生也沒有參與任何需要根據第S-K條例第404（a）項進行披露的交易。
公司2023年股權激勵計劃的第二修正案
2024年6月18日，董事會通過了公司2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）的第二修正案。公司股東此前在2023年5月26日舉行的年度股東大會上批准了2023年計劃的通過。第二修正案取消了對根據不受2023年計劃中規定的最低歸屬計劃約束的獎勵授予的授權普通股總數的5％限制。
前述對第二修正案的描述是參照第二修正案的全文進行全面限定的，該修正案作為附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。
項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
2024年6月18日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述更新。本新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
本表格8-K第7.01項（包括附錄99.1）中包含的信息正在提供中，就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中以引用方式納入，除非具體規定此類文件中的參考。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽 數字 | 描述 |
10.1 | 金礦業公司與沃倫·雷恩之間的分離協議日期為2024年6月16日。* |
10.2 | 金礦業公司與沃倫·雷恩之間的諮詢協議，自2024年6月17日起生效。* |
10.3 | 黃金礦業公司2023年股權激勵計劃的第二修正案。 |
99.1 | 黃金礦業公司於2024年6月18日發佈的新聞稿，宣佈首席執行官退休。 |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，省略了附表和證物。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 6 月 20 日
| 黃金礦業公司 | ||||
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| 作者： | /s/ Julie Z. Weedman | |||
| | 姓名：Julie Z. Weedman | |||
| | 職位：高級副總裁兼首席財務官 | |||
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