僱傭協議
布萊恩·K·斯特恩

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月1日生效，由特拉華州的一家公司MYR Group Inc.（以下簡稱 “公司”）與布萊恩·斯特恩（“關鍵員工”）簽訂並由該協議簽訂。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司希望通過以下述身份和條款僱用關鍵員工來確保從關鍵員工的經驗和能力中受益，關鍵員工希望承諾按照此處規定的條款為公司服務；

因此，現在，考慮到前述情況以及下述相應的契約和協議，本協議雙方達成以下協議：

第一條
定義和解釋

1.1 定義。

(a) “基本工資” 是指不時生效的關鍵員工的基本工資，如第 2.3 (a) 節所述。

(b) “董事會” 指本公司的董事會。

(c) “原因” 是指：

(i) 關鍵員工嚴重違反本協議第 3.9 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 節（關於競爭、禁止招攬和保密條款）；

(ii) 關鍵員工對公司犯下的犯罪行為，包括但不限於欺詐、挪用公款或盜竊；

(iii) 關鍵員工因任何重罪或任何可能導致超過一 (1) 年的監禁的輕罪被定罪或認罪，不提出異議或辯護；或

(iv) 關鍵員工在收到公司書面通知後的三十 (30) 天內，未能或拒絕在任何重大方面執行或遵守董事會任何與本協議條款相一致的合法指令。

儘管有上述規定，除非董事會全體成員中至少百分之七十五（75％）在為此目的召集和舉行的董事會會議上向關鍵員工交付了決議的副本，否則不得將關鍵員工視為因故被解僱，除非董事會全體成員中至少有百分之七十五（75％）（不包括關鍵員工，如果當時是董事會成員，則不包括關鍵員工）正式通過的決議的副本（在向關鍵員工發出合理通知併為關鍵員工提供合理的機會之後，連同關鍵員工的律師，將在董事會面前聽取），認定董事會真誠地認為，該關鍵員工從事了本第 1.1 (c) 節中規定的行為。

(d) “控制權變更” 是指 “公司所有權變動”、“公司有效控制權變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變動” 的發生，如《財政條例》§§1.409A-3 (i) (5) (v)、(vi) 和 (vii) 所定義。

(e) “COBRA” 是指經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》。

(f) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其下的任何法規。

(g) “殘疾” 是指，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或可能持續不少於十二個月，關鍵員工無法從事任何實質性的有報酬活動，或者根據涵蓋公司員工的事故和健康福利計劃領取不少於三個月的收入替代補助金。

(h) “正當理由” 是指：

(i) 未經關鍵員工事先書面同意，減少關鍵員工的基本工資和/或年度目標獎金機會；

(ii) 自生效之日起，將關鍵員工的主要工作場所遷至距離關鍵員工工作場所五十 (50) 英里以上的地點；或

(iii) 公司違反本協議重要條款的任何其他重大違規行為，且主要員工應就此類違規行為向公司發出書面通知，而公司應未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正此類違規行為。

儘管如此，僅就關鍵員工在保護期內終止僱傭關係而言，除了第 (i)、(ii) 和 (iii) 條外，“正當理由” 還應是指從截至生效之日或關鍵員工和公司隨後同意的職責中大幅減少關鍵員工的職責（未經關鍵員工事先書面同意）公司就此類違規行為發出書面通知，公司應未能在內部糾正此類違規行為收到此類通知後的三十 (30) 天。

(i) “離職後期” 是指從關鍵員工離職之日起至該日期一週年結束的期限。

(j) “保護期” 是指自控制權變更發生之日起至控制權變更發生後12個月結束的期限。

(k) “遣散費” 是指

(i) 如果在保護期外無故解僱，或者關鍵員工在保護期外有正當理由解僱，則為截至關鍵員工終止僱用之日關鍵員工的年度基本工資和目標獎金總額的兩（2）倍（不實施任何本來構成正當理由的減免）；以及

(ii) 關鍵員工截至離職之日關鍵員工的年度基本工資和目標獎金總額的三 (3) 倍，或者，如果在保護期內無故解僱或關鍵員工在保護期內出於正當理由解僱，則為控制權發生變更的財政年度之前財政年度的關鍵員工年度基本工資和目標獎金總和的三 (3) 倍。

(l) “遣散期” 是指關鍵員工終止僱用之日後的兩 (2) 年期，如果是無故解僱或關鍵員工出於正當理由解僱，無論是否在保護期內。

(m) “無故解僱” 是指公司出於任何原因自行決定終止關鍵員工的聘用，關鍵員工的死亡或殘疾除外，基於原因的解僱除外。

1.2 解釋。在本協議中，除非出現明顯的相反意圖，否則，(a) “此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指整個本協議，而不是任何特定的條款、部分或其他細分；(b) 提及任何條款或部分，均指本協議中的此類條款或部分；(c) “包括”（相關含義為 “包括”）指包括, 但不限制該術語之前的任何描述的概括性.

第二條
就業和職責

2.1 期限。本協議的期限應從2024年3月1日（“生效日期”）開始，到2025年3月1日（“初始期限”）結束，但是，本協議應在初始期限結束時自動再延長一年，此後每隔一週年紀念日（均為 “續約期限”，與初始期限一起在本文中統稱為 “僱傭期限”），除非不遲於當時的期限結束前一百八十 (180) 天，要麼是關鍵員工，要麼是公司應向另一方發出書面通知，表示不希望延長本協議；此外，如果在僱傭期內發生控制權變更，則僱傭期限應自動再延長一年（除當時剩餘的初始期限或續訂期限外，視情況而定）。

2.2 職位、職責和服務。關鍵員工應擔任高級副總裁兼首席運營官——T&D，其職責和責任應與擔任該職務的高管一致。關鍵員工應盡其所能，努力履行此類職責和責任。關鍵員工的僱用將接受公司首席執行官和董事會的監督和指導。

2.3 補償。

(a) 基本工資。根據公司的正常薪資慣例和程序，關鍵員工應按每年四十五萬美元（合450,000.00）的費率獲得初始基本工資，定期分期支付，董事會或（其委員會）可以不時增加（但不能減少）基本工資。

(b) 目標獎勵。在僱傭期內，關鍵員工有資格根據年度績效目標的實現情況獲得年度目標獎金（“目標獎金”），該獎金由董事會（或其委員會）自行決定。

(c) 激勵、儲蓄、利潤分享和退休計劃。在僱傭期內，關鍵員工有權參與所有不時適用於公司其他處境相似的員工的激勵、儲蓄、利潤分享和退休計劃、做法、政策和計劃。

(d) 福利計劃。在僱傭期內，關鍵員工和/或關鍵員工的家屬應有資格參與福利計劃、慣例、政策和計劃，並將獲得通常不時適用於公司其他處境相似的員工的福利福利計劃、慣例、政策和計劃下的所有福利。

2.4 遣散費。關鍵員工在僱用期內終止僱用後，只要關鍵員工滿足第三條中列出的要求，則有權獲得第三條所述的遣散費。

2.5 賠償。公司應 (i) 在適用法律允許的範圍內，賠償關鍵員工，使其免受損害，為其辯護，使他們免受與關鍵員工在本協議規定的僱用過程中和範圍內的任何行為或決定相關的合理費用，包括合理的律師費；(ii) 支付關鍵員工實際產生的與或相關的所有合理費用和合理的律師費通過以下方式對任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護因關鍵員工在僱用關鍵員工的過程中和範圍內做出的任何行為或決定而引起或與之相關的任何第三方對關鍵員工的侵害；但是，此類賠償不適用於關鍵員工的犯罪行為或任何嚴重不當行為。本第 2.5 節將在本協議終止或到期後繼續有效。

第三條
提前終止

3.1 死亡。關鍵員工在僱傭期內死亡後，本協議即告終止，關鍵員工的遺產有權獲得截至解僱之日關鍵員工的基本工資，以及根據第2.3節中規定的主要員工參與的薪酬和福利計劃條款支付的任何薪酬和福利。在解僱之日之前支付的基本工資以及關鍵員工根據本協議有權獲得的任何其他現金補償，但不受《守則》第409A條的約束，應在行政上合理的情況下儘快一次性支付，但不得遲於關鍵員工死亡之日後的九十（90）天。

3.2 殘疾。如果關鍵員工在僱傭期內致殘，則本協議和主要員工在公司的僱傭關係將終止，關鍵員工有權獲得以下福利：(a) 關鍵員工截至解僱之日的基本工資；(b) 根據向主要員工參與的公司中處境相似的員工提供的任何長期殘疾保單條款規定的長期殘疾補助金；以及 (c) 任何薪酬以及根據以下條款支付的補助金第 2.3 節中規定的主要員工參與的薪酬和福利計劃。在遵守第 3.12 (a) 條的前提下，應在行政上合理的範圍內儘快一次性支付截至解僱之日的基本工資，以及關鍵員工根據本協議有權獲得的任何其他現金補償，但不遲於關鍵員工解僱之日後的九十 (90) 天。在遵守第 3.12 (a) 條和第 3.12 (b) 節的前提下，關鍵員工有權獲得的、不受《守則》第 409A 條豁免的報銷或實物福利應在本協議或適用的計劃、實踐、政策或計劃規定的付款之日後儘快支付。

3.3 公司因故解僱。如果關鍵員工在僱傭期內因故被解僱，則公司應在解僱之日之前向關鍵員工支付（a）根據公司的常規和慣常工資慣例在適用的付款日期發出解僱通知時有效的關鍵員工基本工資；（b）根據主要員工參與的第2.3節規定的薪酬和福利計劃條款支付的任何薪酬和福利。

3.4 關鍵員工無正當理由解僱。如果關鍵員工在僱傭期內無正當理由終止關鍵員工在公司的工作，無論是否在保護期內，公司都應向關鍵員工支付截至解僱之日的關鍵員工（a）根據公司的常規和慣常工資慣例在適用的付款日期發出解僱通知時有效的關鍵員工基本工資；（b）根據規定的薪酬和福利計劃條款支付的任何薪酬和福利在第 2.3 節中，其中的密鑰員工是參與者。

3.5 在保護期外無故或有正當理由終止。如果在僱傭期內和保護期外，公司無故終止了關鍵員工的僱傭關係，或者關鍵員工出於正當理由終止了關鍵員工在公司的工作，則關鍵員工應有權 (a) 關鍵員工在解僱之日之前未支付的基本工資；(b) 根據關鍵員工參與的第 2.3 節規定的薪酬和福利計劃條款支付的任何薪酬和福利根據此類條款和條件薪酬和福利計劃；(c) 一次性付款，等於關鍵員工的遣散費；以及 (d) 一次性付款，其乘積等於 (i) 遣散期的月數乘以 (ii) 截至該關鍵員工（以及關鍵僱員的配偶和合格受撫養人）維持健康福利的每月成本

就COBRA而言，關鍵員工根據公司團體健康計劃終止僱用的日期，按税後計算，不包括任何短期或長期傷殘保險福利。除非本協議中另有規定並受第 3.12 (a) 節的約束，否則在解僱之日之前的基本工資以及關鍵員工根據本協議有權獲得的、不受《守則》第 409A 條豁免的任何其他現金補償應在行政上合理的範圍內儘快一次性支付，但不得遲於關鍵員工解僱之日後的九十 (90) 天。在遵守第 3.12 (a) 條和第 3.12 (b) 節的前提下，關鍵員工有權獲得的、不受《守則》第 409A 條豁免的報銷或實物福利應在本協議或適用的計劃、實踐、政策或計劃規定的付款之日後儘快支付。在遵守第 3.8 節和第 3.12 (a) 節的前提下，任何遣散費和任何健康福利金的支付應在第 3.8 節所述的豁免和索賠解除不可撤銷的當月的下一個月支付（或開始），但如果第 3.8 節所述的索賠豁免和免除的最長期限在關鍵員工發生索賠的次年結束 “離職”（該術語的定義見根據《守則》部分發布的財政條例）409A），則第 3.8 節中描述的豁免和索賠解除不可撤銷的日期將被視為（A）關鍵員工離職第二年的第一個工作日和（B）第 3.8 節中描述的豁免和索賠解除不可撤銷的日期（不考慮此例外情況）中的較晚者。

3.6 在保護期內無故或無正當理由終止。如果在僱傭期內和保護期內，公司無故終止了關鍵員工的僱傭關係，或者關鍵員工出於正當理由終止了關鍵員工在公司的工作，則關鍵員工應有權 (a) 關鍵員工在解僱之日之前未支付的基本工資；(b) 根據關鍵員工參與的第 2.3 節規定的薪酬和福利計劃條款支付的任何薪酬和福利根據此類條款和條件薪酬和福利計劃；(c) 一次性支付相當於關鍵員工的遣散費；以及 (d) 一次性付款，其乘積等於 (i) 遣散期的月數乘以 (ii) 截至關鍵僱員根據集團健康計劃終止僱用之日關鍵員工（以及關鍵僱員的配偶和合格受撫養人）的每月維持健康福利的費用就COBRA而言，公司按税後計算，不包括任何短期或長期傷殘保險福利。除非本協議中另有規定並受第 3.12 (a) 節的約束，否則在解僱之日之前的基本工資以及關鍵員工根據本協議有權獲得的、不受《守則》第 409A 條豁免的任何其他現金補償應在行政上合理的範圍內儘快一次性支付，但不得遲於關鍵員工解僱之日後的九十 (90) 天。在遵守第 3.12 (a) 條和第 3.12 (b) 節的前提下，關鍵員工有權獲得的、不受《守則》第 409A 條豁免的報銷或實物福利應在本協議或適用的計劃、實踐、政策或計劃規定的付款之日後儘快支付。以第 3.8 節為前提

第 3.12 (a) 節，任何遣散費和與健康福利有關的任何金額的支付應在第 3.8 節所述的豁免和索賠解除不可撤銷的當月的下一個月支付（或開始），但如果第 3.8 節所述的豁免和索賠解除的最長期限在關鍵員工離職之年的次年結束，那麼第 3.8 節中描述的索賠豁免和解除不可撤銷的日期將被視為（A）關鍵員工離職年度的下一個工作日和（B）第 3.8 節中描述的豁免和索賠解除不可撤銷的日期（不考慮此例外情況）中的較晚者。如果關鍵員工根據本第 3.6 節被解僱，則關鍵員工不受第 3.9 (b) 節規定的約束。

3.7 公司義務的終止。關鍵員工因任何原因終止僱用後，公司在本協議下的義務將終止，除本第三條和第2.5節規定的薪酬和福利外，主要員工無權獲得任何其他薪酬和福利。儘管終止，雙方根據本協議第2.5和3.9節承擔的義務仍將完全有效。

3.8 發佈。儘管本第三條有上述規定，但關鍵員工仍有權獲得第 3.5 節（關於在保護期外無故或有正當理由解僱）和第 3.6 節（關於保護期內無故或有正當理由解僱）中規定的額外福利（即在解僱之日之前支付關鍵員工的基本工資以及根據第 2.3 節規定的薪酬和福利計劃條款支付的任何福利之外的福利）哪個是鑰匙員工是參與者），只有在關鍵員工執行（且不可撤銷）並向公司交付所有索賠的豁免和免責聲明後，員工才是參與者，其執行（和不可撤銷）和交付必須在緊接着解僱之日後的第四十五（45）天之前執行（和不可撤銷）。如果關鍵員工未能在規定的時間內向公司交付（且未撤銷）已執行的豁免和解除索賠，則公司不承擔第3.5條和第3.6節（如適用）規定的義務。儘管如此，如果公司未在解僱之日後的三（3）個工作日內向關鍵員工交付解僱表格，則要求關鍵員工執行（而不是撤銷）和交付解僱令的任何要求（如適用）將無效，關鍵員工將有權獲得第3.5條規定的關鍵員工本來有資格獲得的任何款項以及第 3.6 節（視情況而定）。

3.9 禁止競爭；禁止拉客；保密。

(a) 主要員工承認並同意：（i）公司為電力公司、電信提供商、商業/工業設施和政府機構從事電力線和商業/工業電氣施工服務業務，為工業和發電客户（“企業”）提供電氣施工和維護服務；（ii）業務競爭激烈；（iii）關鍵員工的客户關係幾乎是永久性的，但僅限於關鍵員工協會對於本公司，關鍵員工不會與客户接觸；(iv) 關鍵員工將繼續開發、獲取和了解公司及其客户的非公開信息；(v) 直接或間接向公司現有或潛在競爭對手披露任何此類機密信息將使公司處於競爭劣勢，並將對公司造成損害；(vi) 關鍵員工以鉅額代價與公司客户建立了商譽公司；(vii) 但允許關鍵員工進入在本第 3.9 節規定的契約中，公司不會簽訂本協議；(viii) 從事本第 3.9 節禁止的任何活動的關鍵員工將構成對公司機密信息和/或商譽的不當挪用和/或使用；(ix) 關鍵員工與公司的關係預計對公司的成功至關重要；(x) 關鍵員工向公司提供的服務是特殊而獨特的性格；(xi) 公司開展業務在整個北美；(xiii) 本協議中規定的不競爭和其他限制性契約和協議是公平合理的，公司在未獲得此類非競爭和其他限制性契約和協議的情況下籤訂本協議是不合理的；(xiii) 鑑於前述情況以及關鍵員工的教育、技能、能力和財務資源，關鍵員工承認並同意關鍵員工不會斷言，以及不應考慮強制執行任何本第 3.9 節中規定的契約將阻止關鍵員工謀生或以其他方式失效、無效或不可執行，或應作廢或被認定為不可執行。

(b) 不競爭協議。在關鍵員工受僱期間和離職後期間，關鍵員工不得直接或間接地在公司或其子公司或其子公司從事業務的任何地理區域，或關鍵員工創建、接收或獲得機密信息的任何新業務領域（如下所述），直接或間接地經營或經營公司或其子公司當時所從事的任何業務）。關鍵員工同意，關鍵員工不會以任何身份經營或從事該業務或任何此類業務，包括以關鍵員工個人身份或作為合夥人或合資企業，或作為任何其他個人或實體的員工、代理人、顧問或推銷員，或作為公司的高級管理人員或董事，前提是關鍵員工可以是任何上市公司的股東，前提是如果主要僱員不擁有，則該關鍵員工可以成為任何上市公司的股東其任何類別股票的百分之十（10％）或更多。

(c) 機密信息。在關鍵員工受僱期間，以及關鍵員工因任何原因終止在公司的僱傭關係後的任何時候，關鍵員工不得直接或間接向任何個人或實體披露、泄露或告知，也不得將僱用期內獲得的有關以下方面的任何信息用於主要員工的個人利益（包括為招攬業務的目的，無論其是否與公司或其子公司或關聯公司的競爭力）：公司或其財務、業務或其他事務子公司或關聯公司（包括與公司或其子公司或關聯公司有任何交易的個人或實體的任何名單或記錄），但以下情況除外：(i) 用於履行本協議規定的關鍵員工的職責和責任；(ii) 已在公共領域的信息；或 (iii) 關鍵員工在以下情況下需要披露的信息：(A) 在任何授權的政府實體的指導下；(B) 根據a 傳票或其他法庭程序；(C) 法律另有要求或任何適用監管機構的規則、規章或命令；或（D）關鍵員工以公司或公司任何子公司或附屬公司的員工、高級職員、董事或股東的身份涉及關鍵員工的任何法律訴訟或訴訟時，應在其他必要時披露關鍵員工的規則、規章或命令。

(d) 關鍵員工將在 (i) 公司要求的任何時間或 (ii) 因任何原因終止關鍵員工在公司的僱傭關係中以較早者為準，立即向公司交付關鍵員工收到的所有文件、備忘錄、筆記、報告、清單、文件、客户名單、郵件列表、軟件、磁盤、信用卡、門禁和文件鑰匙、計算機訪問碼、教學手冊以及其他有形或個人財產或準備或幫助準備與關鍵員工與公司的關係有關的準備，包括，但不限於關鍵員工隨後可能擁有或控制的公司或其任何子公司和關聯公司的任何機密信息（如上所述），關鍵員工不得保留其任何副本、副本、複製品或摘錄。

(e) 不招攬的協議。在僱傭期內和離職後期間，關鍵員工不得（代表公司或經公司書面同意的除外）直接或間接地代表主要員工本人、服務部門或代表他人，(i) 招募、轉移或侵佔，或 (ii) 試圖招募、轉移或侵佔任何曾經是公司客户或任何人的個人或實體在關鍵員工解僱之日前的十二 (12) 個月內的任何時候以及關鍵員工與之共處的關聯公司有過實質性接觸。

(f) 不招募人員的協議。在僱傭期內和離職後期間，關鍵員工不得直接或間接地代表關鍵員工、服務或代表他人，(i) 招募、轉移或僱用，或 (ii) 試圖招募、轉移或僱用公司或其子公司或關聯公司的任何員工或顧問。

(g) 限制的合理性。主要員工承認，本第3.9節中規定的地理邊界、禁止活動的範圍和期限在本質上是合理的，不超過維護公司商譽及其機密信息的機密性以及保護公司合法商業利益所必需的範圍，並且此類條款的執行不會給關鍵員工造成任何不必要的困難，也不會不合理地幹擾關鍵員工謀生的能力。如果任何法院裁定本第 3.9 節的任何部分無效或不可執行，則本第 3.9 節的其餘部分將不會因此受到影響，並且將在不考慮無效條款的情況下完全生效。如果任何法院因本條款的期限或範圍而將本第 3.9 節的任何條款或其任何部分解釋為不合理，則該法院應縮短該條款的期限或範圍，並在縮短後強制執行此類條款。

(h) 執法。在本第3.9節的規定生效期間，關鍵員工在非公司子公司或子公司的實體（“繼任僱主”）工作後，關鍵員工將向該繼任僱主提供本協議的副本，並將在其後的三十（30）天內將此類工作通知公司。關鍵員工同意，如果關鍵員工違反或威脅違反本第3.9節的條款和條件，則公司將有權根據法律或衡平法對關鍵員工提起和起訴訴訟，就任何此類違規行為獲得賠償，或禁止關鍵員工（以具體表現、臨時限制令、臨時或永久禁令或其他形式）任何違反本第 3.9 節的行為，無需繳納保證金。

3.10 降落傘付款。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果向關鍵員工的福利支付或分配，無論是根據本協議的條款支付或應付的，還是根據其他任何協議、政策、計劃、計劃或安排，包括但不限於任何股票期權、股票增值權或類似權利，或者對歸屬或行使的任何限制的失效或終止上述任何款項的可行性（所有此類付款）以及福利總額（“總付款”）將（全部或部分）受《守則》第4999條或其任何後續條款（“消費税”）徵收的任何消費税（“消費税”）的約束，然後，在考慮該其他協議、政策、計劃、計劃或安排中因該守則第280G條而產生的總付款減少後，公司將在一定程度上減少總付款額這是必要的，這樣總付款中沒有任何一部分需要繳納消費税（但在任何情況下都不低於零），順序如下：（i) 根據《財政條例》第1.280G-1節問答24（a），以現金支付的按全值支付的款項應減少（如有必要，減至零），最後應付的金額應首先減少；（ii）根據美國財政部條例第1.280G-1條問答24（a），以全值支付的任何股權應付的款項和福利，最高值首先減少（因為此類價值按以下方式確定）接下來將減少《財政條例》第1.280G-1節，問答24）；（iii）以現金支付但價值低於全額的款項價值

根據美國財政部條例第1.280G-1條，問答24，最後一次減少的應付金額，隨後將減少；（iv）根據美國財政部監管第1.280G-1條問答24，對於價值低於全值的任何股權的應付款項和福利，首先降低最高值（因為此類價值是根據美國財政部監管第1.280G-1條問答24確定的），接下來將減少；以及（v）所有其他非非金額第 (ii) 或 (iv) 條中未另行描述的現金福利下一次應按比例減少；但是，前提是總付款額只有在 (A) 此類付款總額的淨金額大於或等於 (B) 減去此類減少的總付款的聯邦、州、市和地方所得税淨額後，並考慮到逐步取消因總付款減少而產生的逐項扣除額和個人免税額）大於或等於 (B) 未減少的此類總付款的淨額（但減去淨金額之後），才可以減少此類總付款和消費税金額的聯邦、州、市和地方所得税對於此類未減少的總付款，以及在逐步取消逐項扣除和歸因於此類未減少的總付款的個人免税後，關鍵員工應繳的税款）。

(b) 為了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税：(i) 不得考慮主要僱員在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 的情況下應免除的總付款中的任何部分；(ii) 不得考慮總付款中的任何部分；(ii) 不得考慮總付款中的任何部分税務顧問（“税務顧問”）認為，該賬户可以合理地為關鍵員工接受，由會計師事務所選擇在控制權變更之前，公司的獨立審計師（“審計師”）不構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（包括由於《守則》第280G (b) (4) (A) 條），而且，在計算消費税時，不得考慮此類總付款的任何部分根據《守則》第280G (b) (4) (B) 條的定義，税務顧問的意見構成了對實際提供的服務的合理補償，該補償金額超過 “基本金額”（如第節所述）可分配給此類合理薪酬的《守則》280G (b) (3))；以及 (iii) 總付款中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由審計師根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。

(c) 在根據本協議付款時，公司應向關鍵員工提供一份書面聲明，説明此類款項的計算方式和計算依據，包括公司從税務顧問、審計師或其他顧問或顧問那裏得到的任何意見或其他建議（任何此類書面意見或建議應附在聲明中）。如果關鍵員工對公司的計算提出異議，則公司應向關鍵員工支付總付款中關鍵員工認為正確適用本第3.10節所必需的部分（最高為100％）。本第 3.10 節要求的所有決定（或關鍵員工或公司要求的與本第 3.10 節相關的決定）均應由公司承擔費用。

3.11 故意省略。

3.12 付款受《守則》第 409A 條的約束。

(a) 儘管本第三條有上述規定，但在《守則》第409A條及其相關指導方針要求的範圍內，關鍵員工在關鍵員工終止僱用之日後的前六個月內有權根據本協議獲得的款項將在關鍵員工終止僱用之日起六個月零一天（或如果該付款日期未到期）累計和支付在公司的某個工作日，下一個工作日公司），或者根據《守則》第409A條可以向關鍵員工支付此類款項而不會產生不利税收後果的更早日期；但是，此類延遲不適用於關鍵員工死亡時關鍵員工有權獲得的款項。

(b) 本協議中規定的任何費用或實物福利的報銷，如果受《守則》第 409A 條的約束且不免受，均應遵守以下附加規則：(i) 對符合條件的費用的任何報銷均應按發生時支付（但不得在第 3.12 (a) 節規定的六個月延遲期結束之前）；前提是關鍵員工必須不遲於合理詳細地提供相關文件發生符合條件的費用的日曆年結束後的六十 (60) 天；(ii) 在任何日曆年中有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助金的金額不應影響任何其他日曆年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助的金額；以及 (iii) 獲得報銷或實物補助的權利不得被清算或交換為其他福利。

(c) 為了確定關鍵員工有權支付《守則》第 409A 條規定的任何現金或其他薪酬（即遞延薪酬），本協議中任何規定在 “解僱”、“終止僱傭” 或其他終止與公司的僱傭關係的事件時支付任何此類現金或報酬的條款均意味着此類款項應在離職時與公司及其所有子公司和關聯公司支付，出於任何原因，包括但不限於，辭職、解僱和退休，公司和關鍵員工合理地預計，在此日期之後將不再提供任何服務，或者在該日期之後提供的善意服務水平（無論是作為員工還是作為獨立承包商）將永久降至不超過前36個月期間（或整個期間）所提供善意服務（無論是作為員工還是獨立承包商）平均水平的百分之二十（20％）服務（如果關鍵員工一直在提供服務）少於 36 個月）。

(d) 旨在使本協議規定的付款和福利免於適用或遵守《守則》第409A條的要求。本協議應以影響此類意圖的方式解釋、管理和管轄，公司不得采取任何與該意圖不一致的行動。在不限制上述規定的前提下，不得延期、加快、延期、支付或修改本協議中規定的付款和福利，以免導致根據《守則》第 409A 條徵收額外税款。儘管公司應盡最大努力避免根據《守則》第409A條徵收税款、利息和罰款，但本協議中提供的福利的税收待遇並未得到保證或保證。公司對關鍵員工或其他納税人因本協議而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金額不承擔任何責任。

第四條
雜項

4.1 適用法律。本協議受伊利諾伊州法律管轄並將根據該州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突原則。

4.2 修改和豁免。只有經公司和主要員工事先書面同意，才能修改、修改或放棄本協議的條款，任何行為或未能或延遲執行本協議條款均不得解釋為對此類條款的放棄或影響本協議或其任何條款的有效性、約束力或可執行性。

4.3 可分割性。本協議中因適用法律而在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，僅在該禁令或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款失效或影響，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

4.4 完整協議。除第 2.3 (c) 節和第 2.3 (d) 節中提及的書面福利計劃和計劃中另有規定外，本協議體現了本協議各方之間關於本協議標的的的的完整協議和諒解，取代和優先於雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述，這些諒解或陳述可能以任何方式與僱用關鍵員工或本協議標的有關。

4.5 預扣税款和其他員工扣除額。公司可以從根據本協議支付的任何福利和款項中扣除根據任何法律或政府法規或裁決可能要求的所有聯邦、州、市和其他税款，以及針對公司員工的所有其他正常員工扣除額。

4.6 律師費。公司應在發生此類費用和開支後的四十五 (45) 天內，向關鍵員工償還關鍵員工在有關本協議項下主要員工權利的爭議中產生的所有合理法律費用和開支，但在任何情況下都不遲於發生此類費用和開支的應納税年度末，除非有管轄權的法院認定關鍵員工在此類爭議中的立場不是善意的。

4.7 標題。為方便起見，插入了段落標題，不會用於解釋目的。

4.8 理事會的行動。本協議要求董事會（或其委員會）就公司僱用關鍵員工或此類僱用條款和條件作出的任何及所有決定或其他行動將由除關鍵員工（如果關鍵員工是董事會或此類委員會的成員）以外的董事會或此類委員會的成員做出，關鍵員工將無權就任何此類事項進行投票或決定。

4.9 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

[簽名頁如下]

本協議各方打算受其約束，自上述首次規定的日期起簽署了本協議。