SEC FORM 4

SEC表格4

表格4

美國證券交易所和監管委員會
華盛頓特區20549

有關受益所有權的變動聲明

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報
或根據1940年投資公司法第30(h)條申報

OMB批准號

OMB號碼：3235-0287			每次迴應的預估平均負擔小時數：0.5
如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
0.5小時			如果不再受制於第16條的要求，請勾選此框。表格4或表格5的報告義務可能繼續存在。

請參見指令1(b)。請參閲 1. 報告人的姓名和地址

YARNO WENDY L（姓氏）

報告人姓名和地址^*

LEFKOFSKY ERIC P

（姓）

(第一步)

(中間)

寄往：TEMPUS AI,INC.

地址：600 WEST CHICAGO AVENUE, SUITE 510

(街道)

芝加哥

伊利諾伊州

60654

(城市)

(州)

(郵政編碼)

2. 發行人名稱並逐筆明細或交易符號 TEMPUS AI, Inc. [TEM]

5. 公告人與發行人的關係
(勾選所有適用項)

X	董事	X	10%所有人
X	官員（在下面給出頭銜)		其他（下面請説明）
	CEO和主席

3. 最早交易日期（月/日/年）
2024年6月17日

4. 如果修正，則原文件提交日期（月/日/年）

6. 個人或聯合/集體提交（選擇適用的行）

	由一個報告人提交的表格
X	由多個報告人提交的表格

表格I-已獲取、已處置或有利益佔有的非衍生證券
1. 證券名稱（説明書第3條）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，則被視為執行日期（月/日/年）	3. 交易代碼（説明書第8條）		4. 已獲取的證券（A）或已處置的證券（D）（説明書第3、4和5條）			5. 報告交易後擁有的證券數量（説明書第3和4條）	6. 擁有形式：直接（D）或間接（I）（説明書第4條）	7. 間接利益所有權的性質（説明書第4條）
1. 證券名稱（説明書第3條）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，則被視為執行日期（月/日/年）	代碼	V	數量	（A）或（D）	價格	5. 報告交易後擁有的證券數量（説明書第3和4條）	6. 擁有形式：直接（D）或間接（I）（説明書第4條）	7. 間接利益所有權的性質（説明書第4條）
A類普通股	06/17/2024		C		1,603,279	A	⁽¹⁾	1,603,279	I	由Tempus Series A Investments，LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		A⁽³⁾		996	A	$0	1,604,275	I	由Tempus Series A Investments，LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J⁽⁴⁾		1,604,275	D	$0	0	I	由Tempus Series A Investments，LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J⁽⁴⁾		1,397,589	A	$0	1,397,589	I	由Lightbank Global LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		C		2,283,991	A	⁽¹⁾	2,283,991	I	由Innovation Group Investors, L.P. - 2011 Series持有⁽⁵⁾
A類普通股	06/17/2024		C		145,875	A	⁽¹⁾	145,875	I	由Innovation Group Investors，L.P. - Series 1B提供⁽⁵⁾
A類普通股	06/17/2024		A⁽³⁾		91	A	$0	145,966	I	由Innovation Group Investors，L.P. - Series 1B提供⁽⁵⁾
A類普通股	06/17/2024		C		248,476	A	⁽¹⁾	248,476	I	由Lightbank Investments 1B，LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		A⁽³⁾		155	A	$0	248,631	I	由Lightbank Investments 1B, LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		A⁽³⁾		5,998	A	$0	5,998	I	由Tempus Series B Investments, LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J⁽⁶⁾		5,998	D	$0	0	I	由Tempus Series B Investments, LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J⁽⁶⁾		1,030	A	$0	2,285,021	I	由Innovation Group Investors, L.P. - 2011 Series持有⁽⁵⁾
A類普通股	06/17/2024		J⁽⁶⁾		4,585	A	$0	19,938,946	I	由Blue Media, LLC持有⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		C		1,500,071	A	⁽¹⁾	1,500,071	I	由Tempus Series B-1 Investments, LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		A⁽³⁾		3,725	A	$0	1,503,796	I	由Tempus Series B-1 Investments, LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J⁽⁷⁾		1,503,796	D	$0	0	I	由Tempus Series B-1 Investments, LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J⁽⁷⁾		1,256,361	A	$0	21,195,307	I	由Blue Media, LLC持有⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J⁽⁷⁾		125,382	A	$0	2,410,403	I	由Innovation Group Investors, L.P. - 2011 Series持有⁽⁵⁾
A類普通股	06/17/2024		C		1,746,323	A	⁽¹⁾	22,941,630	I	由Blue Media, LLC持有⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		C		2,111,415	A	⁽¹⁾	2,111,415	I	由Tempus Series B-2 Investments，LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		A⁽³⁾		9,377	A	$0	2,120,792	I	由Tempus Series B-2 Investments，LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J⁽⁸⁾		2,120,792	D	$0	0	I	由Tempus Series B-2 Investments，LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J⁽⁸⁾		911,957	A	$0	23,853,587	I	由Blue Media, LLC持有⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J⁽⁸⁾		1,068,346	A	$0	3,478,749	I	由Innovation Group Investors, L.P. - 2011 Series持有⁽⁵⁾
A類普通股	06/17/2024		C		3,911,762	A	⁽¹⁾	3,911,762	I	由Tempus Series C Investments，LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		A⁽³⁾		17,374	A	$0	3,929,136	I	由Tempus Series C Investments，LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J^-9		3,929,136	D	$0	0	I	由Tempus Series C Investments，LLC提供⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J^-9		2,020,698	A	$0	25,874,285	I	由Blue Media, LLC持有⁽²⁾
A類普通股	06/17/2024		J^-9		982,283	A	$0	9,607,283	I	由Gray媒體有限責任公司提供⁽²⁾

表2 - 衍生證券的獲取、處置或受益所有權（例如，認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券） (包括認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券)
1. 衍生證券的名稱（Instr. 3）	2. 衍生證券的轉換或行權價格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定執行日期（如果適用） (月/日/年)	4. 交易代碼（Instr. 8）		5. 獲取（A）或處置（D）的衍生證券數量（Instr. 3、4和5）		6. 行權日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量（Instr. 3和4）		8. 衍生證券價格（Instr. 5）	9. 報告交易後所擁有的衍生證券數量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4）	11. 間接受益所有權的性質（Instr. 4）
1. 衍生證券的名稱（Instr. 3）	2. 衍生證券的轉換或行權價格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定執行日期（如果適用） (月/日/年)	代碼	V	（A）	（D）	可行使日期	到期日	標題	股份數量或股數	8. 衍生證券價格（Instr. 5）	9. 報告交易後所擁有的衍生證券數量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4）	11. 間接受益所有權的性質（Instr. 4）
A類優先股	⁽¹⁾	06/17/2024		C			1,603,279	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A類普通股	1,603,279	$0	0	I	由Tempus Series A Investments有限責任公司提供⁽²⁾
A類優先股	⁽¹⁾	06/17/2024		C			2,283,991	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A類普通股	2,283,991	$0	0	I	由Innovation Group Investors, L.P. - 2011 Series持有⁽⁵⁾
A類優先股	⁽¹⁾	06/17/2024		C			145,875	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A類普通股	145,875	$0	0	I	由Innovation Group Investors, L.P. - Series 1B提供⁽⁵⁾
A類優先股	⁽¹⁾	06/17/2024		C			248,476	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A類普通股	248,476	$0	0	I	由Lightbank Investments 1B, LLC提供⁽²⁾
Series B優先股	^（10）	06/17/2024		C			5,196,414	^（10）	^（10）	B類普通股	5,196,414	$0	0	I	由Tempus Series B Investments, LLC提供⁽²⁾
B類普通股	⁽¹¹⁾	06/17/2024		C		5,196,414		⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	A類普通股	5,196,414	$0	5,196,414	I	由Tempus Series B Investments, LLC提供⁽²⁾
B類普通股	⁽¹¹⁾	06/17/2024		J⁽⁶⁾			5,196,414	⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	A類普通股	5,196,414	$0	0	I	由Tempus Series B Investments, LLC提供⁽²⁾
B類普通股	⁽¹¹⁾	06/17/2024		J⁽⁶⁾		3,972,878		⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	A類普通股	3,972,878	$0	3,972,878	I	由Blue Media, LLC持有⁽²⁾
B類普通股	⁽¹¹⁾	06/17/2024		J⁽⁶⁾		892,426		⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	A類普通股	892,426	$0	892,426	I	由Innovation Group Investors, L.P. - 2011 Series持有⁽⁵⁾
Series B優先股	^（10）	06/17/2024		C			178,485	^（10）	^（10）	B類普通股	178,485	$0	0	I	由Black Media，LLC提供⁽²⁾
B類普通股	^（10）	06/17/2024		C		178,485		^（10）	^（10）	A類普通股	178,485	$0	178,485	I	由Black Media，LLC提供⁽²⁾
Series B-1優先股	⁽¹⁾	06/17/2024		C			1,500,071	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A類普通股	1,500,071	$0	0	I	由Tempus Series B-1 Investments, LLC提供⁽²⁾
B-2優先股	⁽¹⁾	06/17/2024		C			1,746,323	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A類普通股	1,746,323	$0	0	I	由Blue Media, LLC持有⁽²⁾
B-2優先股	⁽¹⁾	06/17/2024		C			2,111,415	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A類普通股	2,111,415	$0	0	I	由Tempus Series B-2 Investments，LLC提供⁽²⁾
Series C優先股	⁽¹⁾	06/17/2024		C			3,911,762	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A類普通股	3,911,762	$0	0	I	由Tempus Series C Investments，LLC提供⁽²⁾

報告人姓名和地址^*

LEFKOFSKY ERIC P

（姓）

(第一步)

(中間)

寄往：TEMPUS AI,INC.

地址：600 WEST CHICAGO AVENUE, SUITE 510

(街道)

芝加哥

伊利諾伊州

60654

(城市)

(州)

(郵政編碼)

呈報人與發行人的關係

X	董事	X	10%所有人
X	官員（在下面給出頭銜)		其他（下面請説明）
	CEO和主席

報告人姓名和地址^*

Blue Media, LLC

（姓）

(第一步)

(中間)

寄往：TEMPUS AI,INC.

地址：600 WEST CHICAGO AVENUE, SUITE 510

(街道)

芝加哥

伊利諾伊州

60654

(城市)

(州)

(郵政編碼)

呈報人與發行人的關係

董事	X	10%所有人
官員（在下面給出頭銜)		其他（下面請説明）

響應的説明：

1. 每股A系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股和C系列優先股均可隨時按持有人選擇以一對一的比例轉換為A類普通股，沒有到期日期，在公司首次公開發行後自動轉換為A類普通股。

2.報告人是Blue Media，LLC，Gray Media，LLC，Lightbank Investments 1B，LLC，Lightbank Global LLC，Tempus Series A Investments，LLC，Tempus Series B Investments，LLC，Tempus Series B-1 Investments，LLC，Tempus Series B-2 Investments，LLC和Tempus Series C Investments，LLC的唯一經理。

3. 2024年6月17日，在公司首次公開發行時轉換優先股時，公司為這些優先股支付了應計未付的股息，以A類普通股的形式支付。發行股份符合《證券交易法》第16條規定的16b-3和16a-9規定的豁免要求。

4. Tempus Series A Investments，LLC向其成員按比例分配，而不是通過其他補償方式向Lightbank Global LL等發行額外的證券。

5.報告人是Innovation Group Investors, L.P. - 2011 Series和Innovation Group Investors, L.P. - Series 1B的普通合夥人的經理人。

6. Tempus Series B Investments，LLC向其成員按比例分配，而不是通過其他補償方式向Blue Media，LLC和Innovation Group Investors，L.P.-2011 Series等發行額外的證券。

7. Tempus Series B-1 Investments，LLC向其成員按比例分配，而不是通過其他補償方式向Blue Media，LLC和Innovation Group Investors，L.P.-2011等發行額外的證券。

8. Tempus Series B-2 Investments，LLC向其成員按比例分配，而不是通過其他補償方式向Blue Media，LLC和Innovation Group Investors，L.P.-2011 Series等發行額外的證券。

9. Tempus Series C Investments，LLC向其成員按比例分配，而不是通過其他補償方式向Blue Media，LLC和Gray Media，LLC等發行額外的證券。

10. 每股B系列優先股均可隨時按持有人選擇以一對一的比例轉換為B類普通股，沒有到期日期，在公司首次公開發行後自動轉換為B類普通股。

11. 每股B類普通股均可隨時按持有人選擇以一對一的比例轉換為A類普通股，沒有到期日期。

備註:

由於表格 I 中的 30 行限制，本報告分為兩個表格提交。這是兩個提交中的第一次提交。

	/s/ Erik Phelps，法律代表人	06/20/2024
	** 申報人簽字	日期
提醒：每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。
* 如果表格由一個以上的申報人提交，請參閲4(b)(v)條説明。
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行為。請參閲18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：請提交三份本表，其中一份必須手動簽名。如果空間不夠，請參閲第6項説明以獲取程序。
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。