全球內幕交易政策

目的

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和其他政府機構制定了規則，以防止不道德地使用非公開信息。本政策概述了員工為遵守這些規則和適用法律而必須遵守的要求。

範圍

該政策適用於美敦力的所有員工和董事會成員。

政策聲明(詳情)

1.BACKGROUND

摘要

聯邦證券法禁止美敦力或其子公司(統稱“本公司”)的任何員工或其董事會任何成員根據本公司及其他可能與本公司有交易或業務關係的公司的重大非公開信息買賣證券，並禁止向他人透露重大非公開信息。這些法律對違反這些法律的個人實施嚴厲的制裁，包括可能被判處重刑。

採用這一內幕交易政策的目的是為了幫助：

·防止無意中違反內幕交易法；

·避免受僱於公司或與公司有關聯的人甚至出現不當行為；

·保護公司免於控制個人責任；以及

·保護公司、董事和員工的聲譽。

“材料”是什麼類型的信息？

如果合理的股東會認為有關公司的信息對作出購買、持有或出售公司證券的決定很重要，則有關公司的信息被認為是重要的。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。不可能定義所有類別的重要信息，但有關以下任何主題的信息，包括公司已就任何這些主題制定計劃或正在討論的信息，都是可能被視為重要信息類型的例子：

·公司的收入或收益；

·涉及本公司的重大合併或收購；

·有關FDA即將採取的行動或其他重大法律或法規動態的信息，包括重大臨牀試驗結果或重大產品召回；

·公司控制權發生變動或管理層發生重大變動；

·公司購買或出售其大量證券；

·改變公司的股息或證券回購政策；

·股票拆分；

·公司未償債務違約或申請破產；

·影響公司的重大產品發佈、重大開發、發明或發現，或重大法律或法規發展，包括其知識產權；

·重要的許可或協作討論或協議；

·發生重大網絡安全事件，如數據泄露，或公司業務的任何其他重大中斷，或其財產、設備或信息的損失、潛在損失、破壞或未經授權訪問，無論是在其設施還是通過其信息技術基礎設施；或

·公司的結論或其審計員的通知，不應再依賴公司以前發佈的任何財務報表；或

·更換該公司的審計師。

上述清單僅供説明，並不打算提供可能產生重大信息的情況的綜合清單。

什麼時候信息是“非公開的”？

如果有關公司的信息沒有以一般投資者可獲得的方式傳播，則被視為非公開信息。信息一般將被視為非公開信息，除非(1)信息已在新聞稿、在提交給美國證券交易委員會的公開文件(如Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K)、公司投資者關係網站上、或通過新聞通訊社或廣泛訪問的新聞機構披露，以及(2)已過了足夠長的時間，使信息有機會在市場內傳播，這通常是在公開披露後一個完整的交易日完成後。例如，如果信息是在週四的盤後交易中披露的，那麼到週五常規交易結束時，它將被視為廣泛傳播。

什麼是“證券”？

該政策適用於公司普通股、購買普通股的期權或公司發行的任何其他類型的證券的交易，包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及非公司發行的衍生證券，如與公司證券有關的交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期。這項政策也適用於以下公司的證券交易：(1)與公司有業務往來的公司，如公司的分銷商、供應商、客户和供應商，以及(2)與公司有潛在交易或業務關係的公司。

2.DEFINITIONS

在本保單中使用的下列術語具有以下特定含義：

“被保險人”是指：

·所有員工：

·所有董事；

·與董事地址相同或在經濟上依賴於董事的所有董事家庭成員和員工，以及與董事或員工共享相同地址的任何其他人(不包括(1)董事的員工或租户或員工，或(2)總法律顧問、公司祕書、助理祕書或總法律顧問或公司祕書指定的其他個人(各自，

公司祕書辦公室的成員)確定不應在本政策範圍內)；以及

·由上述任何人控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體(公司除外)，除非該實體已實施旨在確保該人不能影響該實體涉及公司證券的交易的政策或程序。

“指定僱員”具有第4節中賦予該術語的含義。

“董事”係指美敦力的董事會成員。

“執行委員會成員”是指向公司首席執行官彙報工作的公司員工。

“審批前人員”具有第5節中賦予該術語的含義。

“第16條高級職員”是指受1934年證券交易法(“交易法”)第16條約束的公司員工。

“交易計劃”具有第6節中賦予該術語的含義。

3.一般禁止

知曉重大非公開信息時的禁止

除第6條明確規定外，任何被保險人不得：

·在知道任何有關公司的重大非公開信息的情況下，購買、出售或捐贈公司的任何證券(或向其他個人或實體建議這樣做)；

·向任何其他人披露與公司有關的任何重大非公開信息，如果該人可能濫用這些信息，例如通過買賣公司證券或向他人通風報信；

·購買、出售或捐贈另一家公司的任何證券(或向另一個人或實體建議這樣做)，同時明知受本政策約束的個人或實體在擔任董事或本公司僱員的過程中瞭解到的有關該另一家公司的任何重大非公開信息；或

·向任何其他人披露關於另一家公司的任何重大非公開信息(受本政策約束的個人或實體是在擔任董事或本公司員工的過程中瞭解到的)，如果該人可能濫用這些信息，例如通過買賣該公司的證券或向他人泄露該信息。

禁止賣空及衍生工具交易

任何被保險人不得：

·賣空公司證券，包括“對着盒子”賣空；或

·從事以公司證券為基礎的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的買賣。

誓言和模糊限制語

董事或第16條人員不得(I)以保證金方式購買公司證券、以保證金賬户中持有的公司證券為抵押借入或將公司證券質押為貸款抵押品，或(Ii)就公司證券達成對衝或貨幣化交易或類似安排。本公司告誡並建議所有其他承保人尋求自己的法律顧問

以保證金購買公司證券，以保證金賬户持有的公司證券為抵押借款，或將公司證券質押為貸款抵押品，或(Ii)就公司證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排。

停止服務後的義務提醒

如果某人在知道重大非公開信息時不再是董事或公司員工，適用的禁令應繼續適用於該人，直到該信息已公開或不再是重要信息為止。

4.限制期內的交易禁令

季度限制期

除本政策明確規定外，下列任何個人或實體不得在每個會計季度結束前的第二個星期一開始至該季度公佈盈利後的一個完整交易日結束為止的期間(“季度限制期”)內購買、出售或捐贈本公司的任何證券。

受季度限制覆蓋的人員

季度限制期禁令適用於：

·所有董事；

·第16節的所有官員、執行委員會成員和向執行委員會成員報告的僱員；

·公司祕書辦公室成員不時指定受季度限制期禁令的其他僱員(連同第16條官員、執行委員會成員和向執行委員會成員報告的僱員，稱為“指定僱員”)；

·所有與董事地址相同或在經濟上依賴董事的董事家屬和指定員工，以及與董事或指定員工共享地址的任何其他人(不包括(1)董事的員工或租户或指定員工，或(2)公司祕書辦公室成員認為不應納入本政策範圍的其他無關人員)；以及

·由上述任何人控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體(公司除外)，除非該實體已實施旨在確保該人不能影響該實體涉及公司證券的交易的政策或程序。

企業新聞限制期

本公司可不時通知董事及其他僱員，鑑於涉及本公司的重大事件或發展，額外的限制期(“企業新聞限制期”)已生效。在這種情況下，除本政策明確規定外，任何個人不得在企業新聞限制期內購買、出售或捐贈本公司的任何證券，也不得通知其他任何人企業新聞限制期已經生效。(在本政策中，季度限制期和企業新聞限制期均被稱為“限制期”。)

5.董事及第16條人員的預先清關

交易的通知和預先結算

交易前清算

董事或第16條人員(“預清盤人”)不得購買、出售、捐贈或以其他方式收購或處置本公司的證券(但不在此範圍內的交易除外)。

第6條下的政策)，或採用、修改或終止任何交易計劃，除非該人預先與公司祕書辦公室的成員進行了交易或計劃清算。

預先批准的請求應按照公司祕書制定的程序提出。公司祕書辦公室的成員有權決定是否清算任何預期的交易或計劃。(如果總法律顧問是第16條的官員，首席財務官有權決定是否由總法律顧問清算交易。)

所有預先清算的交易和計劃必須在收到預先清算的四個工作日內生效(或通過、修改或終止)，除非公司祕書辦公室的成員已批准特定的例外情況。在四個工作日內未實施的預結算交易(或預結算交易的任何部分)或未通過、修改或終止的計劃必須在執行前再次預結算。儘管收到了預清關，但如果預清關人在交易完成之前知道了重要的非公開信息或受到了一段時間的限制，交易可能無法完成。

交易後通知

每名預審人員還應確保公司祕書辦公室的成員立即收到關於公司證券的任何購買、出售或其他收購或處置的發生的通知，以及任何考慮未來公司證券交易的計劃的訂立、修改或提前終止的通知。這種通知必須是書面的(包括通過電子郵件)，並應包括被保險人的身份、交易類型、交易日期、涉及的股份數量和購買或出售價格。

交易的被視為時間

就這些通知義務而言，購買、出售或其他收購或處置應被視為發生在該人對其作出不可撤銷的承諾之時(例如，就公開市場購買或出售而言，是在交易執行之時，而不是在交易結算之時)。

6.EXCEPTIONS

第3條和第4條禁止購買、出售和捐贈公司證券的規定不適用於：

·行使股票期權或其他股權獎勵，或向公司交出股份，以支付行使價格或履行任何預扣税款義務，在每種情況下，均以適用的股權獎勵協議允許的方式進行；但條件是，在員工或董事知道重大非公開信息的情況下，或在受限期間內，不得出售如此獲得的證券(無論是直接出售還是與通過經紀人進行的“無現金”行使交易有關)；

·根據公司401(K)計劃、員工股票購買計劃、個人賬户計劃或股息再投資計劃收購或處置公司普通股，這些收購或處置是根據長期指示進行的，而不是在員工或董事知道重大非公開信息時輸入或修改的，或者對於受到限制期禁止的人來説，是在限制期內進行的；

·直接從公司購買證券或直接向公司出售證券；或

·根據具有約束力的合同、書面計劃或特定指示(“交易計劃”)進行的交易，該交易計劃是按照規則10b5-1通過和操作的；前提是該交易計劃符合本政策末尾包括的公司規則10b5-1計劃指南。

第3條和第4條中禁止捐贈公司證券的規定不適用於向家庭成員或家庭信託基金贈送的真正禮物，這些家庭成員或家庭信託基金也受第3條規定的這項政策的約束。

7.違例的罰則

違反上述任何規則的行為將受到公司的紀律處分，包括以正當理由終止僱傭關係。

8.其他事宜

規則Btr

若本公司須根據《董事條例》實施“退休金禁售期”，則每名董事及第16條高級人員在禁售期內不得直接或間接出售、買入或以其他方式轉讓因其擔任董事或本公司高級職員而購入的任何本公司股權證券，但《董事條例》準許的情況除外。

法律責任的限制

本公司、首席財務官、總法律顧問、公司祕書辦公室成員或本公司其他員工不對與執行本內幕交易政策相關的任何行動或不作為承擔任何責任。儘管對第5節所述的交易或對第6節所述的交易計劃進行了任何預先清算或審查，但公司、首席財務官、總法律顧問、公司祕書辦公室成員或公司的其他員工均不對從事或採用該交易或交易計劃的人承擔任何關於該交易或交易計劃的合法性或後果的責任。

行政管理

總法律顧問一般負責這項政策的管理，包括解釋和解釋這項政策並作出與這種管理有關的決定的權力。總法律顧問可以選擇其他人協助這種管理。

問題

有關這一政策的問題應直接諮詢公司祕書辦公室的一名成員。

規則10b5-1指南

美敦力

規則10b5-1計劃指南

1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)第10b5-1條規定，上市公司的內幕交易內幕人士(每個人都是交易個人)，在他們不掌握重大非公開信息(MNPI)且不受任何限制期限的時候，制定買賣股票的計劃或指示，預先指明交易的金額、定價和時間，或將這些事項的酌情權委託給獨立的第三方，即可免除內幕交易責任。美敦力(以下簡稱“本公司”)已根據規則10b5-1(以下簡稱“10b5-1計劃”)就採用和使用交易計劃提供指導，並適用於任何希望加入10b5-1計劃的美敦力員工或董事。

10B5-1計劃

·所有10b5-1計劃都必須是書面的。

·一旦通過10b5-1計劃，交易個人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。10b5-1計劃必須預先明確交易的金額、定價和時機，預先確定確定交易的金額、價格和時機的公式或算法，或者將這些事項的自由裁量權委託給在進行購買或銷售時不知道MNPI的獨立第三方。

·交易個人在通過10b5-1計劃或對現有10b5-1計劃進行任何修改之前，必須提交併獲得擬議規則10b5-1計劃的公司祕書或助理祕書(或其代表)的批准。根據規則10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

·10b5-1計劃的最短期限應為6個月，並應包括規定的到期日，最長期限為兩年。

·強烈反對單一交易交易計劃，在任何12個月期間，任何情況下都不得采用超過一項單一交易計劃。

·不允許重疊計劃，前提是交易個人除了傳統的10b5-1計劃外，還可以就授予補償性股權獎勵(但不是行使股票期權)而產生的納税義務加入“賣出到覆蓋”計劃。

·新的和修改後的規則10b5-1計劃必須反映在第一次交易之前的“冷靜期”：

對於董事和第16節官員，新的或修改的10b5-1計劃下的第一筆交易不能發生，直到(I)90天或(Ii)或下一個10-K或10-Q提交後兩個工作日中較晚的一個，但在任何情況下，都不能超過通過10b5-1計劃或修改10b5-1計劃的日期後120天。

對於董事或第16條官員以外的人員，新的或修改的10b5-1計劃下的第一次交易不得在通過10b5-1計劃或修改10b-51計劃的日期後30個歷日內進行。

·交易計劃必須在所有方面都符合公司的全球內幕交易政策和任何其他適用的公司政策。

·10b5-1計劃必須允許公司在承銷鎖定期間暫停任何持有受承銷鎖定的股票的交易個人的交易。

交易者：個人

·交易個人只能在下列情況下采用、修改或指示提前終止10b5-1計劃：

OIS不擁有關於公司或其證券的MNPI；以及

根據公司的全球內幕交易政策，OIS不受任何限制期限的約束。

·董事和第16條人員必須(作為10b5-1計劃的一部分或通過單獨的文件)向公司證明：(I)該個人在進入

或修改10b5-1計劃，以及(Ii)該個人真誠地採用該計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。

·在對10b5-1計劃採取、修改、提前終止或對10b5-1計劃採取其他行動時，交易個人必須真誠地採取任何此類行動，而不是作為逃避《交易法》第10(B)節或根據《交易法》頒佈的第10b-5條的禁止的計劃或計劃的一部分。因此，雖然交易個人不被禁止修改或終止現有的規則10b5-1計劃，但規則10b5-1計劃應在其到期之前不被修改或終止的意圖下通過。

·交易個人應知道，公司將在其Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露董事和第16部分高級管理人員採用、修改和終止任何10b5-1計劃的情況。

·交易個人必須同意在任何交易計劃的報道和宣傳中與公司合作。

·採用交易計劃並不排除10b5-1計劃以外的交易，否則將符合公司的全球內幕交易政策。但是：

O交易個人不得進行或改變相應的交易或頭寸，包括對衝交易，以減少或消除規則10b5-1計劃下交易的經濟後果。

o交易個人不得從事10 b5 -1計劃之外的交易，如果此類交易會影響根據10 b5 -1計劃可以出售的股份數量（例如，對於受規則144約束的交易個人，計劃外交易不能減少根據10 b5 -1計劃可出售的預先確定的股票數量）。

o任何擔任董事或高級管理人員的交易個人請確保10 b5 -1計劃之外的任何交易不會為10 b5 -1計劃下的潛在交易創造短期利潤（即，如果銷售可能在10 b5 -1計劃下進行，交易人員通常希望避免在10 b5 -1計劃之外進行任何購買，以避免潛在的短期利潤（如果購買價格低於購買後6個月內進行的任何銷售）。