HOMESTREET，INC。
股東年會
2024年6月18日
會議記錄
介紹
馬克·梅森：
歡迎：早上好，歡迎參加HomeStreet，Inc.股東2024年年會。 我的名字是馬克·梅森，我是董事會主席、HomeStreet的CEO和總裁。 根據HomeStreet的章程，我將擔任今年會議的主席，在此資格下，我宣佈會議開始。HomeStreet的總法律顧問戈弗雷·埃文斯將擔任會議祕書。
根據HomeStreet公司的章程，我將擔任本次會議的主席，並在此職務上，我現在宣佈會議開始。HomeStreet的總法律顧問戈德弗雷·埃文斯將擔任會議祕書。
本次會議將首先介紹一些行政事項及程序。
我們將遵循在屏幕右下方的“會議材料”下方隨時可訪問的程序規則。根據程序規則的執行，每個人都可以有機會參與會議，我們能夠高效公平地處理會議業務。
投票現已開放，請儘快投票，因為我們將在討論提案後不久關閉投票。
在投票程序方面的提醒，如果您已經在郵件、電話或互聯網上投票，我們將計算您的代理，無需再次投票，除非您希望更改投票。
如果您尚未投票或者您想更改您的投票，可以使用“在此投票”按鈕在此網絡廣播上投票，但是您只能投票與您用於登錄此會議的控制號相關的股票。
如果您持有多個賬户中的股票，您將為每個賬户分別獲得控制號。如果您已經使用用於登錄到會議的控制號投票，並希望投票持有在另一個賬户中的股票，請使用與另一個賬户相關的控制號登錄，以在投票關閉之前投票。
在會議正式業務部分結束後，所有正確出席的股東將被允許在問題和評論期間提出有關今天所有表決事項的問題和評論。可以通過在屏幕左下角的框中鍵入“提一個問題”來在此網絡廣播上提出問題。出於節省時間的考慮，如果我們無法在會議上回答您的問題，我們將在會議之後與您聯繫。感謝您的配合。
選舉審查員：我要介紹Broadridge金融解決方案的代表Laura Sisneros，她也是此網絡廣播的參與者，將彙總初步和最終表決結果。Broadridge代表董事會擔任獨立選舉審查員。 Sisneros女士代表Broadridge的宣誓將存入會議記錄。當她完成股東代理和選票統計時，Sisneros女士將確認法定人數的存在。
正式會議宣佈：本次會議的祕書Godfrey Evans現在將提供召開本次會議的充分證明。
出席的選舉監察員已告知我們，我們現在人數充足，可構成法定人數，但需監察員最終確認。
正式宣請開始
主持本次會議的祕書Godfrey Evans現在將提出召開本次會議的充分證明。
Godfrey Evans：
早上好，謝謝主席先生。 我想提供以下材料：
首先，公司於2024年4月11日營業結束時的完成和認證的股東名單，該日期是本次會議通知和表決權利的股東的記錄日期。您可以在此網絡廣播期間查看此列表，查看列表的鏈接位於屏幕下部中間，位於“已登記股東列表”鏈接下方。該列表還提供了可以在本次會議上進行投票的股份數。這個列表顯示，截至該記錄日期的營業結束時，公司普通股有18,857,565.6股。
其次，本次會議的通知副本，説明本次會議的時間、地點和目的。此通知已在郵寄給公司記錄股東的每位股東，郵寄地址在公司的記錄中。公司的代理聲明和本次會議的代理卡的副本最早於2024年5月17日左右提供給記錄日期的股東。這些項目也可以在屏幕右下側的“會議材料”鏈接下進行查看。
第三，Broadridge金融解決方案公司的郵寄確認書已經確認，顯示在或於2024年5月17日左右，向該記錄日期的每位股東郵寄了年度會議通知，並附有公司的代理聲明和本次會議的代理卡。
將會議的認證股東名單，通知書，郵寄確認書，代理聲明和年度報告的副本與會議記錄一同歸檔。
我們的選舉監察員已經告訴我，我們親自和通過代理檢驗已有足夠數量的股票組成法定人數，但是最終仍需由選舉監察員確認。
Mason先生...
業務順序
馬克·梅森：
謝謝，祕書先生。我們現在準備進行今天你們將要投票的提議。關於每位候選人進入董事會和其他提議，我們會省略正式動議，因為所有候選人都已經得到提名並且所有提議都已經得到引入和呈現。如公司的委託書所述，股東需考慮七項業務，其詳細説明在委託書中描述。
業務：
第一項提議是批准合併協議和計劃，時間為2024年1月16日，由FirstSun Capital Bancorp、HomeStreet，Inc.和Dynamis Subsidiary，Inc.簽署，並於2024年4月30日修訂，並隨時可能進一步修訂。
第二項提議是在諮詢（非約束性意見）的基礎上批准與併購協議有關的民事賠償支付，這些支付將與HomeStreet公司的命名行政人員在併購協議所規定的交易中支付。
第三項提議是批准HomeStreet股東大會的休會，如有需要，以便進一步支持併購提議。
第四項提議是選舉八位董事，任期至2025年股東年會，或直至其各自的後繼者被選舉並獲得資格。董事會提名了八位董事候選人，包括馬克·梅森、斯科特·博格斯、桑德拉·卡瓦諾、傑夫·格林、瓊安娜·哈雷爾、詹姆斯·米切爾、南希·佩萊格里諾和克雷格·湯普金斯。公司未收到其他候選人的通知。我在此宣佈董事提名已經關閉。
第五項提議是在諮詢（非約束性意見）的基礎上批准公司命名執行官2023年的薪酬。
第六項提議是在諮詢（非約束性意見）的基礎上批准未來關於執行薪酬的諮詢（非約束性意見）投票頻率。
第七項提議是在諮詢（非約束性意見）的基礎上，核準HomeStreet獨立註冊會計師公司截至2024年12月31日的註冊情況。在公司的委託書中可以找到所有提議的額外信息。因為這個會議的議程上沒有其他業務，我們將短暫地暫停投票。
（短暫的暫停）
關閉投票
現在是太平洋時間上午10:08，我宣佈投票現已關閉。根據公司收到的委託書審核結果，初步結果顯示HomeStreet的股東已經投票：
1）贊成批准合併協議和計劃，時間為2024年1月16日，由FirstSun Capital Bancorp、HomeStreet，Inc.和Dynamis Subsidiary，Inc.簽署，並於2024年4月30日修訂，並隨時可能進一步修訂；
2）贊成以諮詢（非約束性意見）的方式批准併購協議所規定的命名執行官的報酬支付；
3）贊成在諮詢（非約束性意見）的基礎上批准延長HomeStreet股東大會的休會時間，以進一步拉攏支持併購提議；
4）贊成選舉八位董事，並考慮其他事宜。
根據聯邦—— 標準委員會所屬的《總的評估指引》規定，可以打開擁有所有股份票決權的全文記錄，並將這些人作為一個投票單元。通過這個投票單元的深度分析，公司將在近期完成投票核實，並將公佈最終結果。
1）贊成批准合併協議和計劃，時間為2024年1月16日，由FirstSun Capital Bancorp、HomeStreet，Inc.和Dynamis Subsidiary，Inc.簽署，並於2024年4月30日修訂，並隨時可能進一步修訂；
反對關於有關合並協議所涉及的名義管理層的併購相關補償支付的建議（非約束力） APPROVAL；
贊成HomeStreet股東會議的延期審議，以允許進一步徵求支持併購提案的投票權；
投票支持Scott Boggs、Sandra Cavanaugh、Jeff Green、Joanne Harrell、Mark Mason、James Mitchell、Nancy Pellegrino 和Craig Tompkins作為董事，任期至2025年股東大會，或直至選舉產生繼任者並符合資格;
以諮詢（非約束力）的形式批准HomeStreet公司2023年度名義管理層的高管薪酬;
以諮詢（非約束力）的形式支持將來高管薪酬方面的投票頻率;
以諮詢（非約束力）的形式 RATIFICATION 公認，Homestreet獨立註冊的會計事務所負責報告於2024年12月31日結束的財政年度;
股東應意識到這些初步結果不是官方的，並可能根據選舉主任的官方統計結果而改變。最終投票結果將在公司向證券交易委員會提交的8-K表格中報告。
這標誌着我們會議正式事項的結束，我們會議的這一部分也被代表結束了。
在我們繼續之前，我要表達我個人的感謝，以及董事會對您今天的參與和支持我們公司的感激之情。
非常感謝大家今天在我們年度股東大會的正式期間的關注。在為大家提供問題時間之前，我想就我們去年的財務業績以及更為重要的是我們與FirstSun擬議的合併進行一些評論。
請注意，在我們今天的討論中，我可能會發表一些反映我們對公司業績和財務狀況的當前看法和預期的預測性陳述。那些是可能的前瞻性陳述，依據我們最近的盈利發佈，投資者資料和我們其他公眾文件中披露的風險因素進行安全港聲明。此外，在我們今天的電話會議上提到任何非GAAP測量的調和可以在我們網站上最近的盈利發佈和投資者資料中找到。
首先，我想快速討論一下我們2023年的業績。
•我們的淨虧損為（$ 27.5）百萬美元，每股（$ 1.46)
•我們的核心淨收入為$ 8.3百萬，每股$ 0.44，不包括我們的商譽減值和與合併相關的費用
•我們的淨利息收益率在年度內下降至1.88％，而在2022年為2.99％，我很抱歉我説錯了。
•我們的非利息收入下降至$ 41.9百萬，而2022年為$ 51.6百萬
•在該年度，我們每股的現金股息為$ 0.65
我可以在這裏詳細介紹我們的財務業績，但是這些數字已經公開很長時間了，細節並不像我們有限的能力能夠快速改變我們的資產負債表和利率風險的關鍵因素。面臨自2022年第一季度以來超過500個基點的利率上漲，我們採取了措施來減輕資產負債表的影響，這些措施包括顯着降低貸款發放水平並提供非常有競爭力的推廣價格的存款產品。去年我們的存款繼續向我們更高的優惠產品遷移，儘管這種遷移的速度比同行慢。這種持續的遷移和一些存款損失推動了我們總體資金成本的持續增加並導致淨利息收益率的降低。
來減輕利率快速上升對我們資產負債表的影響，我們大幅減少了貸款發放量並提供了非常具有競爭力的推廣價格的存款產品。但是，這些活動對超過500個基點的利率上漲的影響並不明顯，這使我們的整體資金成本持續上升並導致淨利息收益率下降。
為緩解利率快速上升對我們資產負債表的影響，我們大幅推廣價格的存款產品有很大折扣，且將貸款發放水平顯着降低。但是，這些活動對超過500個基點的利率上漲的影響並不明顯，並且這些遷移以及一些存款損失推動了我們總體資金成本的持續增加並導致我們的淨利息收益率下降。
此外，去年第一季度我們從美國銀行（US Bank）收購了南加州三家零售存款分行。收購的存款餘額為3.22億美元，雖然此後我們已經經歷了一些存款流失，但現在存款餘額已經穩定，而這三家分行的存款的加權平均成本截至5月底僅為87個基點。
我們的貸款組合去年表現良好，並且保持着很好的多樣化，我們最高的集中度是在西部的多户家庭貸款上，這是歷史上最低風險貸款類型之一。雖然其他地區的銀行看到了增加的問題多户家庭貸款或拖欠、不良貸款和分類貸款的水平，我們的貸款一直保持在歷史低位。我們的貸款組合具有非常謹慎的保險，預期損失潛力非常低。我們的信貸質量今天仍然穩健，目前我們沒有看到任何有意義的信貸挑戰。
我們去年的當前較低盈利水平是我們無法接受的，也無法為我們的股東提供可接受的回報。這在很大程度上是由於本週期意料之外的利率上漲的規模和數量所驅動。迄今為止，我們通過有限的資產負債表增長、保持流動性、推遲或減少支出以及將招聘人員減少至所需水平，而沒有損害我們的業務，來管理這種環境。
雖然我們相信我們能夠管理好這種環境，但董事會和我認為這不是為最大化股東價值而採取的最佳策略。當前的利率週期凸顯了我們獨立業務戰略的劣勢和限制。因此，在2023年初，我們開始了一個過程，結果是你們今天強烈批准的合併。
這種組合預計將產生最高四分之一的淨利率、收費收入與營收百分比和資產及股本回報。這些預測指標明顯超出了我們認為HomeStreet今後幾年在目前狀態下所能實現的。此外，重要的是，FirstSun和HomeStreet今天都擁有非常強的資產質量和一個在全國最有吸引力的高增長市場內的多樣化資產負債表。
而且，在合併後，我們的利率風險狀況非常平衡，這是一個很好的地方，考慮到未來利率走向的不確定性。有關我們的預測財務表現和指標的更多信息和詳細信息，請參見我們最新的投資者聯合演示文稿和S-4。
自合併計劃公佈以來，我們一直在有效地與FirstSun團隊合作進行整合和轉換規劃。我們的目標是將兩個組織的優點結合起來，我相信我們會做到。
我們堅信，HomeStreet和FirstSun的合併是當前非常具有獨特投資機會的銀行環境中的合併。我們很高興完成這項合併，並實現所有股東的利益。
謝謝您投票支持合併。
在今天的講話中，我準備了這些內容。更多關於我們的預測財務表現和指標的信息請參見我們最新的投資者聯合演示文稿和S-4。
自1月份合併公告以來，我們已經與FirstSun團隊有效地進行了整合和轉換規劃。我們的目標是將兩個組織的優點結合起來，我相信我們會做到。
我們強烈相信，HomeStreet與FirstSun的合併是唯一的投資機會，而在其他情況下，銀行業是一個非常具有挑戰性的環境。我們很高興完成這項合併，並實現所有股東的利益。
感謝您投票支持。
我的講話到此結束。我想介紹FirstSun Capital Bancorp和Sunflower Bank的首席執行官兼總裁Neal Arnold。Neal和我將很樂意回答您現在的任何問題。
請給我們一分鐘時間組織好並檢查問答隊列。
好的，隊列中的第一個問題是“你認為合併將何時完成？”
我們感謝這個問題。首先，股東會議的完成和今天的積極投票解決了一個重要的里程碑。當然，下一個重要里程碑是交易中涉及的各個銀行監管機構的監管批准。我們希望批准能夠迅速到來，並進而允許我們迅速完成併購。我們目前預計批准將允許我們在第四季度完成交易，但當然這在很大程度上依賴於相關監管機構的批准，在這種情況下，美聯儲和德克薩斯州銀行部門以及華盛頓州金融機構部門。謝謝這個問題。
現在隊列中沒有其他問題了。我會等一會兒看看是否還有其他人會問問題，然後我們結束會議。
謝謝您投票支持。
現在隊列中沒有其他問題了。我會等一會兒看看是否還有其他人會問問題，然後我們結束會議。
讓我重複一遍你如何提問，你的屏幕左下角有一個輸入框，在“提問”標題下面。 我假設參加會議的人已經看到了，但在結束會議之前，我想確保每個人都有機會提問。
好的，看起來今天的問題就這些了。
年度會議的結束
我代表董事會再次感謝您對homestreet的持續支持，並參加我們今天的虛擬會議。 我們的議程現在已經結束，我宣佈會議結束。
現在是上午10:20。