美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

公司當前報告

根據證券法案第13或15(d)條款

1934年證券交易法。

報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月18日

 

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

 

601 Union Street, Ste. 2000, 西雅圖, 大單98101

（總部地址）（郵政編碼）

(206) 623-3050

（報告人的電話號碼，包括區號）

 

如果8-K表格文件的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務，請勾選適當方框：

2024年6月18日，HomeStreet, Inc.（以下簡稱“公司”或“HomeStreet”）召開了股東大會（以下簡稱“股東大會”）。基於股東大會選舉監察人提供的認證選舉報告，公司的股東選舉了董事會提名的全部八名董事候選人，並批准了提案1、3、5和7，以及就公司高管薪酬諮詢投票（提案6）投票決定未來一年為投票頻率，在代理聲明中有所説明。對於與合併協議（如下所定義）有關的董事總經理的諮詢性（非約束性）投票，提案2（即核準公司在與合併協議相關的併購交易中向董事總經理支付或可能支付的報酬）未獲得公司股東的批准。

提案1

股東批准於2024年1月16日簽署，於2024年4月30日修訂的《FirstSun Capital Bancorp（以下簡稱“FirstSun”）和HomeStreet以及Dynamis Subsidiary, Inc.之間的合併協議和計劃》（以下簡稱“併購協議”），具體詳見下文。

正式結果

提案2

股東在諮詢性（非約束性）投票中反對針對HomeStreet董事總經理在與併購協議相關的交易中支付或可能支付的報酬，具體情況見下文。

正式結果

提案3

股東批准如有必要或適當，將延期股東大會以進一步爭取對合並提案的代理投票支持，具體情況見下文。

正式結果

提案4

股東們重新選舉了以下八名董事，任期將在HomeStreet股東下一次年度股東大會舉行結束（或者在他們各自的繼任者選舉和合格後結束），具體如下：

官方結果

第5項提案

股東們以建議（非約束性）方式批准了公司2023財年的命名高管的薪酬，具體如下所示。

官方結果

提案6

股東們以建議（非約束性）方式批准了未來每年對執行薪酬進行建議（非約束性）投票的頻率，具體如下所示。

官方結果

根據董事會建議，並與股東的偏好保持一致，公司計劃每年舉行關於公司命名高管的報酬的非約束性諮詢投票。

提案7

按照下面所述的非約束性投票結果，股東批准Crowe LLP作為公司獨立註冊會計師事務所，對截止於2024年12月31日的財政年度的審核。

官方結果

項目7.01監管FD披露

本第7.01項的信息，包括附件99.1，不應視為《證券交易法》（已修訂）第18條的用途而被提交或受該條款的責任，也不應視為在《證券法》（已修訂）或《證券交易法》下任何註冊聲明或其他文件中被引用，除非公司明確聲明該信息作為《證券交易法》提交或特定參考，並在此類提交中進行。

2024年6月18日，公司舉行了股東會議，就七項提案進行了投票，包括上面5.07項中描述的合併提案。股東會議的記錄附在附件99.1中，並已通過引用併入本文件。

關於前瞻性陳述的注意事項

本通訊包含涉及公司與FirstSun Capital Bancorp(“FirstSun”)之間的擬議交易的“前瞻性聲明”，涉及到U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995，1933年證券法第27A條及已修訂的1934年證券交易法第21E條的安全港條款。一般而言，“前瞻性聲明”可以通過使用“可能”、“相信”、“預期”、“期待”、“計劃”、“評估”、“預測”、“繼續”、“有可能”或本條所述其他類似於這些詞彙的術語來確定，幷包括與擬議中的合併（“合併”）的預期時機、完成、財務效益和其他效果相關的陳述。前瞻性聲明不是歷史事實，並代表管理層的信仰，基於其在發表聲明時所掌握的信息，關於所涉及的事項；它們不是未來業績的保證。實際結果可能證明與前瞻性聲明所表達的結果大相徑庭。前瞻性聲明受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而發生變化，可能導致實際結果或財務狀況與這些聲明所表達的結果不同。可以在FirstSun於2024年3月8日提交的S-4表格的“謹慎聲明和風險因素”和修改於2024年5月13日的附註中找到有關影響前瞻性聲明的其他因素的進一步信息，以及公司和FirstSun於2024年5月16日提交的代理聲明和申請書中的“謹慎聲明和前瞻性聲明”和“風險因素”，以及公司在2024年3月31日的第10-Q季度報告和其他隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的“前瞻性聲明”和“風險因素”。

可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：（1）從合併中預期的成本節省、協同效應和其他財務效益不能在預期的時間內或不能實現，而且涉及集成問題的成本或困難超出預期，（2）FirstSun和公司能否在預期的時期或在所有時間內獲得首都和監管機構的批准，以支持交易，（3）FirstSun能否完成他們的投資協議，以獲得必要的資本來支持交易，（4）未能滿足合併協議中的收盤條件，或關閉所提出的合併的任何意外延遲，（5）可能產生任何事件、變化或其他情況，將導致合併協議的一方或雙方享有終止合併協議的權利，（6）管理工作從正在進行的業務運營和機遇分散，（7）潛在的負面反應或業務或員工關係的變化，包括由於宣佈或完成合並而導致的反應或變化，（8）對FirstSun或本公司提起或可能提起的任何法律程序的結果，（9）公司能否成功完成與FirstSun的擬議合併，以及（10）公司能否處置或出售公司合理確定為獲得合併交易監管批准所必要的某些商業房地產貸款金額，這種處置或貸款出售被認為是在合併結束後儘快完成的。更多影響前瞻性聲明的其他因素的信息可以在FirstSun和本公司向美國證券交易委員會提交的文件中找到，在“關於前瞻性聲明的謹慎性聲明”和“風險因素”標題下包含了這些內容。

資助交易中的Factor，可能導致成本節省、協同增益和其他財務效益不能在預期的時間內或不能完全實現，在集成問題上的花費或困難超出預期，(2)FirstSun和公司是否能夠在預期日期或根本不獲得合併的必要政府和監管批准（並增加這些批准可能導致情況嗎?所規定的條件有害於合併公司或合併的預期收益), (3)FirstSun能否完成其投資協議，以獲得支持該交易所需的資本，(4)未滿足合併協議中的結束條件，任何出乎意料的關閉合並協議的延遲，(5)可能發生的事件、變化或其他情況，可能導致合併協議的一方或雙方具備終止合併協議的權利，(6)從管理工作轉向正在進行的業務運營和機遇的分散，(7)潛在的不良反應或業務或員工關係的變化，包括由於宣佈或完成合並而導致的反應或變化，(8)任何可能提起或已提起的針對FirstSun或本公司的法律訴訟結果，(9)本公司能否成功地完成擬議與FirstSun的合併，並(10)本公司能否處置或出售公司合理確定為獲得合併交易的監管批准所必要的某些商業房地產貸款金額，這一處置或貸款銷售將盡快在合併之後完成。

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：2024年6月20日