美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(修正案1)
ASSEMBLY BIOSCIENCES,INC。 |
(發行人名稱) |
普通股,每股面值0.001美元 |
(證券類別的標題) |
0453961080 |
(CUSIP號碼) |
吉利德科學公司 |
333 Lakeside Drive |
Foster City,California 94404 |
650-574-3000 |
(接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼) |
2024年6月17日 |
(需要提交本聲明的事項的日期) |
如果申報人先前已經根據§ 240.13d-1(e),240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交了關於本計劃13D所報告的收購的13G聲明,並且正是因為這個原因而提交了本計劃,那麼請檢查以下方框[ ]。
注:以紙質格式提交的時間表應包括時間表的簽署原件和五份副本,包括所有展品。請參見§ 240.13d-7(b)以瞭解應向其發送副本的其他各方。
*對於申報人有關證券種類的首次申報以及包含可能修改先前的披露的信息的任何後續修正,均需填寫本封面的其餘部分。
本封面其餘部分所需的信息不應被視為根據1934年證券交易法(“ 法案”)第18條的目的而“提交”,也不受該法案的責任限制,但應受到該法案的所有其他規定的約束(但請注意註釋)。
CUSIP編號0453961080 | 第2頁 |
1 | 報告人名稱 | ||
吉利德科學公司 | |||
2 | 如果屬於集體企業,則選中適當的框(請參閲説明書) | ||
(a)[ ] (b)[ ] | |||
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 資金來源(請參閲説明)。 | ||
未知 | |||
5 | 如果根據2(D)或2(E)項目需要披露法律訴訟,請檢查。 | ||
[ ] | |||
6 | 公民身份或組織地點 | ||
特拉華州 | |||
擁有的普通股數量。 有益所有人 所有者 每個 報告 人員 未知 |
7 | 具有唯一投票權 | |
1,268,972 | |||
8 | 具有共同投票權 | ||
0 | |||
9 | 具有唯一處理權 | ||
1,268,972 | |||
10 | 具有共同處理權 | ||
0 | |||
11 | 每位報告人受益擁有的合計數量 | ||
1,268,972 | |||
12 | 根據説明,請勾選複選框如果第11行的總金額不包括某些股票 | ||
[ ] | |||
13 | 第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。 | ||
19.99%(1) | |||
14 | 報告人類型(請參閲説明) | ||
CO |
(1) | 根據發行人發行和流通的6345561股普通股(Issuerr)股票,其中:(i)發行人向吉利德科學公司在2024年6月17日日期的發行和購買證券協議中承認併發行和購買5531561股普通股(象徵“吉利德2024”),(ii)發行人向吉利德科學公司在發行和購買證券協議中相關發行和購買證券協議中相關發行和購買證券協議方案股票 中的發行人發行併購買179500股普通股(象徵“吉利德收購的股票”),及(iii)發行人向武裝軍火控股有限公司在2024年6月16日的證券發行協議中(象徵“軍火控股2024”)中發行634500股普通股。 |
CUSIP編號0453961080 | 第3頁 |
介紹
這一修正案1號(“修正案1號”)修訂並補充了申報人在2023年10月25日向證券交易委員會(“SEC”)提交的第13D表(“13D”),該表涉及封面上所述的Delaware公司Assembly Biosciences, Inc.(“發行人”)的普通股,每股面值$0.001(“普通股”)。除非另有説明,這裏使用的所有大寫名稱均具有在第13D表中所確定的意義,除本修正案通過修改而獲得的外,其餘所有以前提交的信息仍然有效。
項目3:資金來源和金額或其他考慮因素
在第一個段落之後,項目3被修改以立即添加以下段落:
2024年6月17日,吉利德與發行人達成了證券發行協議,即發行人和吉利德科學公司之間的協議(“2024年購買協議”),根據該協議,吉利德以每股普通股15.46美元的價格購買了179,500股普通股和一份認股權證購買179,500股普通股(“認股證”),該購買發生在2024年6月17日。此類購買的總代價約為280萬美元,且其代價來自吉利德的可用現金資源。
項目4:交易目的
在第五段落之後立即添加以下內容。
於2024年6月17日,發行人和吉利德簽署了以下文件:(1)普通股購買協議修正案1(“SPA修正案”)和(2)投資者權利協議修正案1(“IRA修正案”和SPAAmendment一起,簡稱“修正案”),這些修正文件分別修改了於2023年10月15日之間由發行人和吉利德簽署的普通股購買協議(“SPA”)和投資者權利協議(“IRA”和與SPA一起,統稱為“股本協議”)。
SPA修正案(1)將股本融資截止日期(定義見SPA)從SPA日期後九個月的日期延長至SPA日期後十二個月的日期; (2)將有關發行人要求吉利德購買額外普通股股票的各種期限從發行人獲得股東批准後六個或九個月(視情況而定),推遲至滿足SPA中的公司額外購股條件(定義見SPA)後的六個或九個月(視情況而定)。
IRA修正案將發行人誠信努力完成股本融資(定義見IRA)的要求從2023年10月15日後的九個月延長至2023年10月15日後的十二個月。
上述修正案的説明並不完整,完整的説明請參閲所附修正案的全文,作為本文的99.1和99.2展示,並通過引用併入本文。
證券購買協議和認股權證
根據2024年購買協議,在2024年6月17日,發行人發行並出售了179,500股普通股票和一份認購其它179,500股普通股票的認股權證,以每股普通股票15.46美元的價格和附帶的認股權的價格進行合併購買。認股權證可以在每股17.00美元的價格下全額或部分行權,有效期至2029年6月18日。但是,如果吉利德在此之後對發行人的普通股股票的合法佔有超過19.99%(根據1934年證券交易法的第13(d)章修正)的話,吉利德不能行使認股權,但有某些例外。
上述2024年購買協議和認股權的説明並不完整,詳細內容請參閲所附的修正案99.3和99.4的全文,並通過引用併入本文。
CUSIP No.0453961080 | 第4頁 |
條款5. 對發行人證券的興趣
(a)-(b)
受益普通股的股票數量:
吉利德
|
1,268,972股份
|
類別百分比:
吉利德
|
19.99%
|
所有權百分比是根據發行人已發行和流通的普通股票共6345561股(如2024年6月14日由發行人在2024年購買協議中向吉利德表明的),加上發行人於2024年6月17日根據2024年購買協議向吉利德發行的179,500股普通股和根據證券購買協議於2024年6月17日向Armistice Capital LLC發行的634500股普通股, 計算得出。
該人擁有的股票數量為:
(i)擁有或控制表決權的唯一權:
吉利德 | 1,268,972股份 |
(ii)具有表決權或控制表決權的共同權利:
吉利德 | 0股 |
(iii)擁有或控制處理權利的唯一權:
吉利德 | 1,268,972股 |
(四)共同有權處置或指示處置的權力:
吉利德 | 0股 |
根據報告人的最好了解,日程表I列出的任何個人都沒有獲得發行者的普通股的任何實際所有權。
報告人有權購買179,500股普通股的認股權證,該認股權證於2024年6月17日從發行人處獲得。由報告人持有的認股權證受到限制,根據此限制,如果行使認股權證會導致報告人實際擁有的普通股超過“有利所有權限制”(在認股權證中定義)時,報告人將無法行使認股權證。有利所有權限制在持有人通知發行人並經過61天通知後進行調整,截至本第1修正案簽署日期,它代表流通中普通股股數的19.99%。因此,由認股權證支持的179,500股普通股不被視為報告人的有利所有。
CUSIP號碼0453961080 | 第5頁 |
(c)除本第1修改案中報告的事項外,報告人或報告人最好知道的日程表I列出的任何個人在過去60天內沒有進行普通股的任何交易。
作為附件提交的材料。
(e) 不適用。
項目6.與發行人證券相關的合同,安排,理解或關係
除本第1修正案中3和4項所披露的內容外,報告人與發行者證券相關的沒有合同,安排,理解或關係(法律或其他)。
項目7.作為展品提交的材料
附件99.1 | 2024年6月17日《吉利德科學公司和集結生物科學股份有限公司之間的普通股購買協議》第1修正案,(納入參考展示)集結生物科學股份有限公司於2024年6月18日提交的8-K表格第10.3展品 |
附註99.2 | 2024年6月17日《吉利德科學公司和集結生物科學股份有限公司之間的投資者權利協議》第1修正案,(納入參考展示)集結生物科學股份有限公司於2024年6月18日提交的8-K表格第10.4展品 |
附件99.3 | 2024年6月17日《集結生物科學股份有限公司和吉利德科學公司之間的證券購買協議》(納入參考展示)集結生物科學股份有限公司於2024年6月18日提交的8-K表格第10.2展品 |
附件99.4 | 普通股購買認股權證(納入參考展示)集結生物科學股份有限公司於2024年6月18日提交的8-K表格第4.2展品 |
CUSIP號碼0453961080 | 第6頁 |
簽名
在合理的調查範圍內並根據申報人的最好知識和信仰,申報人證明本聲明中提供的信息是真實,完整且正確的。
日期:2024年6月20日
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吉利德科學公司 | |
簽字人: | /s/ Andrew D. Dickinson應翻譯為/s/ Andrew D. Dickinson | |
名稱: | Andrew D. Dickinson應翻譯為Andrew D. Dickinson | |
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標題:
|
致富金融
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CUSIP號碼0453961080 | 第7頁 |
要約收購書中的附表I中所列示的公式。
吉利德科學公司的每位執行官和董事的姓名和目前的主要職業如下。除非另有説明,否則這些人員的業務地址均為加利福尼亞州福斯特市333 Lakeside Drive的吉利德科學公司。
姓名 | 標題 | 公民身份 | 主要職業及,如非蓋利菲科學公司僱員,則為姓名,主要業務和
僱主地址 |
丹尼爾·P·奧德(Daniel P. O’Day) | 首席執行官,主席和董事 | 美國 | * |
詹妮弗·K·巴頓(Jacqueline K. Barton)博士 | 董事 | 美國 | 加州理工學院榮譽教授 |
傑弗裏·A·布魯斯通(Jeffrey A. Bluestone)博士 | 董事 | 美國 | Sonoma Biotherapeutics總裁兼首席執行官 |
薩德拉·J·霍爾寧(Sandra J. Horning)博士。 | 董事 | 美國 | 羅氏公司前首席醫療官 |
Kelly A. Kramer | 董事 | 美國 | 退休的思科系統公司(Cisco Systems, Inc.)首席財務官、現任執行副總裁 |
Ted W. Love 醫學博士 |
董事 | 美國 | 生物技術創新組織董事會主席 |
Harish Manwani | 董事 | 新加坡 | Blackstone高級營運合夥人 |
Javier J. Rodriguez | 董事 | 墨西哥 | DaVita公司首席執行官 |
Anthony Welters | 董事 | 美國 | CINQ Care董事長兼首席執行官 |
Andrew D. Dickinson應翻譯為Andrew D. Dickinson | 致富金融 | 美國 | * |
喬安娜·梅西爾 | 首席商業官 | 美國 | * |
Merdad V. Parsey, M.D., Ph.D. | 首席醫療官 | 美國 | * |
Deborah H. Telman | 執行副總裁,企業事務和總法律顧問 | 美國 | * |
* 上述每位個人的現任主要職業為蓋利菲科學公司的職員以及其他附屬實體的 職員、受託人和/或董事。