根據2024年6月20日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-280020

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

修正案1

S-1表格
根據《登記聲明》進行登記
《證券法》

資產實體公司

(根據其憲章規定的準確名稱)

100 Crescent Ct, 7^th樓層

達拉斯，德克薩斯州75201

(214) 459-3117

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Matthew Krueger，致富金融首席財務官

100 Crescent Ct, 7^th樓層

達拉斯，德克薩斯州75201

（262）527-0966

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

副本：

路易斯·A·貝維拉克闊律師

Bevilacqua PLLC（律師事務所，僅供參考）

1050 Connecticut Avenue, NW，Suite 500

華盛頓特區20036

(202) 869-0888

擬議的向公眾出售的日期：本註冊聲明生效後的隨時

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

在交易所第12b-2條的“大型加速掛牌公司”，“加速掛牌公司”，“小型掛牌 公司”和“新興成長公司”的定義中，勾選標記指明註冊人是大型加速掛牌公司、加速掛牌公司、 小型報告公司或新興成長公司。

如果是新創增長公司，勾選以下方框，表示註冊人已選擇不使用遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐

發行人在必要的日期修改本登記聲明，以便推遲其生效日期，直到發行人提交進一步修正聲明並明確聲明本註冊聲明將按照證券法第八條(a)購買或直到證券交易委員會根據該(a)條款行使職權決定使本註冊聲明生效為止。

本招股書中的信息不完整，可能會有所更改。本招股書中提到的出售股票的出售股東在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前不得出售這些證券。本招股書不是針對任何禁止報價或銷售這些證券的州份的銷售這些證券或徵求購買這些證券的要約。

資產實體公司

發行1,934,469股B類普通股

本招股書涉及的是可以隨時重新發售的：

A類可轉換優先股持有人無法將A類可轉換優先股轉換為B類普通股，使其持有B類普通股的受益所有權超過其轉換後流通B類普通股的4.99％，除非該持有人在至少61天的預先通知期之前將其擁有權提高至最多9.99％。另外，公司將不會以低於股票於相關綁定協議簽訂前最後收盤價和在相關綁定協議簽訂前的5個交易日的平均收盤價之最低值相等的價格（“最低價格”）發行B類普通股，該數量超過公司發行的普通股總數的19.99％，這些股票數量將按每股比例減少，減少發行公司股票或根據證書意向交易發行或發行的普通股的數量, 按照納斯達克證券市場的適用規則進行聚合。證券描述- A類可轉換優先股。

本説明書不出售任何證券，並且不會從出售持有人的B類普通股收到任何收益.我們可能從放置代理人認股權的現金行權中獲得最高115,500美元的總收入。請參閲本説明書第12頁開頭的“”。使用所得款項請參閲本説明書第12頁開頭的“”

B類普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為“ASST”。 截至2024年6月18日，在納斯達克上，B類普通股的最近報告銷售價格為0.40美元。

我們有兩類授權的普通股，A類普通股，面值每股為0.0001美元（“A類普通股”）和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，除了投票和轉換外。每股A類普通股有十票，並可轉換為一股B類普通股。每股B類普通股有一票。截至2024年5月24日，Asset Entities Holdings，LLC（“AEH”）持有所有流通的A類普通股，約佔我們流通股本的91.2％，因此是我們的控股股東。此外，AEH持有的股票的官員，經理和受益所有者，他們都是我們的一些官員和董事，通過共同控制約92.6％的所有投票權，在公司擁有控制權。因此，根據納斯達克的規則，我們是一家“受控公司”，儘管我們不打算在Nasdaq的規則下享受被控制公司提供的公司治理豁免權。請參考項目1A.“”風險因素-關於擁有我們的B類普通股的風險-作為Nasdaq規則下的“控制公司”，我們可能選擇豁免一些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。請參考我們在2023年12月31日結束的財年的年度報告第10-K表中的“”

我們是依據2012年的初創業務啟動法案定義的“新興成長型公司”，適用於美國聯邦證券法的規定，並有資格獲得簡化的上市公司報告要求。請參閲項目1A.“”風險因素-關於擁有我們的B類普通股的風險-我們受到比不是新興成長型公司的公司更少嚴格的Exchange法案規則要求的持續公開報告要求的約束，我們的股東可能會收到比他們希望從更成熟的公開公司收到的信息少。請參考本説明書中的條款1A。“”請參考年度報告中的條款，該報告已被引用到本説明書，任何相關的説明書補充和任何相關的免費書面説明書（如適用）中的“”。

出售股票的股東可以通過本説明書的公開或非公開交易或二者兼而有之，從時間到時間出售正在提供的證券。這些銷售將以固定價格、當前時間的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。出售股票的股東可以將正在提供的證券出售給股票承銷商，經紀商或代理人，後者可以獲得來自銷售股票的股東，通過本説明書提供的證券的購買者或二者的優惠、讓步或佣金形式的補償。出售股份的每個股東都可以通過本説明書出售所有、部分或無股東提供的證券。被視為“承銷商”根據《1933年證券法》（經修訂）第2（a）（11）節的所有的出售股票的股東，以及任何被視為《證券法》下“承銷商”的證券交易商、承銷商的附屬公司或其他參與的證券交易商的佣金或折扣可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。請參閲“”以獲取本説明書提供的證券的途徑的更完整描述。分銷計劃請參考“”以獲取通過本説明書提供的證券的更完整描述的方法。

投資我們的證券具有高度的投機性並涉及高度的風險。在進行投資決策之前，請參閲本説明書第9頁開始的“風險因素”，適用的説明書補充，任何相關的免費書面説明書以及引用到本説明書及其伴隨的任何説明書補充和相關的免費書面説明書中的文件的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何國家或地區證券委員會都沒有批准或否定這些證券或確定本説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股書日期為2024年 月 日。

目錄

您應僅依賴我們在本説明書、任何補充到本説明書以及我們可能授權提供給您的任何相關免費書面説明書中提供或引用的信息。我們沒有授權任何人提供與之不同的信息。沒有任何交易員、銷售人員或其他人有權提供不包含在本説明書、任何説明書補充或我們可能授權提供給您的任何相關免費書面説明書中的任何信息或代表任何未包含在或引用在本説明書中的任何事項。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本説明書僅是向合法情況和司法轄區提供此類證券的要約。您應當假定本説明書、説明書補充或任何相關的免費書面説明書中的信息僅截止於文檔前面的日期，並且我們已經引入的任何信息僅在引用文件的日期之前是準確的，無論何時交付本説明書、任何補充到本説明書或任何相關的免費書面説明書，或任何證券的銷售。

商標，商業名稱和服務標識

我們在業務中使用各種商標、商號和服務商標，包括“AE 360 DDM”、“創建資產實體的資產實體”、“SiN”、“Social Influencer Network”、“Ternary D”、“Options Swing”及相關標記。為方便起見，我們可能不包括SM 和符號，但這並不意味着我們不會以法律允許的最大程度保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商號或服務商標均為其各自所有人的財產。^®或^™我們在業務中使用各種商標、商號和服務商標，包括“AE 360 DDM”、“創建資產實體的資產實體”、“SiN”、“Social Influencer Network”、“Ternary D”、“Options Swing”及相關標記。為方便起見，我們可能不包括SM 和符號，但這並不意味着我們不會以法律允許的最大程度保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商號或服務商標均為其各自所有人的財產。

行業和市場數據

我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。風險因素我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。關於前瞻性聲明的謹慎説明我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。

風險因素

投資我們的Class B Common Stock存在高度風險。在購買我們的股票之前，請認真考慮以下風險因素，以及《年度報告》中列出的其他信息，包括本招募説明書中的財務和其他信息，以及我們向SEC提交的其他文件。我們下面列出了（不一定按照重要性或發生概率而排列）我們認為適用於我們的最重要的風險因素，但它們並不構成適用於我們的所有風險。以下任何一項因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營成果或前景，並可能導致您部分或全部的投資損失。本招募説明書及所引入的報告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“前瞻性陳述的注意事項”。風險因素Substantial future sales or issuances of our common stock or securities convertible into or exercisable or exchangeable for our common stock, or the perception in the public markets that these sales or issuances may occur, may depress our stock price. Also, future issuances of our common stock or rights to purchase common stock could result in additional dilution of the percentage ownership of our stockholders and could cause our stock price to fall.

與本次發行相關的風險

存在使我們的股價下跌的盈餘問題，包括超額行使選股和期權。此外，我們的董事和高管可能會進入規則10b5-1交易計劃，從時間到時間出售我們的普通股。這些風險都可能使您遭受投資損失。

我們所有的普通股票的轉換或行使以及基礎的公開市場交易等，都可能導致現有股東的持有百分比下降，即稀釋，這可能會導致我們的普通股票市場價格下跌。我們無法預測證券未來發行、轉換或行使等所產生的影響。我們計劃未來的普通股發行可能導致對股東持股百分比的稀釋。此外，新證券發行可能會受到相關法律的限制。

根據初始的轉換價格每股0.75美元的 Class B Common Stock，如果Ionic將發行的或根據Ionic購買協議和紅利票據發行的330股系列A優先股中的所有股票全部轉換，則序列A優先股的初始票面價值為10,000美元，Ionic將發行440萬股 Class B Common Stock。如果Ionic根據備用轉換價格轉換系列A優先股，則需要發行的 Class B Common Stock 的數量是不確定的。如果規定的轉換價格按照全換操作的反向溢價條款降低，則可將其適用於轉換價格。此外，必須向Boustead發行額外的7,000股 Class B Common Stock 以便於正確頒發所有訂單或授予期權，其中在第二次結算時必須頒發 Placement Agent Warrant 和與 Series A Preferred Stock 配套發行的代理人股票權證。如果上述代理人權證和與 Series A Preferred Stock 配套發行的股票權證得到了行權，則將發行308,000股股票。這樣一來，我們的股東所有權、表決權和參與未來盈利（如果有的話）或其他付款的權利可能會被大量稀釋，並可能導致我們的普通股市場價格下跌。此外，一旦轉售期限結束，註冊聲明一旦生效，將允許這些股票立即在公共市場上無任何限制地出售，這也可能對我們的普通股市場價格產生負面影響。

截至2024年5月24日，我們已向我們的官員、董事、員工和顧問發放了192萬受限制的 Class B Common Stock，這些股票尚未公開發售。我們已提交了S-8表格的註冊聲明，以註冊註冊該計劃下的股票，這些股票可以更好地操作選股和期權或者資產作為獎勵。根據S-8的規定，所有根據S-8註冊聲明註冊的這些股票都可以在無限制的情況下立即在公共市場上進行轉售，而不受對子公司銷售的限制。

此外，我們的僱員、高管和董事可以進入規則10b5-1買賣計劃，根據該計劃，經紀人按照員工、董事或高管進入計劃時確定的參數進行交易，而無需再由員工、董事或高管進行指導。根據一些情況，規則10b5-1的交易計劃可能會被修改或終止。我們的僱員、高管和董事在未持有敏感內幕信息的情況下也可以在 Rule 144 的情況下購買或出售額外的股票。現有股東和利益所有者的限制也可能在結束時或根據註冊權利的要求進行變化。這些情況可能會使我們更難以在我們認為適當的時間和價格出售股票。這可能還會導致我們的普通股市場價格下跌，並使您更難以出售普通股股票。

我們還預計，除此次發行所籌集的資金外，未來可能需要相當大的額外資本來繼續我們的計劃運營，包括潛在的收購、招聘新人員、推廣我們的產品以及作為上市公司的運營活動。如果我們通過發行權益證券來籌集額外的資本，我們的股東可能會遭受重大稀釋。我們可能會以我們所決定的價格和方式在一個或者多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他權益證券。如果我們在超過一次的交易中出售普通股、可轉換證券或其他權益證券，投資者可能會因隨後的銷售而遭受實質性的稀釋。這樣的銷售也可能會導致我們現有股東的實質稀釋，新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

如果我們現有股東的轉售限制解除時，我們的普通股的市場價格大幅下跌，現有股東的稀釋程度可能會因普通股股價下跌而減輕，以致我們無法通過發行普通股或其他權益證券籌集資本。然而，如果由於較低的股價，我們的籌資能力受到削弱，我們可能無法繼續資助我們的業務，這可能進一步損害我們股價的價值。

在不同時期購買這次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在股權稀釋程度和投資結果方面有着不同的體驗。賣方可能在不同時期以不同的價格出售這些股票。投資者可能會因未來交易中我們以低於Peak One所支付價格的價格向Peak One出售而遭受損失。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在其投資結果中經歷不同程度的稀釋和不同的結果。出售股票的股東可能會通過本招股説明書不同時間和不同價格出售股票。

關於前瞻性聲明的警示註釋

本招股説明書，包括我們在此引用的文件和任何適用的招股説明書或自由書面説明，包含根據《證券法》第27A條和經過修訂的《證券交易法》第21E條（以下簡稱“《交易法》”）的前瞻性聲明，包括關於我們未來財務狀況、業務策略、計劃和管理層未來運營目標的聲明。前瞻性聲明包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”，“將”，“可以”，“估計”，“繼續”，“預期”，“打算”，“應該”，“計劃”，“可能”，“大約”，“期望”，“預測”，“可能”或這些術語的否定或其他類似的表達方式來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們意圖、信念、預測、前景、分析或當前期望的聲明，其中包括但不限於：

前瞻性聲明涉及未來事件或我們的未來財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就不同。這些聲明反映了我們對未來事件的當前看法，並且是基於假設並且受到這些風險、不確定性和其他因素的影響。包含前瞻性陳述的討論可能會在本招股説明書的多個地方找到，其中包括本招股説明書中標為“”，以及我們引用的文件中標為“”的部分，包括我們最近的10-K表和我們的10-Q季度報告以及任何其修正後的版本。風險因素本招股説明書中包含的前瞻性聲明代表本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過度依賴這些聲明。除非法律要求，我們不會因為任何原因公開更新前瞻性聲明，即使在未來提供新信息或發生其他事件。所有後續書面或口頭的前瞻性聲明均由我們或代表我們行事的人在本招股説明書中或全文範圍內明確表示，受到上述警示性聲明及本招股説明書全文中的警示性聲明的整體約束。按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。,風險因素和分銷計劃本招股説明書，包括本文中引用的文件和任何適用的招股説明書或自由書面説明，均包含根據《證券法》第27A條和經過修正的《證券交易法》第21E條（以下簡稱“《交易法》”）的前瞻性聲明，包括關於今後業務經營的未來財務狀況、業務策略和計劃以及管理層的目標的聲明。前瞻性聲明包括所有非歷史事實的聲明。

本招股説明書中包含的前瞻性聲明代表本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過度依賴這些聲明。除非法律要求，我們不會因為任何原因公開更新前瞻性聲明，即使在未來提供新信息或發生其他事件。所有後續書面或口頭的前瞻性聲明均由我們或代表我們行事的人在本招股説明書中或全文範圍內明確表示，受到上述警示性聲明及本招股説明書全文中的警示性聲明的整體約束。

本招股説明書中，任何適用的招股説明書補充或任何文件中包含的所有前瞻性聲明都受到本警告聲明的全面限制。

使用資金

我們不會從售出的B類普通股中收到任何收益。我們將從現金行權放置代理認股權收到多達115,500美元的總收益，但不包括基礎B類普通股的出售。

售出股票的股東將支付任何證券經紀、會計、税務或法律服務或任何其他售出股票所需的費用和支出。我們將負擔本招股説明書所涵蓋的股份的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。

轉讓股東

這些銷售股東提供的B類普通股是在轉換為A系列優先股的股份或行使放置代理認股權的股份的基礎上發行的。我們註冊這些股份是為了讓銷售股東隨時能夠重新銷售這些股份，並遵守我們在Ionic註冊權協議下的要求。

除下文所述外，銷售股東在過去三年內沒有與我們或我們的前身或附屬公司有任何職位、職務或其他重大關係，除了與這些證券的所有權有關。根據銷售股東提供給我們的信息，除下文所述外，銷售股東均不是券商或券商的關聯方。

根據SEC的規定，我們已經確定了有利所有權。除下文腳註所示外，我們根據提供給我們的信息認為，下表中列出的個人和實體對他們所持有的所有股票享有唯一的投票和投資權，但受適用的社區財產法規約束。

下表列出了銷售股東以及每個銷售股東對我們的B類普通股的有益所有權等其他信息。第二列列出了每個銷售股東對我們的B類普通股的持有數。第三列列出了由銷售股東通過本招股説明書所提供的B類普通股的數目。第四列假設銷售股東根據本招股説明書全部出售其所提供的B類普通股。

適用的持股比例基於2024年5月24日的7,522,971股B類普通股。出售後計算持股比例時，我們假定本招股説明書所銷售的B類普通股將全部轉換為A系列優先股股份，然後在此次發行中出售，而放置代理認股權將全部行使，其所轉換的B類普通股的股份也將在此次發行中出售。在計算股東擁有的股份數和其所佔比例時，我們視為所有當前可行權或可轉換的權證、A系列優先股、可行權或可轉換的其他有權行使的或轉換的證券的股份均已發行，或者將於2024年5月24日60天內行使或轉換，但對於計算任何其他人所佔比例，我們不視為這些股份已發行。儘管如上文所述，A系列優先股的股票存在有利於所有權的限制，我們將不會進行任何轉換，也沒有任何持有人有權在轉換這些股份後，與其關聯方一起持有超過4.99%的B類普通股，此項限制可在至少提前61天通知後增加至9.99%。在將A系列優先股的股票轉換為B類普通股股票時，還受到交易所的限制。此外，除非可根據144條規則或登記聲明規定出售Series A Preferred Stock所轉換的B類普通股股票，否則不得發行B類普通股股票。由於下表中的信息截止於2024年5月24日，在此之後，144條規則不可用，也沒有與Series A Preferred Stock相關的註冊聲明可供使用，因此下表不包括在本次招股之前已經具有有益所有權的Class B Common Stock所轉換的任何股份。

本招股説明書中所提供的待售股票數量不考慮上述有益所有權限制、交易所限制或優先股轉換限制，用於計算售後持股比例，我們假設本招股説明書中提供的所有B類普通股最終將轉換為A系列優先股，並在本次發行中出售，並且放置代理認股權將被全部行使，其所轉換的股票的B類普通股股票也將在本次發行中出售。

銷售股東可以出售本次發行的所有、部分或不出售的股票。請參見“Class B Common Stock Beneficially Owned Prior to this Offering”。分銷計劃 '。

分銷計劃

出售的股票可能在任何證券交易所、市場或交易場所上以固定價格、銷售時的盤價、與銷售時的股價有關的價格、銷售時決定的不同價格或協商的價格任意一種或多種方式進行。賣方股票持有人在出售證券時，可選用以下一種或多種方法:

出售股票持有人也可以按照《證券法》下所規定的任何適用的規則和法規（如可能），而不是根據本招股説明書，在Rule 144或其它豁免除根據本招股説明書所要求的證券註冊條款而需註冊的股票的規定下出售本招股書福建省提出的B類普通股。

代理賣方經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售。經紀人可協商接受代理賣方股票持有者或在本招股説明書中提供購買B類普通股的買家的佣金或折扣，代理賣方經紀人在代理交易中的佣金須符合FINRA 2121條規的習慣性佣金水平，而在主要交易中，則需按照FINRA規則2121的規定進行標記。

根據Ionic購買協議，從Ionic購買協議（2024年5月24日）簽署之日起，直到沒有A類優先股流通為止，Ionic及其任何關聯方或代理人都不會進行任何B類普通股的空頭銷售或建立淨空頭頭寸的對衝交易。

除上述情況外，在與本招股説明書中提供的B類普通股或其權益的銷售有關的情況下，出售股票持有者可能與經紀人或其它金融機構進行對衝交易，這些經紀人或其它金融機構可能在對衝所承擔的頭寸中賣空B類普通股。除上述情況外，出售股票持有者還可以賣空本招股説明書提供的B類普通股並交付這些股票以平倉，或將這些股票借給經紀人，後者可以再次出售這些股票。

擬出售的B類普通股股份如通過本招股説明書或經過之後補充或修改的招股書包括代理賣方股票持有人或與其有關的經紀人或代理人在內，可能被視為《證券法》所規定的意義下的承銷商與其有關的銷售。在這種情況下，這些股票持有人、經紀人或代理人所獲得的佣金及其購買的B類普通股的轉售利潤可能被視為《證券法》所規定的承銷佣金或折扣。

在適用的州證券法規定下，如有需要，則僅通過註冊或獲得牌照的經紀人或經紀商出售本招股書中涉及的B類普通股，此外，在某些州，B類普通股可能不會出售，除非它們已在適用州進行了註冊或有豁免為出售所要求的證券已獲得註冊或資格並得到遵守。

根據證券交易法的適用規則和規定，在進行本招股説明書所提供的B類普通股的分銷的人，在限制期前不能同時從事與該限制期相關的市場製造活動，如Regulation M（《證券交易法規》）所定義的。此外，賣方股票持有人將遵守《證券交易法》和相關規定和法規，包括Regulation M的適用規定，這可能限制出售股票持有人或任何其他人的B類普通股的購買和銷售時間。我們將向出售股票持有人提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在銷售時或銷售前向每位購買者交付本擬股票，該文件將符合《證券法》下的規定。

Ionic的註冊權協議規定了本招股説明書提供的某些B類普通股的某些註冊要求。請參見“招股書簡介-2024年5月定向增發-註冊權協議”。此外，我們有義務支付因證券註冊而發生的公司費用和支出。此外，我們同意根據《證券法》、《證券交易法》或任何其他法律的規定賠償Ionic的某些損失、索賠、損害和負債，招股書簡介-2024年5月定向增發-註冊權協議我們還必須支付特定費用和支出，這些費用和支出與出售證券的註冊有關。此外，我們同意依法賠償Ionic及其它在證券註冊中由於證券法、證券交易法或其他任何法律而產生的某些損失、索賠、損害和負債。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Fennemore Craig P.C.將審核本招股説明書中提供的B類普通股的有效性。

可獲取更多信息的地方

截至2023年12月31日，以及截至2023年12月31日的兩年內的每年，審計的合併財務報表已經由獨立註冊的公共註冊會計師事務所WWC，P.C. 審計，該事務所的報告如所述已被納入參考範圍之內的年度報告中，並已依據其作為會計和審計專家的授權所給出的報告納入參考範圍和已在其報告中闡述。

在哪裏尋找更多信息

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-1表格的一部分，註冊在此處可能售出的證券的銷售。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含在註冊聲明、隨附的陳述或文件中所列出的所有信息。有關我們和本招股説明書所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明、隨附的陳述和納入其中的文件。本招股説明書中涉及到任何合同或註冊聲明中作為附件的文件的內容的聲明，未必是完整的，在每個情況下，我們會提供給您其作為註冊聲明附件的複印件或其他文件的副本。我們向SEC提交年度報告、季度報告、現行報告和其他信息。

證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他關於向SEC電子文件註冊的註冊人的信息。該網站的地址是www.sec.gov。

此外，我們會在我們的網站https://investors.assetentities.com上，儘快在向SEC電子提交或向SEC提供此類材料後免費提供這些提交。除了這些提交之外，我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，不納入本文件中。

參考文件被引用

證券交易委員會允許我們將我們向證券交易委員會提交的大部分信息納入參考之中，這意味着我們可以通過引用這些公開可用文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的申報文件中所引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在不斷地引用向SEC提交的未來文件，因此本招股説明書將持續更新，並且這些未來文件可能修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們引用的所有SEC文件，以確定本招股説明書中的任何聲明或任何先前納入引用的文件中的任何聲明是否已經被修改或取代。本招股説明書納入下面列出的文件和我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條（專業人員除外）向SEC提交的任何未來文件，直至本招股説明書所在的註冊聲明下的證券發行結束，但不包括根據8-K表格的2.02或7.01項而提供的文件或其部分文件（除非堅持在任何這樣的8-K表格中註明的文件）。

納入本招股説明書或任何招股書補充的文件中所作的任何聲明，將視為已修改或取代此招股説明書或任何招股書補充的相應聲明，以此説明書或任何招股書補充為準。除非經修改或取代，否則任何被這樣修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書或任何招股書補充的組成部分。

我們將向向提供招股書的每個人（包括任何有益所有人）提供所有合併入本招股説明書的文件的任何或所有文件的免費副本（除了除非這些文件的附件已經明確合併到了這些文件中，否則不包括這些文件的附件）。請求應發送到：

資產實體公司

Attn: Secretary

100 Crescent Ct, 7^th樓層

達拉斯，TX 75201。

（214）459-3117。

資產實體公司

B類普通股的1,934,469股。

招股説明書

_______，2024年。

第II部分
在招股説明書中無需提供的信息

項目13.發行和分銷的其他費用

下表列出了Asset Entities Inc.（“註冊人”、“我們”、“我們”的另一種説法）在出售註冊的普通股時需支付的費用和支出，不包括承銷折扣和佣金。除SEC註冊費外，所有金額均為估計金額。我們將支付所有這些費用。

第14項。董事和高管的擔保。

註冊人是內華達州的一家公司，註冊人的章程規定，根據內華達州法律的不禁止到户的最大程度，為註冊人的董事和董事提供免責，以免他們擔任董事或董事時產生責任。以下概述了為其提供此類免責的情況，但此描述的完整性受到對註冊人的章程和章程以及相關法規的引用的限制。

根據內華達修正法案第78.7502節（“NRS”），自由酌情進行董事和董事的免責。 NRS的第78.7502（1）款規定，公司可免除任何因擔任公司董事，董事，僱員或代理而對該公司構成威脅的，已發生但未決定的，已決定的訴訟，訴訟或調查（除了公司行使權力利益的行動）的任何人的費用（包括律師費），判決，罰款和在與此類行動，訴訟或調查有關的和合理的結算中支付的金額，如果該人：（一）對於涉及故意不當行為，舞弊或明知違反法律的違反受託責任的違反行為，不承擔責任;或（二）按照任何可適用於董事會判決和以合理方式相信符合或不反對公司利益的方式行事，並就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由相信其行為是非法的。

內華達修正法案第78.7502節（2）還規定，公司可以免除任何因擔任公司的董事，董事，員工或代理而被要求或正在被迫參加或參與的任何受威脅的，已決定，即將進行或完成的訴訟或訴訟以使其獲得有利於自己的裁決的費用，包括在保衞或和解此類行動或訴訟中實際和合理地支付的結算金額和律師費，如果這種人：（一）不對涉及董事會諸職責的違反行為承擔責任，而包括故意不當行為，舞弊或知法犯法的違反行為；或（二）以他或她合理地認為符合或不反對公司最佳利益, 在這種人進行任何刑事訴訟或程序方面，並且沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。如受訴訟或訴訟，此類人不為任何請求支付賠償金，問題或事項免責，除非和只有基於之後的所有上訴程序，經有權管轄的法院判決確定該人對該公司負責，或者最高法院判決確定該人對該公司負責。司法部門對此認定，只能根據案件情況視情況決定相關費用。

內華達修正法案第78.751節規定，對於證明董事，董事，僱員或代理已成功化解任何行動，以上所述的任何訴訟或訴訟或其闡述中的任何索賠，問題或相關事項，如果在上述防禦中已經或以其他方式獲得成果，公司將支付這種人在防禦中實際和合理地發生的費用（包括律師費）。

註冊人的章程規定，註冊人將根據內華達州法律為任何董事或董事在與訴訟有關的情況下撥出的費用提供直接支出。NRS第78.751節規定，公司可以在此類人以後提供擔保的情況下，為在防禦行動中發生的董事和董事的費用提供撥款，擔保該費用全額償還。作出這種決定的故事只針對對該行動並不具有權利的董事的多數投票組成的法定議員，而不是一個多數組成的委員會。若沒有聯合國，或者沒有這樣的董事，或者這樣的董事將這樣指示，或者是獨立的法律顧問寫的意見，就不應由登記處提前。該法律顧問至少部分擁有證書，如客户所需。註冊人章程規定，即使董事會未授權，也不得進行前置平移。

有關代表註冊人提起訴訟的情況下免責的情況一般與上述情況相同，但除非在考慮到這種情況的全部情況後，訴訟或訴訟的任何索賠，問題或事項已被澄清，否則對這種人不進行免責。經有權管轄的法院在此申請中確定，在該案的所有情況下，該人在法庭認為適當的任何費用方面是合理的和合理的賠償。

因協議條款或股東或董事的投票而授予免責，最大限度地允許的法律權利，內華達州的修正條例授予註冊人購買和維持保險的權利，該保險保護註冊人的董事，董事，僱員和代理人由於在這樣的職位上服務而產生任何責任，並且註冊人可以獲得這樣的保單。

根據內華達州的註冊規則，為了最大程度地減少董事和董事對註冊人或註冊人股東的貨幣損失，列車人的股權中不應包括任何董事或董事對任何董事或董事的貨幣損失。根據內華達州第138（7）節的規定，除非證明這種行為或不行動並非基於好心，按照知情基礎且符合該公司的利益，否則該公司的董事或高管無需對該公司或其股東或債權人承擔任何損害賠償責任。和實際上意味着“好心”，“接受的基礎”和“符合該公司的利益”。

列車人已與列車人的董事和高管分別簽訂了免責協議。每份免責協議都在法律和列車人的章程和章程允許的最大程度上提供賠償，其中包括任何費用，判決，罰款，罰款和結算金額。這些免責協議為獲得免費助推車而支付所有費用並向註冊人索償提供幫助，並且如果發現這種免責屬於適用法律和註冊人的章程和章程，則向註冊人支付的所有費用均按比例返還。

列車人已獲得標準保險政策，根據此標準保險政策，提供以下保障（a）對於註冊人的董事和高管而言，他們對由於違反職責或其他不當行為引起的損失提供保障和（b）對於對該協議提供的任何賠償或法律規定的任何賠償，向列車人提供保障。

就任何因證券法令（包括經修訂的1933年證券法（“證券法”））引起的債務而提供的賠償而言，在前述規定下，如有必要對登記公司的董事、高管或控制人提供補償，登記公司已被告知，證券交易委員會（“SEC”）認為此種補償違反了《證券法》規定的公共政策，因此無法強制執行。

在提交本 註冊聲明前三年，註冊人已發行以下未在證券法下注冊的證券。

以下是過去三年內未在證券法下注冊的登記公司證券發行情況：

組織發行

2022年3月9日，我們以總購買價格為1.00美元向資產實體有限責任公司（一家加利福尼亞有限責任公司）（“California LLC”）發行了10股A類普通股。

2022年3月28日，我們與California LLC合併。根據合併協議，California LLC的單位已自動按比例轉換為Asset Entities Inc.的股份。因此，根據合併協議，2022年3月28日，擁有California LLC單位97.56％的Asset Entities Holdings，LLC（“ AEH”）成為Asset Entities Inc. 975.6萬股A類普通股的持有人，佔Asset Entities Inc.已發行的總已發行股份的97.56％，而California LLC的2.44％單位的持有人則成為Asset Entities Inc. 24.4萬股B類普通股的持有人, 佔Asset Entities Inc.已發行的總已發行股份的2.44％。

首次公開發行之前的定向增發

2022年4月21日，我們與Asset Entities Holdings，LLC（“AEH”）（975.6萬股A類普通股的持有人），GKDB AE Holdings，LLC（“GKDB”）（代表AEH擁有200,000單位的會員利益，代表AEH所有權的20.0％）以及某些持有人（“前GKDB持有人”）訂立取消和交換協議，代表前GKDB持有人持有GKDB的790,000單位會員權益代表GKDB的39.5％所有權。根據這些協議，我們和AEH同意將AEH的770,724股A類普通股轉換為770,724股B類普通股，並將這些股份轉讓給GKDB，以換取GKDB同意取消和交出GKDB擁有的79,000個會員權益單位中的佔前GKDB持有人39.5％的79,000個單位，代表對AEH的總所有權。反之，GKDB同意取消79,000個AEH單位並將770,724股B類普通股按比例轉讓給前GKDB持有人作為他們在GKDB的前所有權益的一部分。轉讓給前GKDB持有人的770,724股B類普通股來自前GKDB持有人7.9％的名義間接利益，對應於AEH的975.6萬股A類普通股中前GKDB持有人39.5％的所有權以及79,000個GKDB單位中的名義間接利益，或者AEH所有權的20.0％。因此，前GKDB持有人對AEH的975.6萬股A類普通股的名義間接利益在AEH將此類股票轉換和轉讓給前GKDB持有人之際自動轉換為擁有770,724股B類普通股的所有權。這些交易的結果，AEH持有8,985,276股A類普通股，前GKDB持有人共持有770,724股B類普通股。

2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我們進行了B類普通股的定向增發，同時與若干投資者簽署了相應的認購協議（各自為“定向增發認購協議”）。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了750,000股B類普通股，共計750,000美元。這些股份在我們的B類普通股開始交易後365天內受到特定封鎖條款的限制，但有一定的例外。但是，這些封鎖條款已被完全免除。如果在定向增發最終結束日的首個週年紀念日之前，登記公司的普通股未在全國證券交易所上市，那麼所有定向增發投資者將有權獲得每個原始購股數額外發行的一股股份。博斯蒂德證券有限責任公司（Boustead）是我們首次公開發行的承銷代表，在每次定向增發中擔任配售代理。根據我們與Boustead簽訂的委託函（“Boustead委託函”）協議，除了支付成功費用（按照定向增發中所售股份的總購買價格的7％或52,500美元）和不需負責報銷的費用津貼（按照定向增發中所售股份的總購買價格的1％或7,500美元）外，我們同意發行五年期權證（“2022權證”）予Boustead，以購買最多52,500股B類普通股的價格為6.25美元/股，以現金方式行使該等權證，並按比例調整。

2022權證還規定，如果登記公司在發行2022權證之後宣佈或進行任何資產股息或其他資產分配（或其資產的獲取權），向普通股股東分配資產或其他權益（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、紅利或折扣）（“分配”），則在任何這種情況下，持有者將有權參與此類分配，就像持有人在記錄日期前即已持有可完全行使2022權證時，將以相同的程度參與分配，如果沒有任何限制限制其行權，則這些持有人將在記錄股份持有人的日期前立即行使該等權證。無論Boustead委託函，2022權證均不含附加註冊權利，並且在股票發行價格低於或等於每股行權價格時，不含反稀釋條款，也不提供在到期前立即行使的自動行使。每個定向增發認購協議的副本及2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日的2022權證副本以及私募認購協議表單，均作為展品4.2、展品4.3、展品4.4和展品10.23附在S-1表格的註冊聲明文件上，本描述完全由每個展品的引用資格限定。參見項目7. “財務狀況管理討論和分析-流動性和資本資源-與博斯蒂德新加坡有限責任公司簽訂的規定委託函”，該公司的10-K年度報告，截至2023年12月31日，其被參照本文，並説明瞭有關Boustead委託函的相關條款。管理層對財務狀況及業績的討論和分析-流動性和資本資源-與博斯蒂德新加坡有限責任公司簽訂的規定委託函”的內容，請參閲登記公司於截至2023年12月31日的10-K年度報告，文中已列舉相關條款。

與Triton Funds LP的定向增發

2023年6月30日，申報人與特立頓基金 LP，一家特拉華有限合夥公司（“特立頓”），簽訂了一份結束協議（“特立頓結束協議”）。根據結束協議，申報人同意自願向特立頓出售價值總計 1,000,000 美元的 B 類普通股（“特立頓股票”），並依照提交併生效的註冊聲明，在特立頓股票的再次銷售中予以披露。受特立頓結束協議條款的限制，申報人有權在 2023 年 9 月 30 日之前的任何時間內發出結束通知（“特立頓結束通知”），並向特立頓發行特立頓股票，以便特立頓同意在扣除 25,000 美元行政費用之前購買總價值為 1,000,000 美元的特立頓股票。協議還規定，特立頓股票的價格為特立頓收購之前的五個營業日內 B 類普通股的最低日成交量加權平均價格的 85％。特立頓結束交割須在特立頓收到特立頓股票後的五個營業日內完成。特立頓購買特立頓股票的義務取決於涵蓋特立頓股票再銷售的註冊聲明生效和特立頓所持有的 B 類普通股的法定限制不超過 2023 年 6 月 30 日的未流通股的 9.99％。

特立頓結束協議包含其他要求，包括申報人應維持在 B 類普通股上的上市地位，並向特立頓提供有關注冊的某些事件的通知或可能暫停其提交特立頓結束通知的權利的通知。申報人還同意提供賠償金，以對某些例外情況下涉及到特立頓結束協議的虛假陳述、違反義務和第三方索賠的責任進行保障。特立頓結束協議規定，該協議將在特立頓結束或 2023 年 9 月 30 日到期。

2023 年 8 月 1 日，申報人與特立頓簽訂了一份修訂後的結束協議（“特立頓修訂後的結束協議”）。根據其條款，特立頓修訂後的結束協議提供，申報人可以在 2023 年 9 月 30 日之前的任何時間發出特立頓結束通知並向特立頓發行某些證券，以便特立頓同意以以下方式購買申報人的證券，總申報發行股票的毛購買價格為 1,000,000 美元。一旦發出特立頓結束通知並按照以下方式發行和交付證券，特立頓同意購買申報人流通的其持股量不超過發行後 B 類普通股的 9.99% 的 Triton 股票，此外還購買可行權購買新發行的 B 類普通股（“特立頓可行權股份”），或同時購買 Triton 股票和特立頓可行權股份，這樣 Triton 股票和 Triton 可行權股份的總價值加上 Triton 可行權股份的全額行權價格必須等於總申報發行股票的毛購買價格為 1,000,000 美元。任何特立頓修訂後的結束協議下獲得的款項須扣除 25,000 美元的行政費用。特立頓修訂後的結束協議還規定，在特立頓收到特立頓結束通知後的購買要求必須在所要求購買的 Triton 股票達到 Triton 股票後的五個營業日內完成，或在 2023 年 9 月 30 日到期。特立頓證券的發行價格和 Triton 結束日期的條款沒有被修改，除非特立頓選擇購買特立頓可行權股份，否則每個 Triton Pre-Funded Warrants 收購的價格將減少 0.01 美元/股，這筆 0.01 美元是特立頓可行權股份的全額行權價格。

特立頓修訂後的結束協議規定，特立頓購買特立頓證券的義務取決於某些條件。這些條件包括提交和生效要求的 Triton 證券再銷售的註冊聲明，此外還要求 B 類普通股繼續在 Nasdaq 資本市場的 Nasdaq 股票市場 LLC（“Nasdaq”）上上市，並要求 Triton 的購買要求也不會超過在 Triton 斬倉或行使 Triton 可行權股份的時候特立頓及其關聯公司擁有的 B 類普通股總數的 9.99%（“特立頓受益所有權限制”）。特立頓修訂後的結束協議規定，在某些情況下可以通過 Triton 可行權股份代替發行 Triton 股票，這些可行權股份的行權價格為 0.01 美元/股，沒有到期日，並且在 Triton 自行決定的情況下，如果它否則會超過受益所有權限制，則可以選擇 Triton 可行權股份。對於 Triton 選擇應發放為 Triton Warrant 股票的每一份 Triton 股票，我們必須在 Triton 證券售出時向 Triton 發行 Triton 股票，並且必須按比例遞減發行給 Triton。申報人還必須提供保障，以防止涉及特立頓修訂後的結束協議的虛假陳述、違反義務和第三方索賠的責任，但其中有一定的例外。

在與特立頓修訂後的結束協議有關的寶德證券股份有限公司的承辦函中，根據特立頓修訂後的結束協議，申報人在交割時需支付給寶德證券股份有限公司現金金額，該金額相當於從該交割所得的總收益中扣除 7% 的比例和不向寶德證券股份有限公司報銷的費用津貼，該金額相當於從該交割所得的總收益中扣除 1% 的比例。此外，申報人還必須向寶德證券股份有限公司發行一份權證，以行使以特立頓股票的價格計算的 Triton 股票的一部分或全部的購買權，以及向行使 Triton 可行權股份的權證發行一份權證，以行使相當於 Triton Warrant 股票總數的 7% 的 B 類普通股購買權，價格為 0.01 美元/股（此類權證稱為“尾巴權證”）。每張尾巴權證的行權期為五年，幷包含無現金行權條款。無論是否發生 Triton 修訂後的結束協議下的交割銷售，申報人還必須向寶德證券股份有限公司報銷與其與 Triton 修訂後的結束協議有關的所有合理開銷，而不論是否發生 Triton 修訂後的結束協議下的交割銷售。請參閲申報人截至 2023 年 12 月 31 日的年度報告，其中的項目 7“管理討論與分析財務狀況和業績 - 流動性和資本資源 - 與寶德證券股份有限公司的承辦函”以瞭解有關寶德證券股份有限公司承辦函的相關條款的描述。財務狀況和業績管理討論與分析 - 流動性和資本資源 - 與寶德證券股份有限公司的承辦函 - 申報人的年度報告（Form 10-K）於 2023 年 12 月 31 日結束，已被引入到此處，以描述有關寶德證券股份有限公司承辦函的相關條款。請參閲申報人於2023財年12月31日結束的年度報告在10-K表格中的“Boustead承攬信”相關條款説明，其已經作為參考資料納入此處。

2023 年 8 月 18 日，申報人在表格 S-1（文件編號 333-274079）上註冊了諸如 Triton Shares 和 Triton Warrant Shares 等共計不超過 885,000 股 B 類普通股的發行和銷售。該註冊聲明還註冊了尾巴權證下不超過 61,950 股 B 類普通股的發行和銷售。這份註冊聲明已於 2023 年 9 月 6 日生效。

根據 2023 年 9 月 27 日的特立頓修訂協議（“第一特立頓修訂協議”），申報人和特立頓同意修訂特立頓修訂後的結束協議（經修訂後稱為“修訂的 A&R 結束協議”），以便該修訂的 A&R 結束協議於 2023 年 12 月 30 日到期，而不是 2023 年 9 月 30 日到期。並規定基於上述的購買價格公式，最高可根據特立頓結束通知出售和購買的 B 類普通股不超過總值為 1,000,000 美元的比例。將 Triton Closing Notice 的形式修改為規定可以在 A&R 結束協議下向 Triton 出售的股票數目。第一特立頓修訂協議未修改特立頓修訂後的結束協議的任何其他規定。

作為激勵措施，Triton同意進入第一次Triton修正協議並同意將Amended A＆R Closing Agreement下的100萬美元股權貸款期限延長至2023年12月30日，發行人向Triton表示會根據Amended A＆R Closing Agreement交付Triton Closing Notice，出售Class B Common Stock的數量等於出售前Class B Common Stock的流通股數約4.9%。因此，根據Amended A＆R Closing Agreement，購買日期必須在向Triton交付Triton Shares的五個工作日內。在此次Triton Closing（“第一次Triton Closing”）當日，Triton需要按每股85%的價格購買Class B Common Stock，該價格是根據第一次Triton Closing日期前五個工作日Class B Common Stock每股平均成交量最低的加權平均價計算出來的，其收益將根據Amended A＆R Closing Agreement的條款扣除2.5萬美元的行政費用。

2023年10月4日，Triton分別收到第一次Triton股票。根據Amended A＆R Closing Agreement，自收到第一次Triton股票之日起的第五個工作日，Triton必須支付註冊費約為$45,841，按每股0.26894美元的價格計算，相當於第二次Triton Closing前五個工作日（截至2023年10月11日）Class B Common Stock每股平均成交量最低加權平均價的85%，扣除2.5萬美元的行政費用。發行人於2023年10月13日收到了該筆資金。

與第一次Triton Closing相關，在寶德新加坡擔任代表人的Boustead Engagement Letter和Underwriting Agreement（分別於2023年2月2日簽署），發行人需要支付Boustead代表購買價的7%的費用，以及與第一次Triton Shares購買價相等的18,439股Class B Common Stock的Tail Warrant，直至2028年11月25日止幷包含無現金行權條款。

根據第二次Triton修正協議（“Second Triton Amendment”），於2023年12月30日，Regitrant和Triton同意修正Amended A＆R Closing Agreement，規定Amended A＆R Closing Agreement將在2024年3月31日到期，而不是2023年12月30日。第二次Triton Amendment未修改Amended A＆R Closing Agreement的任何其他規定。

根據第三次Triton修正協議（“Third Triton Amendment”），於2024年3月29日，發行人和Triton同意修正Amended A＆R Closing Agreement，規定Amended A＆R Closing Agreement將在2024年4月30日到期，而不是2024年3月31日。第三次Triton Amendment未修改Amended A＆R Closing Agreement的任何其他規定。

根據Amended A＆R Closing Agreement，根據第二次和第三次Triton Amendment修訂，於2024年3月27日，發行人向Triton交付了Triton Closing Notice，通知Triton發行人已選擇行使出售Triton的權利，出售621,590股Triton股票（“第二次Triton股票”）。第二次Triton股票的價格必須是根據第二次Triton交割前五個工作日（第二次Triton Closing）Class B Common Stock每股平均成交量最低的加權平均價的85%，並且第二次Triton Closing必須在收到第二次Triton股票之後的五個工作日內進行。

在第二次Triton Closing的日期2024年4月10日，第二次Triton股票的價格按每股$0.34計算，根據第二次Triton Closing交割前五個工作日Class B Common Stock每股平均成交量的最低加權平均價計算得出的是每股$0.40。發行人於2024年4月17日收到了211,341美元的總收益。

與第二次Triton Closing有關，在愛奧尼克公司和發行人之間簽署的證券購買協議（Securities Purchase Agreement）及其第一次修訂協議（First Amendment to Securities Purchase Agreement），發行人同意發行和出售330股新指定的Series A Convertible Preferred Stock，每股面值$0.0001（“Series A Preferred Stock”），最高募集資金為300萬美元。Series A Preferred Stock的股份可轉換為Class B Common Stock的股份，根據愛奧尼克購買協議的規定，我們將在兩個結算中分別發行和出售165股Series A Preferred Stock，每個結算都需要滿足各自的條款和條件。第一次結算（“First Closing”）於2024年5月24日完成，發行和出售165股Series A Preferred Stock，募集總收益為150萬美元。第二筆結算（“Second Closing”）將在首個符合Ionic Purchase Agreement規定的第二次結算的第一天進行，其中包括提交第一次註冊聲明（如下所定義）並獲得股東批准（如下所定義）的條件。

2024年5月定向增發

證券購買協議

與系列A可轉換優先股的條款有關，在指定證書和證券購買協議下，我們同意向Ionic Ventures，LLC（加利福尼亞州有限責任公司）發行330股系列A可轉換優先股，每股面值$ 0.0001（“Serises A Preferred Stock”）），最高募集資金為300萬美元。Serises A Preferred Stock的股份可轉換為Class B Common Stock的股份。

註冊權協議

在與Ionic Purchase Agreement有關的情況下，我們同意向Ionic提供某些註冊權利，根據Registration Rights Agreement，日期為2024年5月24日（“Ionic Registration Rights Agreement”），對於供應根據Ionic購買協議發行的任何和所有Class B Common Stock的Registrable Conversion Shares，我們需要註冊出售。在首次結算或2024年5月24日後的15個日曆日內，我們需要提交包括這份招股説明書部分的註冊聲明（“First Registration Statement”），以供根據SEC規則進行售出。第一次註冊聲明必須在首次結算之日起45天內宣佈生效，或者如果第一次註冊聲明接受審核，則為90天。如果必須提交其他註冊聲明以涵蓋未在第一次註冊聲明中包括在內的Registrable Conversion Shares RES，那麼我們必須在第二次結算的15天內提交另一份註冊聲明（“Second Registration Statement”），以按照SEC規則覆蓋允許覆蓋的最多Registrable Conversion Shares。第二個註冊聲明必須在第二個結算之日起45天內宣佈有效，或者如果第二個註冊聲明接受審核，則為90天。如果第一次註冊聲明和第二次註冊聲明中可用的Class B Common Stock數量不足以覆蓋全部Registrable Conversion Shares，we將被要求在必要時（以SFO規定為根據）提交至少一個附加的註冊聲明（其中每個註冊聲明，第一次註冊聲明和第二次註冊聲明合併為Registration Statement）覆蓋這些Registrable Conversion Shares，未使用SEC規則覆蓋，最多受到SEC規則限制，必須在當前公眾信息要求規則下符合以 Rule 144進行銷售的要求。

系列A可轉換優先股的條款根據指定證書和證券購買協議。

根據Ionic購買協議，在2024年5月24日，我們向內華達州國務卿提交了《公司申請書》，申報註冊人660股，票面價值為每股$0.0001的優先股系列A可轉換優先股（以下簡稱“系列A可轉換優先股”），並在2024年6月14日向內華達州國務卿提交了《指定證書修正案》，修訂優先股系列A的發行規定（即上述的《公司申請書》的修訂版本，以下簡稱“指定證書”），陳述系列A可轉換優先股的投票和其他權力、偏好和相對、參與、自選或其他權利。每一股系列A可轉換優先股的初始票面價值（“票面價值”）為$10,000。

系列A可轉換優先股在涉及分紅派息、分配和支付、解散和清算申請方註冊人的所有股份方面優先位於所有股本之上，除非系列A可轉換優先股的持有人同意申請方註冊公司發行其他優先股或等級相等的股票。

持有系列A可轉換優先股的持有人有權按照票面價值年利率6%（如果觸發事件（定義詳見指定證書）發生但可以被糾正，該年利率將增加至12%）的比例獲得累計的以B類普通股為股息支付的股息（或者註冊人的選擇以現金支付）。股息將在轉換或贖回系列A可轉換優先股時支付。

持有系列A可轉換優先股的持有人有權將系列A可轉換優先股的股份轉換為一定數量的B類普通股，該數量是通過將所述股份的票面價值（加上任何已到期未付款項和其他應付款項，除非註冊人以現金支付）除以系列A可轉換優先股的轉換價格（“轉換價格”）而確定的。初始的轉換價格為$0.75，但可能會針對全緊縮防護條款作出調整。持有人可以選擇按照B類普通股的替代轉換價格將系列A可轉換優先股轉換成B類普通股，該替代轉換價格等於在替代轉換採樣期間（指定證書中的定義）內B類普通股的最低日交易量加權平均價的85%（如果Nasdaq對註冊人的B類普通股的交易暫停或毒品下架或實際發生觸發事件，則為70%).

持有系列A可轉換優先股的持有人將無法將系列A可轉換優先股轉換為超過已轉換部分5%的註冊人B類普通股的受益所有權，這可以在提前不少於61天通知的情況下由持有人增加至9.99%。此外，註冊人可能無法按少於最低價格（“最低價格”）發行B類普通股，該價格等於與交易相關的有關綁定協議簽署前股票的最後交易價格和在有關協議簽署之前五個交易日內的平均收盤價的較低者，以超過註冊人已發行或可能發行的符合Nasdaq規定（包括Nasdaq列出5635(d)規則）的任何交易或一系列交易的總數的*$0.0001的每股面值的普通股。在申請方註冊人持有的所有股票的持有者按照註冊人的章程（以下簡稱“章程”）和NRS所要求的擁有的全部表決權的持有人的批准和認可，包括認可和批准所有的交易文件（如Ionic購買協議中所定義的文件）等全部交易，包括在系列A優先股轉換後發行的系列A優先股和B類普通股，作為The Nasdaq Capital Market層的Nasdaq適用的規則和法規（或其任何繼任實體）所要求的股東批准（以下簡稱“股東批准”），之前證書的申請中所規定的股票已生效。根據Ionic Purchase Agreement，要獲得股東批准，申請方的標的股票必須先經過股東的書面同意，才能獲得申請方註冊公司已發行的所有股票（包括根據Ionic購買協議可轉換的所有系列A優先股和B類普通股的股票）所要求的全體持股人的批准，所有這些股票的發行必須遵守Nasdaq的適用規則和法規（或其任何繼任實體）。同時，轉換價格也不能低於每股$0.0855的獨立底價。除非所有的可轉換B類普通股可以按照144條例或有效的可用登記聲明出售，否則不可轉換系列A可轉換優先股。

根據Ionic Purchase Agreement和指定證書的規定，申請方註冊人必須在首次結束後的10天內向SEC提交預信息聲明（14C計劃）（Preliminary Information Statement），其次是在首次結束後的20天內向SEC提交明確信息聲明（14C計劃）（Definitive Information Statement），或在首次結束後的45天內（如果由於法院或監管機構（包括但不限於SEC）的原因而推遲）披露股東批准。根據SEC的規定，在股東批准生效後20天，股東批准便會生效。在達到有效日期之前，如果某個轉換中的B類普通股股份數量超過了交換限制的數量，在股東批准生效之前，且如果此轉換的轉換價格低於最低價格或底價，則系列A優先股的票面價值將自動增加，增加的金額等於（A）在轉換日期前（I）B類普通股的最高交易價格，或（II）適用轉換價格的較高者中更高的那個μ（B）在該轉換或系列A優先股贖回時向持有人交付（或將在該類轉換日期交付）的B類普通股數量與（II）將（x）持有人所選系列A優先股轉換的適用價值／（y）適用轉換價格得到的商的差。

根據要求和上文所述的規定，於2024年5月24日，申請方註冊人通過書面同意，獲得了全體投票權的特殊會議的多數投票權，批准了一個決議，批准以超過Nasdaq列出5635(d)的限制的總數發行B類普通股，包括在證書中提出的總共等於或大於發行日的總普通股或表決權的普通股的數量，證書可以以低於最低價格或底價的價格發行。2024年5月31日，申請方註冊人向SEC提交了預信息聲明（14C計劃）。2024年6月13日，申請方註冊人向SEC提交了明確信息聲明（14C計劃），披露了股東批准。在符合所有適用要求的20天之後，股東批准將生效，申請方註冊人將獲得發行數量超過交換限制的股票的權限，並以低於最低價格的價格發行股票。^th在上述所有工序完成並符合要求之後的第20天，股東批准即生效，申請方註冊人將獲得發行數量超過交換限制的股票的權限，並以低於最低價格的價格發行股票。

根據Ionic Purchase Agreement，如果B類普通股的收盤價低於每股$0.75，則持有人對B類普通股的總銷售數量將受到限制。持有人每日可出售每個交易日$25,000或Bloomberg專業終端所報道的B類普通股的日成交量的15%中的較大值，直到收盤價超過$0.75。交易日是指B類普通股的交易主要市場至少開放交易六小時的日子。

此外，在任何系列A可轉換優先股的股票仍然有效的情況下，如果B類普通股的收盤價等於或小於每股$0.0855，持有者必須連續10個交易日採取一切必要的公司行動，以便授權對B類普通股進行正向股票分割，該比率等於或大於將$0.0855除以該十個交易日期間B類普通股的最低收盤價的商的300%。它包括召集股東舉行特別會議以授權進行任何拆股，並獲得進行任何拆股的書面同意，以及投票批准拆股的管理股。

系列A可轉換優先股將在其初始發行日期24個月週年紀念日之後自動轉換為B類普通股。

註冊人有權隨時按110%報價贖回全部或任何部分掛牌的A類優先股，加上任何欠繳的分紅派息和其他應付金額。

A類優先股持有人通常可以根據換股的基礎與B類普通股投票，但受證書規定中的有利所有權限制。

在Ionic有激勵權持有任何A類優先股或普通股的30天期間內，不得通過融資交易出售證券，也不得在除Form S-8之外的證券法下注冊任何其他註冊聲明或任何要約聲明或對於08年份註冊聲明的補充或修改，除非每個註冊聲明都生效且相應的招股書可用，或者依照Ionic註冊權利協議，在每個Registration Statement下的A類優先股股票和基礎的B類普通股可在未經限制的情況下按規則144重新銷售。

放置代理人酬金

與Ionic購買協議和Boustead代表我們的首次公開發行的承銷協議的每個期權交易有關，根據Boustead約定信託書，我們被要求支付給Boustead的費用等於總購買價格的7%及未計提的總購買價格的1%的不可解釋費用津貼。因此，在第一次交割日，我們向Boustead支付了總金額為$120,000的費用，並且在第二次交割日，我們將被要求支付總金額為$120,000的費用。此外，在第一次交割日，註冊人必須向Boustead發行一個放置代理人行權證，以購買154,000股B類普通股，相當於首次交割日售出的股票按每股0.75美元的初始轉換價格轉換而得到的B類普通股的股數的7％，在董事會批准之前的交易限制下（“Ionic放置代理人行權證”）。如果第二次交割發生，則註冊人將需要發行一個額外的放置代理人權證，以購買154,000股B類普通股，相當於第二次交割售出的股票按每股0.75美元的初始轉換價格轉換而得到的B類普通股的股數的7％。 Ionic放置代理人行權證及與Ionic購買協議有關的任何其他放置代理人權證將以每股0.75美元的行權價格行權。此外，我們必須在Filing Failure和每個Effectiveness Failure的發生時向Boustead發行7,000股B類普通股。儘管Boustead約定書中有某些條款，但Ionic放置代理人行權證和任何其他放置代理人行權證不含有優先認購權，並且不含有在未來以每股價格或低於該價格的價格或價格下發行的股票的折價條款，或者在期滿前自動行使的規定。 Ionic放置代理人行權證及任何其他放置代理人行權證及其基礎股票可能被交易申請人金融監管局視為補償，並可能受到FINRA規則下的行權限度。

總體來説

除非另有説明，否則這些證券的發行是依據證券法第4(a)(2)節和/或Regulation D第506(b)條的豁免規定進行的，涉及不涉及公開發行的證券的發行和銷售。

與上述證券的銷售無關的承銷商。註冊人有理由相信所有上述購買者都熟悉或可以獲取有關注冊人的業務和財務狀況的信息，並且所有購買證券的個人或實體都表示他們是僅為投資且不考慮分銷而購買股票的認證投資者。發行時，所有上述證券被認為是證券法下的限制性證券，並且代表這些證券的證書載有這樣的標籤。

第16項。展品。

(a) 展覽品。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

(1)在任何進行認購或銷售的期間內，提交本註冊聲明的後效修正案：

（1）在進行任何發售期間，提交本註冊聲明的後效修正聲明：

（i）包括所有《證券法》第10(a)(3)節所要求的招股書；

（ii）在招股書中反映自注冊聲明生效日期（或其最近的後效修正聲明）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件，單獨或集體，代表了資料的根本變化。儘管如前所述，任何證券的發行量的增加或減少（如果證券的總價值不超過註冊的價值），以及任何偏離最高估計發行範圍最低或最高端的變化，均可在提交給證券交易委員會（“委員會”）的招股書中反映，根據424(b)規則，如果在有效註冊聲明中，總量和價格的變化代表不超過“註冊費計算”表中的最大總髮行價的20%變化；以及

（iii）包括有關分銷計劃的任何實質性信息，該信息先前未在註冊聲明中披露，或該信息在註冊聲明中發生了任何實質性變化。

但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果註冊聲明是S-1表，S-3表，SF-3表或F-3表，則不適用於Paragraph（a）(1)(i)，Paragraph（a）(1)(ii)和Paragraph（a）(1)(iii)，根據《證券交易法》第13或第15(d)節，註冊聲明所要求包含的信息屬於在註冊聲明中或根據424(b)規則提交的招股書範圍內的報告，該報告已被註冊聲明或在招股書範圍內的文件中引入或被視為引入。

（2）為了確定根據《證券法》的任何責任，每一次這樣的後效修改被視為涉及所提供的證券的新的註冊聲明，並在那時出售這些證券被視為初始。真實發售

（3）通過 後效修正文件登記的未售出的註冊證券予以取消登記。

（4）為了確定根據《證券法》對任何買家的責任，作為關於遵循某項招股聲明的一部分的與發行有關的一項招股書的規則 424(b) 根據規則430B或在規則430A上的其他的目的，除了在有效性之後第一次使用的招股書或在招股書或文件中發表的任何聲明，不應作為部分包括在規則中的註冊聲明 或者是，確定在首次使用之前被包含在註冊聲明或招股書中的書面文件或文件中作出的任何聲明的買家認為，根據規則430B或在人或其他規則的規定可能適用於接下來的發行。

（6）為了確定根據《證券法》的任何責任，將包含在註冊聲明中的註冊人的年度報告的每次提交（和適用的情況下，在員工福利計劃提交的年度報告的每次提交）根據註冊聲明所需求引入此處註明的證券等級的聲明或文件，應被視為涉及所提供的證券的新的註冊聲明，並且在那個時候出售這些證券被視為初始。真實其售出。

就註冊人的董事，高管和控制人的任何訴訟責任的賠償問題上可能被允許保障根據前述規定或其他規定，在《證券法》下，受監管機構的意見是此類賠償違反了公共政策，因此是不可強制執行的。如果由任何這樣的董事，高級主管或控制人主張有賠償性質的要求（除了註冊人為成功地捍衞任何訴訟，訴訟或其他訴訟所發生的費用有所支付），則註冊人將要求訴訟得到適當的當局裁決，以確定此類自我保障思想在市場上是否違反了《證券法》。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為滿足了在S-1表上提交的所有要求，並確信已由被授權者在2024年6月20日起在德克薩斯州達拉斯市正式簽署此註冊聲明書。

授權委託書

根據1933年證券法的要求，以下人員在指定日期和擔任指定職位時簽署了本註冊聲明。

II-13