展覽 2.1

業務合併的第三次修正案 協議

該修正案的第三項修正案 企業合併協議（本 “修正案”）於 2024 年 6 月 17 日由 ExcelFin 簽訂 收購公司，特拉華州的一家公司（“SPAC”），（b）Betters Medical Investment Holdings Limited，a 開曼羣島 羣島豁免公司（“Betters”），（c）貝爾德醫療投資控股有限公司，開曼羣島豁免 公司和Betters（“PubCo”）的直接全資子公司，（d）Betters Medical Merger Sub, Inc. 特拉華州的一家公司和PubCo的直接全資子公司（“Merger Sub 1”），（e）Betters Medical Merger Sub 2, Inc.，一家特拉華州公司，也是PubCo的直接全資子公司（“Merger Sub 2”），（f）Betters Medical NewCo, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是Betters（“NewCo”）的直接全資子公司 而且，再加上Merger Sub 1、Merger Sub 2和PubCo，分別是 “收購實體”，統稱為 “收購實體”）和（g）Tycoon Choice Global Limited，一家註冊成立的股份有限責任公司 根據英屬維爾京羣島法律和Betters的直接、全資子公司（“公司”）及合計 與SPAC、Betters、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和NewCo合稱 “雙方”，個人為 “一方”）。 此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有企業合併協議（如定義）中賦予的含義 下面）。

演奏會

而， 雙方簽訂了截至2023年6月26日的某些業務合併協議，該協議經該修正案修訂 日期為 2024 年 3 月 11 日，並經 2024 年 5 月 16 日的某些修正案（經迄今為止修訂）的進一步修訂 合併協議”）；

而， 根據企業合併協議第 12.11 節，可以對企業合併協議進行修改或修改 全部或部分，只能由所有當事方根據規格簽訂的正式授權的書面協議來執行 包含在《企業合併協議》第 12.8 節中，其中提到了企業合併協議； 和

而， 雙方希望根據《業務合併協議》第 12.11 節修改下文所述的業務合併協議 合併協議。

現在， 因此，考慮到上述內容以及本修正案中規定的相應協議，收款和充足性 雙方特此確認其中，並打算受其法律約束，特此協議如下：

本業務合併協議，日期 截至2023年6月26日（本 “協議”）由（a）ExcelFin收購公司及其相互訂立和簽訂， 特拉華州的一家公司（“SPAC”），(b) Betters Medical Investment Holdings Limited，一家開曼羣島豁免公司 （“Betters”），（c）貝爾德醫療投資控股有限公司，一家開曼羣島豁免公司，是一家直接的全資公司 Betters（“PubCo”）旗下的子公司，（d）特拉華州的一家公司Betters Medical Merger Sub, Inc. 和 PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全資子公司，（e）特拉華州Betters Medical Merger Sub 2, Inc. 公司和 PubCo（“Merger Sub 2”）的直接全資子公司，(f) Betters Medical NewCo, LLC，a 特拉華州有限責任公司和Betters（“NewCo”）的直接全資子公司，以及合併 Sub 1，Merger Sub 2和PubCo，分別是 “收購實體”，統稱為 “收購” 實體”) 和 (g) Tycoon Choice Global Limited，一家根據美國法律註冊成立的商業股份有限公司 英屬維爾京羣島和Betters的直接全資子公司（“公司”）。SPAC、Betters、PubCo、合併 Sub 1、Merger Sub 2、NewCo和公司有時在此統稱為 “雙方”，也被單獨稱為 “雙方” 作為 “派對”。

而， NewCo是一家新成立的特拉華州有限責任公司，成立的目的是實現第二次合併；

而， Merger Sub 2是一家新成立的特拉華州公司，成立的目的是實現第二次合併；

而， 收盤前，Betters將出資一定比例的PubCo普通股，等於Betters的按比例所有權總和 以 Cheer Aim 投資有限公司（“Cheer Aim”）和 National Hero International Limited（“National”）轉換後的基礎上計算 Hero” 與 Cheer Aim、“少數股東” 及此類出資的股份一起，“已轉讓” PubCo 普通股”）轉至 NewCo（“NewCo 股票供款”），然後立即加入 Cheer Aim 和 National Hero將把他們的Betters股票換成與Betters股票等值的NewCo權益；

而， 根據本協議的條款和條件以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）， 在生效時，Merger Sub 2將與NewCo合併併入NewCo（“第二次合併”），並與第一次合併 合併，“合併”），Merger Sub 2的獨立存在將終止，NewCo將繼續作為倖存者 作為PubCo（“倖存的有限責任公司”）的直接全資子公司的第二次合併公司；

而， 作為NewCo的唯一管理者，PubCo已經（a）確定它對NewCo是公平的、可取的，也符合其最大利益 作為NewCo的唯一成員，PubCo簽訂本協議並完成交易，（b）批准（i）執行 以及本協議和附屬協議的交付，以及本協議及由此考慮的文件，NewCo是當事方 以及 (ii) 第二次合併和其他交易的完成，以及 (c) 建議PubCo作為唯一成員 NewCo對通過本協議投贊成票；

而， Merger Sub 2（“Merger Sub 2 董事會”）的董事會，與 Merger Sub 1 董事會一起成為 “Merger Sub 1” 董事會 Sub Boards”) 已經 (a) 確定這對 Merger Sub 2 和 PubCo 來説是公平的、可取的，也符合其最大利益， 作為 Merger Sub 2 的唯一股東，簽訂本協議並完成交易，(b) 批准 (i) 執行和交付本協議和附屬協議，以及本協議及由此考慮的合併文件 Sub 2 是當事方，(ii) 第二次合併和其他交易的完成，(c) 建議PubCo Merger Sub 2的唯一股東投票贊成通過本協議；

而， 出於美國聯邦所得税的目的，計劃將NewCo的股份出資和第二次合併合併在一起是 視為 Betters 向 Cheer Aim 和 National Hero 分配 PubCo 普通股以兑換 Betters of Cheer 的 Betters 股份 Aim 和 National Hero

(e)這個 NewCo股票出資。在收盤之前，根據本協議和公司管理文件，Betters 應向NewCo捐款、分配、轉讓和轉讓給NewCo，NewCo應接受Betters的所有合法和實益所有權 轉讓的PubCo普通股，不附帶所有留置權，以及與轉讓的PubCo普通股相關的所有權利 在NewCo股份出資（包括獲得所有分配、資本回報和股息的權利）到期時 在NewCo股份出資完成後申報、支付或支付了轉讓的PubCo普通股）。

(a)兼併。 根據本協議中規定的條款和條件，根據DGCL，在生效時，(i) 合併 Sub 1應與SPAC合併併入SPAC，Merger Sub 1的獨立公司存在將終止，SPAC作為倖存的公司 在第一次合併中，此後應繼續作為PubCo的直接全資子公司的公司存在，以及（ii）合併 Sub 2應與NewCo合併併入NewCo，Merger Sub 2的獨立公司存在將終止，NewCo作為倖存的公司 在第二次合併中，此後將繼續作為PubCo的直接全資子公司。

(b)有效 時間。 在收盤時，雙方應（i）簽發基本上與本文附錄G-1所附格式的合併證書 (“合併證書 1”) 和 (ii) 有關首次合併的合併證書 此處作為附錄 G-2（“合併證書 2”）所附的表格以及合併證書 1、“合併證書”）將簽發並正式提交給特拉華州國務卿備案 根據DGCL的適用規定。第一次合併和第二次合併應於以下日期生效 提交合並證書的時間（或雙方可能同意並在此類證書中規定的以後時間） 合併）（“生效時間”）。

(c)效果 合併的。自生效之日起和之後，合併的效力應與本協議和適用條款的規定相同 DGCL 的。在不限制前述規定概括性的前提下, 在生效時所有財產, 權利, 特權, SPAC和Merger Sub 1的豁免權、協議、權力、特許權、許可、權限、債務、負債、職責和義務 對於第一次合併，就第二次合併而言，NewCo和Merger Sub 2應成為財產、權利、特權， 倖存公司的豁免權、協議、權力、特許權、許可證、債務、負債、職責和義務，在 第一次合併案例，第二次合併案為倖存有限責任公司。

(d)倖存下來 公司和倖存的有限責任公司管理文件。

(i) 生效 時間，應基本按照本文附錄H所附的形式對SPAC章程進行全面修改和重述（ “倖存的公司章程”）。尚存的公司章程應為公司的註冊證書 在此之前，公司根據DGCL和倖存的公司章程進行了修訂。在生效時， NewCo的成立證書應為尚存的有限責任公司的成立證書。

(ii) 在生效時 時間，應基本按照本文附錄一所附的形式對SPAC章程進行全面修訂和重述（ “尚存的公司章程”）。倖存的公司章程應為倖存公司的章程 直到此後根據DGCL和倖存的公司章程進行修訂。在生效時，NewCo LLC協議 應為尚存有限責任公司的有限責任公司協議。

(e)導演 以及倖存的公司和倖存的有限責任公司的官員。

(i) 生效 時間，(x) 倖存公司的董事應為第 2.2 (e) (i) 節中規定的相應人員 Betters 披露信，每份都將根據倖存的公司管理文件任職，直到各自為止 繼任者經正式選舉並獲得資格，或者他們早些時候去世、辭職或被免職，以及（y）尚存的有限責任公司的經理 應在生效前夕擔任NewCo的經理，每人根據尚存的有限責任公司管理規定任職 在他們各自的繼任者正式當選並獲得資格之前，或者他們早些時候去世、辭職或被免職之前的文件。

(ii) 在生效時 時間，(x) 倖存公司的高級管理人員應為公司各自擔任設定職位的高級管理人員 在《Betters 披露書》第 2.2 (e) (ii) 節中排名第四，每人將按照倖存公司的規定任職 在他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者他們早些時候去世、辭職或被免職之前，管理文件以及 (y) 倖存有限責任公司的高級管理人員應為生效前夕的NewCo的高級管理人員，每人任職 根據尚存的有限責任公司管理文件，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者他們更早的繼任者為止 死亡、辭職或免職。

(f)效果 合併子1股本和合並子2股本的合併股份.

(i) 在生效時 時間，根據首次合併，在任何一方不採取任何行動的情況下，合併後的子1股將自動轉換 轉化為倖存公司一股面值每股0.0001美元的有效發行、已全額支付且不可估税的普通股， 哪一股應構成尚存公司的唯一股權證券。

(ii) 生效 時間，根據第二次合併，在任何一方不採取任何行動的情況下，合併後的Sub 2股份將自動轉換 存入尚存有限責任公司的NewCo權益，這些權益應構成尚存有限責任公司的唯一股權證券。

(h)效果 PubCo普通股的第二次合併.

(i)取消 NewCo 持有的 PubCo 普通股的百分比。在生效時，根據第二次合併，沒有采取任何行動 任何一方，NewCo在生效時間前夕持有的每股PubCo普通股均應自動取消 將不復存在，其持有人應停止對PubCo擁有與該PubCo普通股相關的任何其他權利 股票。

(ii)發行 向少數股東分配PubCo普通股。 在生效時，根據第二次合併，沒有對之採取任何行動 作為任何一方的一部分，少數股東擁有的NewCo權益應轉換為一定數量的PubCo普通股，等於 根據上述第2.2 (h) (i) 條取消的PubCo普通股數量，PubCo應發行此類PubCo普通股 根據委託/註冊聲明，根據少數股東對NewCo權益的所有權立即按比例分配給少數股東 在生效期之前，NewCo權益的持有人應停止對NewCo擁有任何其他權利 為了這些新公司的利益。發行給少數股東的PubCo普通股均不受Betters條款的約束 封鎖協議。

(ii) 向 SPAC、對應方（或對應方） 適用於PubCo、Merger Sub 1、NewCo或Merger Sub 2在收盤時簽訂的每份附屬協議，由以下人員正式簽署 PubCo、Merger Sub 1、NewCo 或 Merger Sub 2（視情況而定）；

(iii) 到 SPAC，(x) 對應方 由Merger Sub 1正式簽發的合併證書1和（y）經正式簽發的合併證書2的對應物 作者：Merger Sub 2；

(c) NewCo (i) 是有限責任公司 公司根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好，擁有所有必要的公司權力 以及擁有、租賃和運營其資產和財產以及按目前方式開展業務的權力，(ii) 是 完全有資格在其開展業務的每個司法管轄區開展業務，並且 (iii) 擁有所有批准 必須擁有、租賃和運營其聲稱擁有、經營或租賃的資產和財產，並照原樣開展業務 目前正在進行中，第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為無論是個人還是總體而言，都不會有更好的人 物質不利影響。NewCo已向SPAC提供了經修訂的NewCo管理文件的真實、正確和完整的副本 迄今為止並與目前一樣有效。NewCo在任何重大方面均未違反其NewCo管理文件的任何規定。

(c) Merger Sub 2 (i) 是一家公司 根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好，擁有所有必要的公司權力和權力 擁有、租賃和運營其資產和財產，並按目前的經營方式開展業務，(ii) 具有正式資格 在其開展業務的每個司法管轄區開展業務，並且 (iii) 擁有所有必要的批准 擁有、租賃和運營其聲稱擁有、經營或租賃的資產和財產，並照原樣開展業務 進行的，第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會有更好的材料 不利影響。Merger Sub 2已向SPAC提供了經修訂的Merger Sub 2管理文件的真實、正確和完整的副本 迄今為止並與目前一樣有效。Merger Sub 2在任何方面均未違反其合併管理文件Sub 2的任何規定 物質上的尊重。

(i) 法定股本 的PubCo由面值0.0001美元的5億股普通股組成（“PubCo普通股”），其中29,411,765股 PubCo普通股由Betters發行和流通並擁有（實益和記錄在案），不含所有其他留置權 高於 PubCo 管理文件中可能規定的（A）和（B）對證券銷售的任何適用限制 證券法，（ii）Merger Sub 1的法定股本由一股普通股組成，面值0.0001美元 每股，其中一股普通股（“Merger Sub 1 股”）已發行、流通和擁有（實益） 並記錄在案）由PubCo提供，除合併子管理文件中可能列出的（A）以外的所有留置權均不含任何留置權 1 和 (B) 適用證券法對證券銷售的任何限制，(iii) 股本的法定股份 的合併子2包括一股普通股，面值每股0.0001美元，其中一股普通股（“合併”） Sub 2 Share”）由PubCo發行和未償還並擁有（實益和記錄在案），不含除所有留置權以外的所有留置權 (A) 如合併管理文件第 2 節所述，以及 (B) 在適用情況下對證券銷售的任何限制 證券法和（iv）NewCo的所有授權會員權益均歸Betters所有，不含所有其他留置權 高於（A）NewCo管理文件中可能規定的和（B）對證券銷售的任何適用限制 證券法。目前已發行的PubCo普通股、合併後的1股普通股、合併後的第二股股份、NewCo的利益， 以及根據交易將要發行的任何PubCo普通股和NewCo權益，（x）是或將要在交易之前發行的 此類發行已獲得正式授權，並且在發行時已有效簽發、已全額繳納且不可徵税，(y) 是， 或將根據適用法律和適用方的管理文件簽發，而且 (z) 不是，以及 不會在違反或違反任何先發制人權利、購買期權、看漲權或優先拒絕權、首次要約權的情況下發行 或類似權利或任何合同。

(c) PubCo 目前和將來都不會直接或間接擁有或控制任何人的任何權益，但 (i) 截至本日除外 截至收盤前和股份完成後的協議、合併子1和合並子2，（ii） 出資和NewCo股份出資、合併子1、合併子2和每家目標公司，以及（iii）即時起算 收盤後，每家目標公司、倖存的公司和倖存的有限責任公司。合併 Sub 1 和 Merger Sub 2 確實如此 不直接或間接擁有或控制任何人的任何權益。

7.14 NewCo 股份出資。 在收盤之前，Betters應根據本協議和Betters的管理規定完成NewCo的股票出資 文件。

沒有 SPAC，倖存的公司 或任何一家 Betters Companies 應 (i) 採取任何可能導致交易失敗的行動或不採取任何行動 有資格獲得預期税收待遇或 (ii) 根據財政部規定，由Merger Sub 2或NewCo或代表Merger Sub 2或NewCo做出任何選擇 法規第 301.7701-3 條將用於美國聯邦所得税目的的此類實體的分類從其默認類別改為違約類別 根據此類《財政條例》進行分類。PubCo應導致倖存的公司和公司不進行清算 截止日期後至少兩年的美國聯邦所得税用途。投注者不得清算 或者在收盤後因美國聯邦所得税目的被迫在收盤後的至少兩年內進行清算 日期；前提是PubCo應承擔收盤後維持Betters的費用以及與收盤後相關的任何費用 將Betters股票交易為PubCo Securities。

(g) NewCo股票出資。 NewCo的股份出資應已完成，Betters應向SPAC提供合理可接受的證據 新公司股份出資完成的SPAC。

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為此，各當事方，以昭信守 已使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。

為此，各當事方，以昭信守 已使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行。