附件10.2

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

賠償協議的形式

T他的 I新穎性 A《綠色協定》(這個。)協議收件箱）日期為2024年__，由T之間製作外展 T皰疹, INC.，特拉華州的一家公司(The公司）和_“受償人”).

RECITALS

A.公司希望吸引和保留高素質個人作為董事、高級管理人員、員工和代理人的服務。

B.公司章程（附件）附例？)要求公司賠償其董事和高級管理人員，並授權公司按照修訂後的《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)的授權，賠償其員工和其他代理人。DGCL該等章程明確規定，章程所規定的賠償並非排他性的，並預期本公司可與其董事、高級管理人員及其他人士訂立單獨的協議，以列明具體的賠償條款。

C.在目前的情況下，本公司並不認為現行適用法律、細則、本公司S及其他管理文件及可獲得的保險所提供的保障是足夠的，本公司已確定本公司及本公司的其他董事、高級職員、僱員及代理人可能不願在沒有額外保障的情況下以該等身分服務或繼續服務。

D.本公司希望並已要求受保人以董事、高級職員、僱員或代理人(視情況而定)的身份服務或繼續服務，並已向受保人提供本協議作為擔任此等職務的額外誘因。

E.如果獲得本公司規定的賠償，受償人願意或繼續擔任董事公司的高級管理人員、僱員或代理人(視情況而定)。

A《綠色協定》

N現在 T因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方擬受法律約束，特此協議如下：

1.定義。

(A)代理人。就本協定而言，術語座席本公司的任何成員： (I)是或曾經是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人；或(Ii)應要求、為本公司或本公司附屬公司的利益方便或代表其利益而提供服務的 現在或曾經是作為外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人的任何人。

1.

(B)控制權的變更。就本協議而言，a更改 控件-在下列情況下應被視為已經發生：(I)任何人(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的該術語)(《交易所法案》(B)直接或間接持有本公司證券實益擁有人(定義見證券交易法第13d-3條)的受託人或其他受信人持有本公司員工福利計劃下的證券，或由本公司股東直接或間接擁有的公司以外，直接或間接持有本公司S當時未清償表決權所代表的總投票權的20%或以上的個人；董事會？和 加在一起，現任董事會？)因任何原因停止至少構成董事會多數成員(然而，前提是如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時仍在任職的現任董事會成員以多數票批准或推薦的，則該新成員應被視為現任董事會成員)；或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致在緊接該合併或合併之前未完成的本公司的表決證券繼續代表(通過仍未完成或轉換為尚存實體的表決證券)本公司的表決證券或緊接該合併或合併後尚未完成的該等尚存實體所代表的總投票權的至少80%。或本公司股東批准本公司完全清算計劃或本公司(在一次或一系列交易中)出售或處置S公司全部或幾乎全部資產的協議。

(C)開支。就本協定而言，術語費用？應作廣義解釋，並應包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接成本，包括但不限於所有律師、證人或其他專業費用和相關支出，以及其他自掏腰包任何性質的費用，實際和合理地由受償方就訴訟的調查、辯護或上訴或確立 或執行本協議、DGCL或其他規定的賠償權利而產生的。術語？費用賠償金額亦應包括因以下原因而未獲本公司或任何附屬公司或第三方補償的受償人所花費的時間的合理補償：(I)受償人受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供補償服務的任何期間；及(Ii)如補償率及所涉及的預計時間獲並非任何訴訟當事人而招致開支的本公司董事批准，則受償人在本公司或任何附屬公司的代理人、受僱於或向其提供補償服務的情況下 。

2.

(D)獨立顧問。就本協議而言，術語 獨立法律顧問？是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或成員)，並且在目前或過去五(5)年內均未聘請 代表：(I)本公司或受償人在任何對上述任何一方有重大意義的事項上，或(Ii)引起本協議項下賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管如上所述，術語 獨立法律顧問A不包括在本協議項下確定受賠人S權利的訴訟中，在代表公司或受賠方時，根據當時流行的適用專業行為標準會有利益衝突的任何人。本公司將支付上文提及的獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及 損害賠償，向該律師作出全額賠償。

(E)法律責任。就本協議而言，術語負債A應作廣義解釋，應包括但不限於判決、損害賠償、缺陷、責任、損失、罰款、消費税、罰款、評估和在和解中支付的金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的任何利息和任何聯邦、州、地方或外國税。

(F)法律程序。就本協定而言，術語訴訟程序應作廣義解釋， 應包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他 實際、受威脅或已完成的訴訟，無論是否涉及公司的權利，也不論是否屬於民事、刑事、行政或調查性質，也不論在任何情況下是正式的還是非正式的，在任何情況下，被賠償人作為當事人、潛在當事人、非當事人證人蔘與其中，或其他原因：(I)獲彌償人現為或曾經是董事或本公司高級人員；(Ii)受償方以代理人身分採取的任何行動(或沒有采取行動)或對受償方S採取的任何行動(或沒有采取行動)；或(Iii)受賠人現在或過去是應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人服務的，在上述任何情況下，不論在發生根據本協議可提供賠償、報銷或墊付費用的任何責任或費用時，是否以任何該等身份服務。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

(G)附屬公司。就本協議而言，術語 子公司是指任何公司、有限責任公司或其他實體，其中超過50%的未償還有表決權證券或股權直接或間接由本公司及其一個或多個附屬公司擁有，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求作為代理提供服務的其他企業。

(H)投票證券。就本協議而言，有投票權的證券？指在董事選舉中普遍投票的公司的任何證券。

3.

2.送達協議。受賠人將根據公司指定的實體的意願，並應公司的要求(或根據另一協議，如果存在)，以受償人的身份擔任或繼續擔任代理人(視情況而定)，忠實並盡其所能，以受償人的身份為該實體服務，只要受償人根據該實體的治理文件的適用條款得到正式任命或選舉並具有資格，或直到受償人以書面形式提出辭職 ；但是，本協議中包含的任何內容均不打算作為Indemnitee與本公司或其任何子公司之間的僱傭協議，或創建Indemnitee以任何身份繼續受僱於本公司或其任何子公司的任何權利。

本公司承認已簽訂本協議，並承擔除章程規定的對受償人的義務以外的義務，促使受償人擔任或繼續擔任代理人，本公司承認受償人在擔任代理人方面依賴本 協議。

3.賠償。

(A)第三者訴訟中的彌償。除以下第10條另有規定外，如本公司是任何法律程序的一方或可能被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何法律程序，本公司應在本公司可能不時修訂的情況下，對受彌償人作出最大限度的賠償(但在法律規定的最大範圍內，該等修訂只允許受彌償人享有較本公司通過該項修訂前所允許的更廣泛的彌償權利)，但由本公司進行或根據本公司權利促成對本公司有利的判決的訴訟除外。如因調查、答辯、和解或 上訴而蒙受彌償人因調查、答辯、和解或 上訴而招致的與該等開支及法律責任有關或與該等開支及債務有關的已支付或應付的評税及其他費用，前提是受彌償人本着善意行事，並以合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，而就刑事訴訟而言， 並無合理因由相信受彌償人S的行為屬違法。本協議雙方打算在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(可不時修訂)提供的任何賠償公司註冊證書？)、章程、股東或無利害關係董事的投票或適用法律。

(B)公司在衍生訴訟和直接訴訟中的賠償。除以下第10條另有規定外，公司應在DGCL允許的最大範圍內(但在適用法律允許的最大範圍內，僅在此類修改允許的範圍內，該修改允許被補償者享有比DGCL通過該修正案之前所允許的更廣泛的賠償權利)，如果被補償者是由本公司或根據本公司的權利促成對其有利的任何訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟，則本公司有權針對被補償者實際和合理地與調查、辯護、和解、和解相關的任何和所有費用作出對其有利的判決。如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，則受償方不得就該等法律程序提出上訴。不得根據本第3(B)條就任何索賠、問題或事項作出賠償，該索賠、問題或事項已由有管轄權的法院最終裁定對公司負有責任，除非且僅限於特拉華州衡平法院(該法院)特拉華州法院)或提起訴訟的任何法院應在提出申請後裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人公平和合理地有權獲得賠償。

4.

(C)對關聯方的賠償。如果(I)受賠人現在或過去與一個或多個私募股權或風險投資基金和/或其某些已投資於本公司的關聯公司有關聯指定股東若(I)指定股東是或可能被委任為任何法律程序的一方或參與者，及(Iii)指定股東S參與訴訟涉及受彌償人S作為本公司或本公司任何直接或間接附屬公司的董事向本公司提供的服務，則在因基於指定股東S作為代理向本公司提供的服務而導致的任何申索的範圍內，指定股東將有權獲得本協議項下與受彌償人同等的合理開支賠償。

(D)基金彌償人。本公司在此承認，受賠人可能享有由私募股權或風險投資基金和/或其某些關聯公司(統稱為)提供的賠償、預支費用或保險的某些權利基金彌償人？)。如果被賠付人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，而索賠的範圍是基於被賠付人S作為代理人的服務，則公司應(I)作為優先賠付人(即根據本協議的條款和本公司與本公司之間的任何其他協議的規定，(Ii)被要求墊付合理的 費用，(Iii)在法律允許的範圍內承擔全部費用、判決、罰款和為和解而支付的金額，並在法律允許的範圍內承擔全部責任，以及(Iii)在法律允許的範圍內，並按照本協議的條款和《公司章程》或《賠償證書》(或本公司與賠償對象之間的任何其他協議)的任何規定，承擔賠償人對基金賠償人的全部費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額。本公司不可撤銷地放棄、放棄及免除基金彌償人就基金彌償人的供款、代位權或任何其他形式的追討而提出的任何及所有索賠。基金彌償人代表彌償人就本公司要求墊付或賠償的任何索償而墊付或支付的款項，不影響前述規定，而基金彌償人有權就墊付或代位支付彌償人對本公司追討本公司的所有權利。基金的賠償人是本節條款的明確第三方受益人。

4.賠償勝利方的開支。儘管本協議有任何其他規定，但在第3(A)或3(B)款(視屬何情況而定)下不能獲得賠償的情況下，在法律允許的最大範圍內，如果受賠方是任何訴訟的一方(或參與者)，並已根據 案情或其他理由成功抗辯或抗辯任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，包括在不損害任何訴訟的情況下撤銷任何訴訟，公司應賠償受賠方與該訴訟的調查、抗辯或上訴有關的所有費用和責任。如獲彌償人並非在該等訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該等訴訟中的一項或多項但少於所有的索償、問題或事項取得勝訴，則本公司應在法律允許的最大範圍內，就獲償人或因S因每項成功解決的索償、問題或事宜而招致的所有開支及責任，向其作出彌償。

5.

5.部分賠償；證人賠償。如果根據本協議的任何條款，受賠方有權獲得公司對受賠方在訴訟的調查、辯護、和解或上訴中產生的部分或部分費用和責任的賠償，但適用的法律或本協議的具體條款不允許賠償全部金額，公司仍應賠償受賠方有權獲得的部分費用和責任。儘管本 協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付人因被賠付人S作為代理人而成為證人或以其他方式被要求參加任何被賠付人並非當事一方的訴訟， 被賠付人應就被賠付人或被賠付人S因此而發生的所有費用予以賠償。

6.預支開支。在法律不禁止的範圍內，公司應預支受償方因任何訴訟而產生的費用，預支應在公司收到要求墊付的一份或多份聲明後二十(20)天內支付(其中應包括受償方收到的與此類費用有關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則不得在發票中提及所從事的法律工作或支出，從而導致受償方放棄適用法律賦予的任何特權)，並且應公司的要求，如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受償人無權獲得本公司的賠償，且不受上訴的限制，則承諾償還墊付費用。墊款應為無抵押、免息且不考慮被賠付人S償還費用的能力。墊款應包括受賠方為強制執行受賠方S根據本協議或以其他方式獲得賠償的權利而提起訴訟而產生的任何和所有費用，以及這一提款權，包括為支持所要求的墊款而向本公司準備和轉發報表所產生的費用。 受賠方承認，本協議的簽署和交付應構成一項承諾，規定如果有管轄權的法院在最終判決中裁定受賠方無權獲得本公司的賠償，則受賠方應在法律要求的最大範圍內償還墊款(不計利息)，且 最終裁定受賠方無權獲得本公司的賠償。根據本節規定獲得預付款的權利應持續到任何訴訟程序，包括其中的任何上訴最終處理為止。本第6條不適用於根據第10(B)條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

7.通知及其他彌償程序。

(A)訴訟通知。在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，受償方應立即以書面形式通知本公司，這些文件與任何訴訟或事項有關，而這些訴訟或事項可能需要支付本合同項下的賠償或預支費用。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟事實的描述。受償方未能如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式對受償方可能承擔的任何義務，延遲通知本公司不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。

6.

(B)要求賠償款項。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向本公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得併合理需要的文件和信息，以確定受賠方根據本協議條款是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償，並應要求本公司支付賠償金。

(C) 確定獲得賠償金的權利。應受償人根據本條例第7(B)條提出的書面賠償請求，在具體情況下，應通過董事會選舉下列四種方法之一確定受償人S享有的權利：(I)無利害關係董事的多數票，即使不到法定人數；(Ii)由無利害關係董事的多數票指定的委員會，即使無利害關係董事的多數票，即使不到法定人數；(Iii)如果沒有無利害關係的董事，或如果無利害關係的董事如此指示，則由獨立律師在給董事會的書面意見中向 董事會提交一份副本，副本應交付給受償人；或(Iv)如果董事會有此指示，由公司的股東提交；然而，前提是，如控制權發生變動，則應由受償人選定並經本公司批准的獨立律師作出該等決定(批准不得無理拒絕)。就本協議而言，無利害關係董事是指並非受償人要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員。本公司應在收到受賠方書面要求後六十(60)天內支付本公司根據本合同第3款要求支付的賠償金。墊付費用的索賠應依照本辦法第六款的規定提出。

(D)申請強制執行。如果本公司未能按照本協議第6或7(B)款的規定及時付款，則受賠方有權向任何有管轄權的法院提出申請，以執行受賠方S根據本協議要求賠償或墊付費用的權利。在此類強制執行聽證或訴訟中，公司應承擔舉證責任，以證明本協議不要求或適用法律允許賠償或墊付給受償方的費用。本公司(包括其董事會、其委員會、獨立顧問)或本公司股東作出的任何裁定，即受償人無權獲得本協議項下的賠償，不得作為本公司對訴訟的抗辯理由，也不得推定受償人 無權獲得本協議項下的賠償或墊付費用。

(E)對某些開支的彌償。公司應賠償被保險人與根據本第7條進行的任何聽證或訴訟有關的所有費用，除非本公司在該聽證或訴訟中就所有重大方面的案情勝訴。

7.

8.承擔辯護責任。如果受賠方要求公司支付任何訴訟的費用，公司有權在適當的情況下承擔訴訟的辯護，或在允許的範圍內參與訴訟，並由受賠方合理接受律師。在本公司提出抗辯並保留該律師後，本公司不對本協議項下的受償方承擔責任，以支付受償方隨後因同一訴訟而產生的任何律師費，但受償方有權在該等訴訟中聘請單獨的律師，費用由受償方S承擔。儘管有上述規定，但如果被賠付人S律師向本公司發出書面通知，聲明該律師已合理地得出結論認為本公司與被賠付人之間在進行任何該等抗辯時可能存在利益衝突，或者本公司事實上並未聘請律師或以其他方式在合理時間內積極為該訴訟進行抗辯，則在任何情況下，被賠付人S律師就該訴訟進行抗辯的費用和費用應受本協議中的賠償和預支費用條款的約束。

9.保險。在本公司為代理人提供責任保險的範圍內 維持一份或多份保單D&O保險)，則受賠方應根據其條款在該等保單或該等保單下可供任何此類代理人承保的最大範圍內由該等保單或保單承保。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保有效的或可能獲得的D&O保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向承保人發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有 金額。

10.例外情況。

(A)某些事宜。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應因下列事項而根據本協議的條款對受賠人進行賠償：(I)支付給受賠人的報酬，如果經最終判決或其他終審裁決認定該報酬違反法律 (在這方面，本公司和受賠人均已被告知美國證券交易委員會(以下簡稱：證監會)美國證券交易委員會？)認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反公共政策，因此不可執行，賠償要求應提交適當的法院進行裁決，如下文第10(D)節所示)；(Ii)根據《交易法》第16(B)節的規定或任何聯邦、州或地方法規和條例的其他規定，就受償人買賣本公司證券所得利潤的會計核算、返還或返還給受償人或與受償人或其代表達成和解而作出的最終判決，但受償人和本公司承認所支付的和解金額是由受償人S的行為導致的，受償人從該行為中獲得金錢上的個人利潤；(Iii)最終判決或其他終審判決，裁定被賠償人S的行為是惡意、明知欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為(但僅限於該特定裁定的範圍)；或(Iv)因下列行為而被確立的

8.

最終判決構成違反受償方S對公司的忠誠義務，或導致受償方在法律上無權獲得的任何個人利潤或利益。為前述句子的目的，可在尋求賠償的基礎程序或訴訟中作出最終判決或其他裁決，或在確定本協議項下的權利和責任的單獨程序或訴訟中作出最終判決或其他判決。

(B)由彌償人提出的申索。儘管本協議有任何相反的規定，但本公司不應就受償方對本公司或其代理人提起的訴訟或索賠而向受償方支付賠償或預支費用，但以下情況除外：(I)根據本協議或任何其他協議、章程、公司註冊證書或適用法律的規定，為確立或強制執行獲得賠償或提款的權利而提起的訴訟；或(Ii)經董事會或受償方S批准的由受償方提起的任何其他訴訟。但是，如果董事會認為適當，公司可以在特定情況下提供賠償或墊付費用。

(C)違例居所。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應根據本協議的條款，就未經本公司書面同意而提起的訴訟的和解而支付的任何款項，向本協議項下的受償人進行賠償。本公司或任何受償人均不得無理拒絕同意任何擬議的和解；然而，倘若本公司亦為該訴訟的一方，並真誠地認定該和解不符合本公司及其股東的最佳利益，則本公司在任何情況下均可拒絕同意任何擬議的和解(或以其他方式承認或同意承擔本協議項下的任何賠償責任)。

(D)《證券法》責任。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應根據本協議的條款 承擔賠償受償人的義務，或以其他方式違反根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的規則和條例(《證券法》)中出現和要求的任何承諾。證券 行動？)，或根據證券法向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明。受償人確認，S-K條例第512項(H)段目前普遍要求本公司就根據證券法提交的任何登記聲明作出承諾，將本協議項下受償人S權利的可執行性問題提交給具有適當司法管轄權的法院，並接受對該問題的任何最終裁決。受賠方明確同意，任何此類承諾應取代本協議的規定，並受任何此類承諾的約束。

(E)預付款 儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應根據本協議的條款向本協議下的被賠付人賠償或預付費用，但根據任何保險單或其他賠償條款實際已向被賠付人或代表被賠付人支付的費用除外，但超出根據任何保險單或彌償保單支付的金額的部分除外。

9.

11.權利的非排他性和存續。本協議中規定的賠償和墊付費用的規定，不應被視為排除被保險人根據適用法律、公司註冊證書、公司章程或其他 協議的任何規定，在提起訴訟的任何法院以S公務身份和被保險人S作為代理人提起訴訟時可能享有的任何其他權利，且在被保險人停止作為代理人行事後，S在本協議項下的權利應繼續存在，並應確保被保險人的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人的利益。本協議項下本公司對受償人的義務和責任對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力 ，直至根據其條款終止為止。公司應要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

任何對本協議或本協議任何條款的修改、更改或廢除，均不得限制或限制本協議項下有關受賠方在修改、變更或廢止之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的更大的賠償或墊付費用，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受因該變更而提供的更大 好處。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是根據本協議或法律、衡平法或其他方式現在或將來給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。受賠方主張或使用本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，不應阻止受賠方同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

12.期限。本協議將持續到並終止於以下兩者中較晚的一個：(A)受賠方停止擔任代理人之日起五(5)年後；或(B)最終終止任何訴訟程序(包括當時未決的任何上訴)後一(1)年，根據本協議，受賠方有權獲得賠償或 預支費用。

自訴訟因由產生之日起計五(5)年屆滿後，公司不得對受償人或受償人S的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提起任何法律訴訟，亦不得以其權利主張任何訴訟因由，而本公司的任何訴訟或訴訟因由應在該五年內及時提出，否則應視為解除；但如任何較短的訴訟時效適用於該訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。

13.代位權。在根據本協議進行付款的情況下，公司 應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應公司的要求和費用簽署所需的所有文件，並應採取一切合理必要的措施來確保 此類權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

10.

14.協議的釋義。雙方理解，本協議的解釋和執行是為了在法律允許的最大範圍內向受賠方提供賠償和墊付費用。

15.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中包含被視為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害；和(B)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有 部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使 被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效，並使本協議第14條生效。

16.修訂和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、修改或取消均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

17. 通知。除本協議另有規定外，根據本協議規定需要或可能向本協議各方發出或送達的任何通知或要求應以書面形式發出，如果通過電子傳輸，則在以隔夜遞送、快遞或親自遞送的方式發送時應被視為已有效送達、發出或遞送，應被視為在實際送達時已被有效送達、給予或遞送，如果郵寄，應被視為在美國郵寄後三(3)個工作日以掛號信或掛號信的形式有效送達、給予或遞送。預付適當的郵資，並按本協議簽字頁上規定的地址(或一方通過類似通知為自己指定的其他地址)通知要通知的一方或各方。如果向公司發出通知和要求，應提交公司首席執行官注意。

18.依法治國。本協議應完全受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州履行的合同。

19. 對應方。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起僅構成同一份協議。只需出示一份此類副本即可證明本協議的存在。

20.標題。本協議各節標題的插入僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的解釋。

11.

21.整個協議。除第11款另有規定外，本協議 構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的事項達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判；但本協議是對公司註冊證書、章程、DGCL和任何其他適用法律的補充和補充，不得被視為替代，並且不會減少或放棄受賠償人在本協議項下的任何權利。

22.貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠償事件有關的費用，按在該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例進行，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；和/或(Ii)與該事件(S)和/或交易(S)有關的公司和被賠付人的 相對過錯。

23.同意 管轄權。本公司和被賠付人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；(Iii)同意在該方不受特拉華州法律程序文件送達的情況下，作為該方當事人的特拉華州代理人S就針對該方的任何訴訟或訴訟接受法律程序，具有與在特拉華州親自送達該方相同的法律效力和效力，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起的任何訴訟或訴訟地點提出的任何反對，和(V)放棄任何關於在特拉華州法院提起的訴訟或程序已在不適當或不方便的場合提起的任何索賠，且同意不抗辯或提出任何索賠。

12.

IN WItness W以下是，本協議雙方已簽訂本協議，自上述第一次簽署之日起生效。