美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月20日

構造治療公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

阿森納大道490號, 套房210

沃特敦, 體量02472

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(339) 666-3320

(註冊人的電話號碼，包括區號)

AVROBIO，Inc.

百老匯一號, 14樓

劍橋, 體量02142

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

説明性説明

2024年6月20日，特拉華州公司(前身為AVROBIO，Inc.)根據於二零二四年一月三十日由AVROBIO，Inc.(“AVROBIO”)、Structure Treatform，Inc.(“Construction”)及AVROBIO之直接全資附屬公司阿爾卑斯合併附屬公司(“合併附屬公司”)訂立並由AVROBIO，Inc.(“合併附屬公司”)於二零二四年一月三十日生效之合併及重組協議及計劃之條款(“合併協議”)，據此，Merge Sub合併AVROBIO及合併後尚存公司之直接全資附屬公司(“合併”)。此外，由於合併的結果，(I)構造公司更名為“構造治療公司”。和(Ii)AVROBIO從“AVROBIO，Inc.”更名。致“構造治療公司”(“公司”)。關於完成合並的更多信息，見第2.01項。

或有價值權利協議

關於合併，AVROBIO與ComputerShare Inc.及其聯屬公司ComputerShare Trust Company N.A.(統稱為“權利代理”)訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，於緊接合並完成前登記在冊的AVROBIO普通股股東於該日期所持有的AVROBIO普通股每股已發行股份將獲得一項或有價值權利(每股一項“CVR”)。

每一個CVR代表在公司或其子公司實際收到某些或有收益時從公司獲得付款的合同權利，或有收益是由於直接或間接出售、許可、轉讓、授予任何選擇權或以其他方式處置AVROBIO的某些資產、權利和權益而支付給公司的，但在合併結束前存在的範圍內，涉及(A)AVROBIO的Plato^®製造平臺：(B)Avr-RD-01(Fabry)疾病)，Avr-RD-02(Gaucher(C)AVROBIO的某些知識產權，扣除某些税收、交易成本和某些其他費用或負債。

CVR協議項下的或有付款(如應付)將支付予權利代理，以便隨後分派予CVR持有人。不能保證CVR的持有者將收到與此有關的任何付款。

CVR協議預期獲得或有款項的權利僅為一項合同權利，不可轉讓，除非CVR協議規定的有限情況除外。CVR沒有證書或任何其他文書證明，也不會在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊。CVR並無任何投票權或股息權，亦不代表本公司或其任何聯屬公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項將不會產生利息。

本文中所包含的CVR協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考CVR協議全文進行限定的，該協議作為附件10.1附於本協議，並通過引用將其併入本文。

賠償協議

關於合併，本公司與其每一位新董事和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，公司將賠償和墊付與每個人作為高級管理人員或董事(視情況而定)為公司服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些開支和費用。

II-2

上述對賠償協議的描述通過賠償協議形式的全文加以限定，該賠償協議作為附件10.2附於此，並通過引用併入本文。

如先前所披露，於二零二四年一月三十日，AVROBIO、Merge Sub及Construction訂立合併協議，根據該協議，Merge Sub與Structure合併，而Construction作為AVROBIO及合併後尚存的公司的直接全資附屬公司繼續存在。2024年6月20日，AVROBIO、合併子公司和構造完成了合併協議預期的交易。下午4：00生效美國東部時間2024年6月20日，AVROBIO對其普通股實施了12股1股的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。下午4：02生效東部時間2024年6月20日，公司完成合並，並於下午4點03分生效。美國東部時間2024年6月20日，公司更名為“構造治療公司”。(“更名”)。合併完成後，公司開展的業務主要由Structure開展，後者是一家生物技術公司，專注於發現和開發調節血管活性的治療性蛋白質和抗體。G蛋白偶聯受體。除非另有説明，本報告8-K表格中提到的所有股票和每股金額都反映了反向股票拆分。

根據合併條款，在合併生效前，每股構造公司的優先股被轉換為一股構造公司的普通股。於合併生效時，本公司按每股於緊接合並前已發行之構造普通股換取0.53441999股(於實施反向股票分拆後)本公司普通股換取緊接合並前已發行之構造普通股的比率，向構造股東發行合共約5,322,169股普通股，包括因轉換構造優先股而發行的普通股及有關未來股權的簡單協議，以及於緊接合並完成前於2024年6月20日完成的構造完成前融資交易(“構造”)所發行的構造普通股關門前融資“)，但不包括根據合併協議將予註銷的股份及不包括任何異議股份，導致約14,734,323股本公司普通股已發行及發行，以及約15,371,780股本公司普通股於緊接合並生效後按攤薄計算已發行及發行。緊隨合併後，AVROBIO證券持有人於緊接合並前按攤薄基礎持有本公司約24.8%的流通股，而構造證券持有人，包括在交易完成前購買股份的人士，按攤薄基礎持有本公司約75.2%的流通股。

本次發行給Structure原股東的AVROBIO普通股，除Structure收盤前融資中發行的股份外，已在美國證券交易委員會進行了登記，登記在公司的《S-4表登記説明書》(備案編號：333-277048)經修訂的。

AVROBIO在納斯達克全球精選市場上市的普通股，此前在2024年6月20日(星期四)收盤時交易，股票代碼“AVRO”，預計將於2024年6月21日(星期五)開始在納斯達克全球市場進行反向股票拆分調整後的交易，股票代碼為“TECX”。該公司的普通股由一個新的CUSIP號878972 108代表。

本文中包含的對合並和合並協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。

表格10資料

有關前瞻性陳述的注意事項

這份8-K表格的當前報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第227A節和1934年交易法(“交易法”)21E節含義的前瞻性陳述，包括有關合並的預期收益以及公司的財務狀況、經營結果和前景的陳述。這些聲明可能會討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況的預期，或基於公司管理層目前的預期和信念，如

II-3

以及公司管理層所作的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述通常包括本質上是預測性的陳述，並且取決於或提及未來的事件或條件，並且包括諸如“可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“預期”、“計劃”、“可能”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”和其他類似的表述或這些詞語的否定或複數，或作為預測或指示未來事件或前景的其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。本新聞稿中的前瞻性表述包括但不限於本報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。前瞻性陳述包括但不限於：公司管理層對未來運營的戰略、前景、計劃、期望或目標；公司候選產品開發的進度、範圍或時機；圍繞公司候選產品(包括GPCR靶向生物製品和TX45)的潛在安全性、有效性、監管和臨牀進展的預期；以及預期的里程碑和時機；任何未來產品或與公司任何未來產品相關的商業或市場機會可能帶來的好處；公司保護其知識產權的能力；預期運營；財務狀況；為公司的運營、收入、成本或支出籌集資金的能力、有關未來經濟狀況或業績的陳述、信念陳述以及任何基於上述任何假設的陳述。前瞻性陳述還可能包括與合併有關的任何陳述，包括公司的位置和管理、公司的所有權百分比、CVR計劃的或有付款、公司的預期現金以及公司的現金、現金等價物和短期投資是否足以為2026年的運營提供資金，以及任何支持上述任何假設的陳述。

前述對可能導致實際事件與預期不同的重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文中和其他內容中的陳述一併閲讀，包括本報告中“風險因素”一節中包含的風險因素，以及公司將隨美國證券交易委員會討論不時提交的其他文件，這些文件涉及公司在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中對潛在風險、不確定因素和其他重要因素的討論，以及與公司等在生物製藥行業運營的公司相關的風險因素。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。本新聞稿中的任何內容均不應被視為任何人表示本文所述的前瞻性陳述將會實現或任何此類前瞻性陳述的預期結果將會實現。本新聞稿中的前瞻性陳述僅在發出之日起發表，並參照本文中的警告性陳述進行了完整的修改。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，或做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

業務、設施和法律程序

於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)第358頁開始的題為“Construction‘s Business”的章節中所載的信息通過引用併入本文。

風險因素

在第36頁開始的委託書聲明/招股説明書中標題為“風險因素”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

財務信息

本當前報告8-K表格第9.01項中列出的有關Tectonia和AVRO比奧財務信息的信息通過引用併入本文。截至2023年12月31日止年度以及截至2024年3月31日止三個月的未經審計的暫定簡明合併財務信息載於本協議附件99.4中，並通過引用併入本文。

II-4

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度AVRO比奧和Tectonia財務狀況和經營業績的討論和分析分別載於委託聲明/招股説明書中題為“AVRO比奧管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和“結構管理對財務狀況和經營成果的討論與分析分別從第397頁和410頁開始，並通過引用結合於此。

管理層對AVROBIO截至2024年3月31日的季度財務狀況和經營業績的討論和分析包含在AVROBIO於2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中，並通過引用併入本文。

管理層對截至2024年3月31日的季度的財務狀況和經營業績的討論和分析載於本8-K表格的本報告附件99.2，並通過引用併入本文。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年6月20日公司普通股的實益所有權的某些信息，並反映了2024年6月20日生效的公司普通股12股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體對證券擁有獨家或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在2024年6月20日行使股票期權或其他權利後60天內獲得的任何普通股。就計算該等人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除腳註註明外，並在適用的社區財產法的規限下，本公司相信，根據向彼等提供的資料，下表所列人士及實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

下表列出了基於截至2024年6月20日已發行普通股的14,734,323股的適用百分比所有權。實益擁有的股份數量包括每個人有權在60天內獲得的普通股，包括在行使股票期權和授予限制性股票單位時。

這些股票期權和限制性股票單位在計算預期由該個人擁有的公司普通股中的流通股百分比時應被視為已發行，但在計算合併後的組織的普通股中預期將由任何其他人擁有的已發行股票的百分比時不應被視為已發行。

II-5

II-6

董事及高管信息；董事薪酬與董事獨立性；高管薪酬

本報告表格8-K的第5.02項中所述的信息通過引用併入本文。

在開始於第427頁的代理聲明/招股説明書的標題為“合併後的管理”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

某些關係和關聯方交易

從第434頁開始的委託書聲明/招股説明書中標題為《合併後公司的某些關係和關聯方交易》一節中提出的信息通過引用併入本文。

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

AVROBIO的普通股歷史上曾在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AVRO”。公司普通股預計將於2024年6月21日開始在納斯達克全球市場進行反向股票拆分調整後交易，交易代碼為“TECX”。

截至完成合並及完成合並及實施反向股票分拆後，本公司約有14,734,323股普通股已發行及已發行普通股，由約16名股東登記持有。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有公司普通股的“街頭名牌”持有人或實益持有人。

在第35頁的委託書/招股説明書題為“市場價格和股息信息-股息”一節中所述的信息在此併入作為參考。

註冊人的證券説明

委託書/招股説明書中題為“AVROBIO股本説明”的章節中的信息，從第453頁開始，以及標題為“AVROBIO股本與構造股本持有者權利比較從第457頁開始，在此引用作為參考。

董事及高級人員的彌償

本報告表格8-K第1.01項所載資料，標題為“賠償協議在此引用作為參考。

本公司對其董事及高級職員的賠償責任的描述載於從第254頁開始題為“合併協議-董事及高級職員的賠償及保險”一節的委託書/招股説明書內，並在此併入作為參考。

會計與財務信息披露的變更與分歧

本報告表格8-K的第4.01項中所述的信息通過引用併入本文。

財務報表和補充數據

本報告表格8-K的第9.01項中所述的信息通過引用併入本文。

II-7

在那裏您可以找到更多信息

本公司須遵守《交易法》的信息要求，並據此以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含公司的備案文件以及報告、委託書和信息聲明，以及其他信息發佈者以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。

該公司還在其網站www.tectonictx.com、年度報告Form 10-K、Form季度報告Form上免費提供10-Q,在本公司以電子方式將有關材料存檔或以其他方式向美國證券交易委員會提交後，本公司應在合理可行的範圍內儘快提交當前的8-K表格報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會和本公司的網站地址是不活躍的文本參考，除非通過引用明確地併入本報告的表格8-K,這些網站上的信息不是這份8-K表格當前報告的一部分。

如欲索取本公司文件，請以書面或電話向以下地址提出要求：

構造治療公司。

阿森納大道490號，210號套房

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

收信人：Daniel·羅切內爾

(339) 666-3320

電子郵件：Investors@tectonictx.com

在表格8-K第2.02項要求的範圍內，包括在本報告第2.01項和第9.01項中的信息8-K在此引入作為參考。

Structure此前於2024年1月30日與若干機構投資者(“買方”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，構造同意在構造成交前融資中出售併發行構造普通股，此前AVROBIO在2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中披露了這一信息。2024年6月20日，構造性預結融通完成。於交易結束前融資結束時，Structure以每股12.39908美元的收購價向買方出售及發行7,790,889股股票，總收購價約為9,660萬美元。此外，隨着合併的完成，Structure的未償還未來股權簡單協議(“SAFE”)以每股12.39908美元的轉換價轉換為2,752,216股Structure普通股。交易完成前融資和保險箱之間的購買總價約為130.7,000,000美元，在兩項交易中向投資者發行的交易中發行的普通股股份在合併結束時按交換比例交換為總計5,634,445股公司普通股。

上述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考結構性成交前融資的認購協議進行了整體限定，該協議的副本作為附件10.3附於本文件，並通過引用將其併入本文。

包括認購協議是為了向投資者和股東提供有關其條款的信息。它不打算提供任何其他關於構造或其當事人的事實信息。認購協議包含雙方僅為對方的利益而作出的陳述和保證。此類陳述和保證中包含的斷言受保密披露時間表中包含的信息的限制，這些信息各自可能已在簽署認購協議時交付給另一方。因此，投資者和股東不應依賴這樣的陳述和保證，作為對事實或情況的實際狀態的表徵，因為它們僅在

II-8

於認購協議日期生效，並由相關披露時間表作出重要修訂。此外，有關該等陳述及保證標的的資料可能會在認購協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在Structure或本公司的公開披露中。

上述證券尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊。Construction依賴於證券法第506節下的登記要求豁免。每個購買者都表示，它購買這些證券只是為了投資，而不是為了公開出售或分銷證券，或與公開銷售或分銷有關的轉售。適當的圖例被貼在證券上。

在表格8-K第3.03項要求的範圍內，將本報告第2.01項所載信息表格：8-K表格通過引用結合於此。

如先前所披露，在2024年6月11日舉行的AVROBIO股東特別大會(“股東特別大會”)上，AVROBIO股東批准了對AVROBIO第四次修訂和重新註冊的公司註冊證書(“註冊證書”)的修訂，以實施反向股票拆分。2024年6月20日，AVROBIO修改了公司註冊證書，以實施反向股票拆分，自下午4點起生效。東部時間2024年6月20日。

作為反向股票拆分的結果，在緊接反向股票拆分之前由股東持有的每12股AVROBIO普通股被合併並重新分類為一股AVROBIO普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何因反向股票拆分而產生的零碎股份將被四捨五入為最接近的整數，而在反向股票拆分時原本有權獲得零碎普通股的每名AVROBIO股東(在將該股東原本有權獲得的所有零碎股份合計後)有權獲得現金支付，其價格等於股東本來有權獲得的零碎股份乘以AVROBIO普通股於2024年6月20日的收盤價。根據合併，並無可向股東發行本公司普通股的零碎股份，亦無發行任何該等零碎股份的股票或股票，亦不會為經該等四捨五入而剔除的任何零碎股份支付現金。

此外，2024年6月20日，AVROBIO修改了其註冊證書，規定AVROBIO的官員無罪，自下午4點01分起生效。東部時間2024年6月20日。

2024年6月20日，AVROBIO也修改了公司註冊證書，自下午4點03分起生效。東部時間2024年6月20日。

AVROBIO修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書的前述描述並不完整，其全文以修訂證書為準，修訂證書的副本分別作為附件3.1、附件3.2和附件3.3附在本文件中，並通過引用併入本文。

(A)解僱獨立註冊會計師事務所

安永會計師事務所(“安永”)在合併完成前擔任AVROBIO的獨立註冊會計師事務所。2024年6月20日，合併完成後，安永被解除為本公司的獨立註冊會計師事務所。解僱安永的決定得到了公司董事會的批准。

安永關於AVROBIO截至2023年、2023年和2022年12月31日止財政年度的綜合財務報表的報告並無不良意見或免責聲明，亦未就不確定性、審計範圍或會計原則或S-K法規第304(A)(1)(Ii)項(17 CFR第229.304(A)(1)(Ii)條所界定的其他類似意見作出保留或修改，但在截至2022年12月31日的報告中有關AVROBIO作為持續經營企業的能力存在重大疑問的解釋段落除外。

II-9

在AVROBIO最近的兩個會計年度以及隨後的2024年1月1日至2024年6月20日期間，(I)與安永在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上沒有分歧(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定)，如果不能解決到令安永滿意的程度，(2)無須報告的事件(如條例第304(A)(1)(V)項所述)S-K)。本公司向安永提供了第4.01項披露的副本，並要求安永提供一封致美國證券交易委員會的信，説明是否同意我們的聲明，如果不同意，請説明不同意的方面。安永就這些聲明於2024年6月20日致美國證券交易委員會的信的副本已作為本報告的附件16.1以Form 8-K形式提交。

(B)委任新的獨立註冊會計師事務所

德勤會計師事務所(“德勤”)在合併完成前曾擔任Structure的獨立註冊會計師事務所。2024年6月20日，合併完成後，公司董事會批准任命德勤為公司獨立註冊會計師事務所。

在CCITATION最近兩個會計年度及隨後的2024年1月1日至2024年6月20日期間，CCITIAL沒有就S-K條例第304(A)(2)(I)和(Ii)項所述的任何事項或事件與德勤協商。

本報告第2.01項所載有關合並的信息和本報告第5.02項所載有關合並的信息8-K關於合併後的公司董事會和高級管理人員，通過引用將其納入本項目5.01。

董事辭職

根據合併協議，在緊接合並之前，蓋爾·法費爾博士、克里斯托弗·佩奇博士、菲利普·J·維克斯博士、伊恩·克拉克、安娜麗莎·詹金斯、M.B.B.S.、F.R.C.P.和布魯斯·布斯·菲爾。辭任AVROBIO董事會成員，並辭去他們所服務的AVROBIO董事會和董事會委員會的職務，該等辭職並非因與本公司就其經營、政策或做法產生任何分歧所致。

董事的委任

自2024年6月20日合併完成後，董事會規模固定為六名成員，公司董事會重組如下：(I)Phillip B.Donenberg(由AVROBIO指定)，和(Ii)Alise Reicin，M.D.，Terrance McGuire，Timothy A.Springer，Ph.D.，Praveen Tipirneni，M.D.和Stefan Vitorovic，M.S.，M.B.A.(由Construction指定)。董事會類別經確認如下：施林格博士及蒂皮爾內尼博士獲委任為第I類董事(任期於公司2025年股東周年大會屆滿)，施普林格博士及維託羅維奇先生獲委任為第II類董事(任期於本公司2026年股東周年大會屆滿)，麥圭爾先生及鄧恩伯格先生獲委任為第III類董事(任期於本公司2027年股東周年大會屆滿)。根據納斯達克的上市規則，董事會必須有過半數成員才能符合董事會肯定的“獨立”資格。根據納斯達克上市規則，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事的責任時行使獨立判斷的情況下，才符合該公司的“獨立董事”的資格。公司董事會決定，菲利普·B·多南伯格、特倫斯·麥奎爾、蒂莫西·A·斯普林格博士、普拉文·蒂皮爾內尼、醫學博士和斯特凡·維託羅維奇均有資格擔任納斯達克上市規則所界定的“獨立董事”。

II-10

在2024年6月20日合併完成後，公司董事會立即重組了各常設委員會如下：

審計委員會

多南伯格先生、麥奎爾先生和維託羅維奇先生被任命為董事會審計委員會成員。多南伯格先生被任命為審計委員會主席，並被指定為“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

提皮爾內尼博士和維託羅維奇先生被任命為董事會薪酬委員會成員。Tipirneni博士被任命為賠償委員會主席。

提名和公司治理委員會

施普林格博士和麥奎爾先生被任命為董事會提名和公司治理委員會成員。施普林格博士被任命為提名和公司治理委員會主席。

每一位新委任董事的個人履歷如下。

Alise Reicin醫學博士，63歲 自合併完成後一直擔任董事會成員。賴欽博士此前自2020年8月起擔任構造公司的總裁兼首席執行官。在加入Structure之前，Reicin博士於2018年11月至2019年12月在上市制藥公司Celgene Corporation擔任全球臨牀開發部總裁，並擔任執行委員會成員。在加入Celgene之前，她於2015年5月至2018年10月擔任私營製藥公司EMD Serono Inc.的全球臨牀開發主管。在加入EMD Serono之前，Reicin博士曾在上市制藥公司默克公司擔任腫瘤學項目和管道領導總裁副主任。在加入默克之前，她是哥倫比亞醫學院的教員，也是哥倫比亞長老會醫院的內科醫生和研究員。在默克公司工作期間，Reicin博士領導的團隊將Keytruda從第一階段帶到了最初的批准階段，在她的職業生涯中，她在廣泛治療領域的10多種新藥的開發和批准中發揮了領導作用。Reicin博士是公共生物製藥公司Homology Medicines，Inc.和公共細胞和基因治療公司Sana Biotech，Inc.的董事會成員。Reicin博士在哥倫比亞大學巴納德學院獲得生物化學學士學位。她獲得了哈佛大學的醫學博士學位。該公司相信，由於她的臨牀專業知識和在生物技術和生物製藥行業的領導作用，Reicin博士有資格在董事會任職。

菲利普·B·多南伯格，63歲 自合併完成後一直擔任董事會成員。多南伯格先生此前自2018年6月起擔任AVROBIO董事會成員。多南伯格先生在2020年2月至2023年3月期間擔任捷豹基因治療有限責任公司的高級副總裁兼首席財務官，捷豹基因治療是一傢俬人持股的早期基因治療公司。2018年7月至2018年11月，多南伯格先生擔任醫藥公司Assertio治療公司首席財務官和高級副總裁。此前，多南伯格先生曾於2017年10月至2018年6月在基因治療公司AveXis，Inc.(現為諾華公司)擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2016年9月至2017年10月擔任公司副主計長總裁。他於2014年5月至2016年1月擔任RestorGenex Corporation的首席財務官，當時RestorGenex與製藥公司Diffumation PharmPharmticals LLC合併，並擔任合併後公司的顧問首席財務官至2016年9月，並於2013年9月至2014年5月擔任早期醫療風險基金7Wire Ventures LLC的首席財務官。在此之前，在1998年7月至2013年6月BioSante與Anip PharmPharmticals，Inc.合併期間擔任BioSante PharmPharmticals，Inc.的首席財務官。T.Donenberg先生目前是基因治療公司TayashGeneTreaties，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，並擁有在非上市公司董事會任職的經驗。多南伯格先生擁有伊利諾伊大學香檳-厄巴納商學院會計學學士學位，是一名註冊會計師。公司認為，多南伯格先生具備擔任董事會成員的資格，因為他在金融方面的專業知識，以及他在生命科學行業公司擔任高管的經驗。

II-11

特倫斯·麥奎爾，68歲 自合併完成後一直擔任董事會成員。麥圭爾先生自2020年2月作為一家獨立公司開始運營以來，曾擔任Structure董事會成員。麥奎爾先生是北極星合夥公司的聯合創始人，目前是普通合夥人。他是幾家私營公司的董事會成員，目前是Cyclarion治療公司、Alector公司、Seer公司和Invivyd公司的董事會成員。麥奎爾先生還曾在PulMatrix公司的董事會任職。麥奎爾先生是代表美國90%風險投資家的全國風險投資協會的前主席，達特茅斯學院塞耶工程學院的董事會主席，麻省理工學院David·H·科赫整合癌症研究所和哈佛商學院阿瑟·洛克創業中心的董事會成員。麥圭爾先生在霍巴特學院獲得了物理學和經濟學學士學位，在達特茅斯學院塞耶學院獲得了工程學碩士學位，在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位。公司認為，麥奎爾先生有資格在董事會任職，因為他作為專注於生物技術行業的風險投資傢俱有豐富的經驗，以及作為董事公司的多年經驗，他在生物技術公司指導他們執行公司戰略和目標。

蒂莫西·A·斯普林格，博士，75歲， 自合併完成後一直擔任董事會成員。施普林格博士説。共同創立的自2019年6月以來，他一直擔任該公司的科學顧問，並自2019年6月起擔任該公司的董事會成員。施普林格博士於2019年6月至2019年8月擔任構造的首席執行官，並於2019年6月至2020年8月擔任構造的總裁。自1989年以來，施普林格博士一直擔任哈佛醫學院萊瑟姆家族教授。自2012年以來，他還擔任波士頓兒童醫院細胞和分子醫學項目的高級研究員，並自2011年以來擔任哈佛醫學院生物化學和分子藥理學教授和波士頓兒童醫院醫學教授。他也是Morphy Technology，Inc.的創始人，自2015年6月以來一直擔任科學顧問和董事會成員。他還自2008年12月以來一直擔任Selecta Biosciences Inc.的科學顧問，並自2016年6月以來擔任董事會成員。施普林格博士是美國國家科學院院士，他的榮譽包括Crafoord獎、美國免疫學家協會功勛事業獎、美國血液學會頒發的Stratton勛章，以及美國心臟協會基礎研究獎、加拿大國際Gairdner獎和Lasker基礎醫學研究獎。施普林格博士在加州大學伯克利分校獲得生物化學學士學位，在哈佛大學獲得生物化學和分子生物學博士學位。該公司認為，施普林格博士有資格在其董事會任職，因為他對整合素領域有廣泛的知識，以及他在生物製藥公司的投資、商業和董事會經驗。

Praveen Tipirneni，醫學博士，55歲， 自合併完成後一直擔任董事會成員。Tipirneni博士此前自2020年2月以來一直擔任Structure董事會成員。Tipirneni博士目前擔任Morphy Holding，Inc.的首席執行官和董事會成員，他自2015年7月以來一直擔任這一職位。Tipirneni博士擁有麻省理工學院機械工程學士學位、麥吉爾大學醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。該公司認為，Tipirneni博士有資格在其董事會任職，因為他在生物技術公司工作過，包括在生命科學公司的各種高管職位工作和服務過。

Stefan Vitorovic，M.S.，M.B.A.，39歲， 自合併完成後一直擔任董事會成員。維託羅維奇先生此前自2021年8月起擔任Structure董事會成員。維託羅維奇先生是維達風險投資公司的聯合創始人兼董事董事總經理，他自2017年1月以來一直擔任該職位。在創立Vida Ventures之前，維託羅維奇先生於2014年7月至2017年1月在早期生命科學風險投資公司Third Rock Ventures擔任投資專業人士。在Third Rock，他是分貝治療公司(被Regeneron PharmPharmticals，Inc.收購)的創始團隊成員，這是一家專注於聽力的藥物發現和開發平臺公司。在加入Third Rock之前，他在2012年8月至2014年6月期間是TPG Capital的投資者，期間他專注於醫療保健公司的多數股權和控股權。維託羅維奇先生參與了各種股權和債務融資，包括Aptalis製藥技術公司(現為Adare Pharma Solutions)和Biomet，Inc.(現為Zimmer Biomet Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：ZBH))。在加入TPG之前，維託羅維奇先生在2004年至2008年期間擔任瑞士信貸醫療銀行部的投資銀行家。維託羅維奇先生目前在

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他曾是牡蠣點製藥公司(前納斯達克：OYST)、戴恩治療公司(納斯達克：DYN)和Sutro Biophma，Inc.(納斯達克：STRO)的董事會觀察員，並於2018年至2022年擔任Kyverna治療公司(納斯達克：KYTX)和Praxis Precision Medicines，Inc.(納斯達克：PRAX)的董事會成員。他獲得了斯坦福大學生物科學榮譽學士學位和生物學碩士學位，在斯坦福大學醫學院海倫·布勞博士的實驗室進行生物醫學研究。維託羅維奇先生在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。公司相信維託羅維奇先生有資格在董事會任職，因為他在生命科學研究和投資方面擁有深厚的專業知識，以及他在新公司組建和運營方面的豐富經驗。

行政人員離職

就在合併前，Erik Ostrowski、Steven Avruch、Azadeh Golipour博士和ESSRA Ridha，M.D.，MRCP，FFPM辭去了他們在AVROBIO及其所有子公司(如適用)的所有職務，包括(就先生而言)AVROBIO臨時首席執行官兼首席財務官總裁(首席執行官、首席財務官和首席會計官)。

行政人員的委任

2024年6月20日，公司董事會任命醫學博士Alise Reicin為首席執行官兼首席執行官，Daniel為首席財務官、首席財務官和首席會計官，Christian Cortis博士為首席運營官，Peter McNamara博士為首席科學官，Marcella K.Ruddy博士為首席醫療官，Marc Schwabish博士為首席商務官。

新任命的執行幹事中沒有任何一人有家庭關係。根據S-K條例第404(A)項的規定，新任命的執行幹事在任何交易中均無直接或間接重大利害關係。

每名新任命的執行幹事的履歷資料如下。

醫學博士Alise Reicin的傳記信息在上面標題為“董事的任命”的章節中披露。

Daniel·羅克納，42歲， 自合併完成以來，一直擔任該公司的首席財務官。羅克納先生曾於2024年6月被任命為構造公司的首席財務官。在加入Structure之前，羅克納先生於2023年1月至2024年4月期間擔任全球醫療保健公司Viatris Inc.眼科護理事業部的首席財務官和首席業務官。在加入Viatris之前，Lochner先生是2023年1月被Viatris收購的生物技術公司Oyster Point Pharma，Inc.的首席財務官和首席業務官，從2019年7月到2023年1月，他領導了一次成功的首次公開募股、其他股權和債務融資、向商業階段公司的過渡以及對Viatris的收購。在此之前，洛克納先生是高盛公司投資管理部董事的董事總經理，在那裏他擔任各種基金策略的首席股票投資組合經理和醫療保健投資者。洛克納於2005年加入高盛投資管理部門，擔任股票投資者，他在高盛任職期間一直擔任這一職位。羅克納先生擁有裏士滿大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學高管工商管理碩士學位。

克里斯蒂安·科蒂斯，博士，56歲， 自合併完成以來，一直擔任公司的首席運營官。科蒂斯博士此前於2020年8月被任命為Structure的首席運營官，此後一直擔任首席財務官，直到合併完成。他於2024年3月被任命為構造公司的首席財務官。在此之前，科蒂斯博士曾在2019年8月至2020年8月期間擔任構造公司的臨時首席執行官。在加入Structure之前，科蒂斯博士於2015年至2019年在Agenus，Inc.擔任越來越多的責任職位，他最近在Agenus，Inc.擔任首席戰略官和財務主管。科蒂斯博士的經驗還包括早先在Synta製藥公司擔任業務發展主管，以及在Advanced Technology Ventures擔任負責人，在那裏他監督和參與了對生物技術和醫療保健領域私人公司的投資交易。此外，科蒂斯博士曾在2015年11月至2022年8月期間擔任OpenEye Science Software的董事會成員，直到2022年被Cadence Design Systems，Inc.收購。約翰·科蒂斯博士獲得了理科學士學位。獲得麥吉爾大學數學和物理學學士學位和理科碩士學位。哥倫比亞大學應用物理學專業。科蒂斯博士在哥倫比亞大學獲得應用數學和理論化學博士學位。

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彼得·麥克納馬拉，博士，53歲， 自合併完成以來，一直擔任該公司的首席科學官。邁克爾·麥克納馬拉博士自2022年6月以來一直擔任Structure的首席科學官。在此之前，麥克納馬拉博士於2021年6月至2022年6月擔任構造研究部主管高級副總裁。在加入Construction之前，他於2005年至2021年4月在非上市制藥公司諾華研究基金會基因組研究所擔任過多個職位，最近的職務是從2018年6月至2021年4月擔任生物療法和生物技術執行董事，在那裏他擔任執行委員會和戰略委員會成員，負責管理廣泛治療領域不同方式的約50個臨牀前和早期臨牀藥物發現項目組合。在他的職業生涯中，McNamara博士在獲得10多個IND方面發揮了關鍵作用，其中兩個現已獲得批准。在加入諾華之前，邁克爾·麥克納馬拉博士曾在非上市生物技術公司菲諾米克斯公司擔任藥理學董事。在加入Phenomix之前，他是賓夕法尼亞大學轉化醫學和治療研究所的教員。邁克爾·麥克納馬拉博士在戈爾韋的愛爾蘭國立大學獲得了生物化學博士和理科學士學位。

馬塞拉·K·魯迪醫學博士，62歲 自合併完成以來，一直擔任該公司的首席醫療官。約翰·魯迪博士自2021年7月以來一直擔任構造公司的首席醫療官。她在臨牀藥物開發的所有階段都有超過20年的藥物開發經驗。她目前是Polarean Image plc和Upstream Bio，Inc.的董事會成員，並分別自2022年8月和2023年1月以來擔任董事。在加入Construction的團隊之前，Ruddy博士是Regeneron製藥公司免疫學/炎症治療領域臨牀開發的負責人。在擔任這一職務期間，她領導了杜匹克生的臨牀開發^®在全球範圍內通過9個階段3試驗啟動和多個監管批准。魯迪博士在默克公司花了10年的時間進行早期開發，並從臨牀前開發中提取了許多化合物，一直到臨牀上的概念驗證。在進入藥物開發之前，拉迪博士是馬薩諸塞州總醫院/哈佛醫學院肺科的成員，在那裏她創立並指導了成人囊性纖維化計劃。魯迪博士在普林斯頓大學獲得了學士學位，並在聖路易斯的華盛頓大學獲得了醫學博士和碩士學位。她在哈佛醫學院附屬醫院完成了內科和肺部獎學金培訓。

馬克·施瓦比什，博士，44歲， 自合併完成以來，一直擔任公司的首席運營官。施瓦比什博士自2021年3月以來一直擔任Structure的首席商務官。在加入Construction之前，Schwabish博士於2018年2月至2020年12月在Fusion PharmPharmticals Inc.擔任業務開發和美國運營高級副總裁，他的交易包括公司的B系列融資、首次公開募股以及與阿斯利康的廣泛合作伙伴關係。在Fusion PharmPharmticals工作之前，Schwabish博士聽説過拜耳公司的美國醫藥業務開發。他還曾在衞材公司的業務開發和聯盟管理、Leerink Swann的戰略諮詢和蘇格蘭皇家銀行的醫療投資銀行工作過。施瓦比什博士在康奈爾大學獲得生物科學學士學位。他在哈佛大學獲得生物化學和分子藥理學博士學位。

行政人員聘用安排

醫學博士艾麗斯·賴金

與合併相關並於合併完成時生效，本公司於2024年6月20日與Dr.Reicin簽訂了經修訂並重述的高管聘用協議。修正案的具體條款如下：(I)萊辛博士將繼續擔任總裁和首席執行官，並將繼續擔任合併後公司董事會的執行董事；(Ii)年基本工資為62萬美元；(Iii)有資格獲得年度、基於業績的現金獎金，目標獎金百分比為萊辛博士基本工資的55%；(Iv)發行認股權獎勵以購買本公司普通股股份，以便當與Dr.Reicin現有持有或收購本公司證券的權利結合時，Dr.Reicin將持有及/或有權收購至少相當於本公司已發行普通股4.34%的股份；及(V)有資格參與本公司不時維持的高管離職計劃及其他員工福利、福利及其他計劃。

以上對Reicin博士的僱傭相關協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本報告當前表格8-K的附件10.4所包括的修改和重述的Reicin博士僱傭協議的副本來約束和限定的，該表格通過引用結合於此。

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2019年股權激勵計劃

於合併完成時，本公司假設於本報告附件10.5以8-K表格形式提交併以參考方式併入本報告的2019年構造業股權激勵計劃(“2019年計劃”)，以及根據該計劃授予的尚未授予的獎勵，獎勵協議證明授予該等獎勵。

2024年股權激勵計劃

在特別會議上，AVROBIO的股東審議並批准了2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)，該計劃於合併結束和股票反向拆分後生效。截至合併生效時間，根據2024年計劃可供授予的公司普通股有1,237,099股，該數量不反映先前根據2019年計劃授予或緊隨合併完成後授予某些高級管理人員和董事的任何期權(包括本報告第5.02節所述的8-K表格)。此外，根據2024年計劃初步預留和可供發行的股份數量將自2025年1月1日起在每年1月1日自動增加，增幅為緊接前一個12月31日的流通股數量的5%，或本公司董事會決定的較小數額。

2024年計劃條款的更完整摘要在委託書/招股説明書中題為“提案編號：激勵計劃提案”的部分中提出，並通過引用併入本文。該摘要和前述對2024年計劃的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考2024年計劃的文本、期權授予通知和期權協議的形式加以限定，這些形式的副本附在本報告的表格中8-K如圖10.6和10.7所示，並通過引用結合於此。

2024年員工購股計劃

在特別會議上，AVROBIO的股東審議並批准了2024年員工股票購買計劃(“2024年ESPP”)，該計劃於合併結束和股票反向拆分後生效。截至合併生效時，根據2024年ESPP，公司有147,343股普通股預留供發行。此外，根據2024年ESPP最初保留和可供發行的股份數量將自動增加，從2025年1月1日起，每年1月1日將自動增加相當於442,029股的股份數量，相當於前一年12月31日已發行股份數量的1%，或計劃管理人確定的較小數額。

2024年ESPP條款的更完整摘要載於委託書/招股説明書題為“提案編號”的一節。第五章：ESPP提案並以引用的方式併入本文。該概要和前述對2024年ESPP的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考2024年ESPP的文本來限定其整體，該2024年ESPP的副本作為本報告的附件10.8以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用結合於此。

成交期權授予

在合併完成之際，公司薪酬委員會批准向公司某些員工授予期權，其中包括公司新任首席執行官兼首席執行官艾麗斯·賴欽醫學博士、公司新任首席財務官兼首席財務官Daniel·洛克納和公司新任首席醫療官瑪塞拉·K·魯迪醫學博士。因此，在2024年6月20日，Reicin博士獲得了購買289,600股本公司普通股的期權授予，Lochner先生獲得了購買118,000股本公司普通股的期權授予，Ruddy博士獲得了購買81,700股本公司普通股的期權授予，每股行權價等於當日納斯達克全球市場報告的本公司普通股每股收盤價(經股票反向拆分調整)。受該等購股權授出限制的股份將於授出日期的第一週年歸屬25%，其後其餘75%的股份將於其後三年按月等額分期付款歸屬，每種情況均受受讓人持續服務至適用歸屬日期的規限，以便購股權於授出日期的四年週年日全數歸屬。Lochner先生還獲得了一項期權授予，以購買15,000股公司普通股

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每股行權價等於公司普通股於當日在納斯達克全球市場公佈的每股收盤價(經反向股票拆分調整後)。如果公司在2026年6月1日之前籌集100,000,000美元，並在2026年6月1日(即至2028年6月1日)擁有至少兩年的現金跑道，則受期權授予的股票將於2026年6月1日歸屬50%，如果公司在2028年6月1日(即至2030年6月1日)擁有至少兩年的現金跑道，則在每種情況下，均由董事會(或薪酬委員會)自行決定。

此外，與合併的完成有關，董事會批准了對公司董事的某些期權授予，但博士Reicin除外。因此，在2024年6月20日，菲利普·B·多南伯格、特倫斯·麥奎爾、蒂莫西·A·斯普林格博士、普拉文·蒂皮爾內尼、醫學博士和斯特凡·維託羅維奇各自獲得了一項期權授予，可以購買11,760股公司普通股，在每一種情況下，行權價都等於該日期在納斯達克資本市場公佈的公司普通股每股收盤價(經股票反向拆分調整後)。受該等購股權授予的股份將於授出日期的第一週年歸屬1/3，其後餘下的2/3股份將於其後兩年按月等額分期付款歸屬，每種情況均受受贈人持續服務至適用歸屬日期的規限，以便購股權於授出日期的三年週年日全數歸屬。

在本項目要求的範圍內，本報告表格8-K第2.01項和第3.03項所包含的信息通過引用併入本報告。

自2024年6月21日起，公司預計其普通股的交易代碼將從“AVRO”改為“TECX”，該普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，此後將在納斯達克全球市場上市。商標的變更完全與名稱變更有關。

作為合併的結果，自合併完成時，我們不再是空殼公司(定義見交易所法案第12B-2條)。有關合並的説明及合併協議的條款載於委託書/招股説明書中題為“建議書編號1--納斯達克股票發行建議“從委託書/招股説明書第307頁開始。請進一步參閲本報告表格8-K項目2.01中所載的資料。

2024年6月20日，公司發佈新聞稿，宣佈完成合並等。本新聞稿的副本以表格8-K作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文，但新聞稿中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文。

(A)收購企業的財務報表

截至二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及其相關附註載於委託書/招股章程內，並於此併入作為參考。

AVROBIO截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表及相關附註包含在AVROBIO於2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。

II-16

截至2024年3月31日及截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月之未經審核之構造簡明中期財務報表，現作為本報告的附件99.3以Form 8-K存檔，並併入本報告以供參考。

AVROBIO截至2024年3月31日以及截至2024年、2024年和2023年3月31日的三個月的未經審計簡明中期綜合財務報表包含在AVROBIO於2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中。

(B)備考財務資料

截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三個月的未經審計備考財務資料，現以8-K表格形式作為本報告的附件99.4存檔，並併入本文作為參考。

(D)展品。

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II-18

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

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