展覽10.1

修改和重訂的長期激勵獎協議

特拉華州Offerpad Solution公司（“公司”）已授予下列參與者 （“參與者”）本修改和重訂的長期激勵獎協議中所述的其他現金或股票獎勵（本“其他獎勵”），連同附錄A所附的獎勵條款和附錄B所附的歸屬時間表，共同構成本“長期激勵獎協議”，受本協議和Offerpad Solution公司2021年激勵獎計劃（經不時修改，本“激勵獎計劃”）的條款和條件約束。未在本協議中特別定義的資本化條款的定義見計劃。本協議修改和 首次訂立了參與者與公司之間那份2023年長期激勵獎協議的全部內容（“先前協議”）公司獎勵金額：參與者歸屬開始日期的第三個週年獎勵通過書面、電子或其他方式接受本獎勵，參與者同意受計劃和本協議的約束。此外，參與者承認並同意受限制契約（在附錄A中定義）與第2.4（b）節中規定的免職規定的限制約束。參與者已全面審查了此計劃和協議，並在執行本協議之前有機會獲得法律顧問的建議，全面理解此計劃和協議的所有規定。參與者在此同意接受管理人在任何涉及本計劃或本協議的問題上提出的任何問題的決定或解釋，均具有約束力、決定性和最終性。協議OFFERPAD SOLUTIONS INC。激勵獎計劃（不時修改）401(k)計劃的僱主貢獻AWARD TERMS先前協議。

參與者：		[待指定]
解禁開始日期：		2024年6月12日。
獎勵金額：		請參閲展覽B
歸屬進度：		請參閲展覽B
到期日：		歸屬開始日期的第三個週年

通過書面、電子或其他方式接受本獎勵，參與者同意受計劃和本協議的約束。此外，參與者承認並同意受限制契約（在附錄A中定義）與第2.4（b）節中規定的免職規定的限制約束。參與者已全面審查了此計劃和協議，並在執行本協議之前有機會獲得法律顧問的建議，全面理解此計劃和協議的所有規定。參與者在此同意接受管理人在任何涉及本計劃或本協議的問題上提出的任何問題的決定或解釋，均具有約束力、決定性和最終性。

OFFERPAD SOLUTIONS INC。						參與方
通過：
姓名：						姓名：
標題：						日期：
日期：

附表A

獎勵條款

第一章

一般事項

1.1 獎勵；股息等效物。

(a)公司已授予參與者此獎項，代表按附表B所述計算的一定金額的權利。

(b)在結算日期(如下所定義)上，公司將授予參與者等於獎勵股份(如下所定義)數量的股息等效物(假定按照下文第2.5(a)節的規定以股份結算獎勵)。每個股息等效物將用於以現金方式支付給幾乎所有持有已發行股份的股東(股份登記日在歸屬起始日之後且在獎勵結算、被沒收或到期日之前)的普通股息。每個股息等效物賦予參與者領取單個股份上任何此類普通現金股息的等效價值的權利。在績效期的最後一天，公司將為每個股息等效物建立一個分開的股息等效物簿記賬户(“”) ，並在適用的派息交付日期將任何現金支付的金額計入股息等效物賬户(不含利息)。與獎勵相關的任何股息等效物和可能分配的任何金額應另行處理，與獎勵及其產生的權利在時間和支付形式的指定方面分開，以便符合第409A條的要求。股息等值帳户獎勵和股息等效物在結算之前的所有時間都代表僅由公司一般資產支付的未獲保障的公司債務。

1.2計劃條款的納入。獎勵受本協議和計劃的條款和條件的約束，該計劃已通過引用併入本協議。如果計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以計劃條款為準。

1.3未獲擔保的承諾。獎勵和股息等效物在結算之前的所有時間內僅代表公司一般資產支付的未獲保障的公司義務。

1.4定義。本協議中未經特別定義的大寫字母或首字母大寫的術語具有計劃規定的含義。此外，以下定義的術語適用:

（a） “附屬公司”應指直接或間接通過一個或多箇中介機構受控於公司的任何實體。保險”表示在與控制權變更相關的情況下對獎勵進行假設。

(b) [“原因”表示發生以下任何一種或多種事件:

(i) 參與者實施的構成財務不誠實行為，該行為將被視為適用法律的犯罪行為;

(ii) 參與者從事任何其他不誠實、欺詐、故意虛假陳述、道德敗壞、非法活動或騷擾行為，由董事會誠信決定，這些行為將【(A)實質性地對公司或其任何一個子公司及其現有或潛在客户、供應商、貸方和/或其他第三方產生不利影響;或(B)使公司或其任何一個子公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險;】

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(iii) 參與者反覆未遵循公司或其子公司的首席執行官或董事會的法定指令;或者

(iv) 參與者在公司或其子公司的業務事務中存在任何重大不當行為、違反公司或其子公司的政策或故意和故意的未履行職責。]¹

“受限股票”保密協議”表示某些由參與者和公司和/或其子公司之間簽訂的機密信息、發明分配和禁止競爭協議。

(d) [“僱傭協議”表示參與者與公司之間的某些就業協議，該協議日期為 [_________].]²

(e) “非交易性控制權變更”表示僅根據計劃的第11.6(b)條發生的控制權變更。

“替代獎勵” 是指委員會根據計劃規定授予的任何獎勵。(ii) 在解除日期生效後第二個定期支付日期起12個月的執行人基本工資，按當時生效的比例支付（“現金賠償金額”），在12個月的期間內與公司的工資單實行大致相等量的支付，開始於合同生效後的第二個定期支付日期，在之後的30天內以現金實現已產生的義務，該協議沒有進一步的義務與行動。 “”指員工被公司無正當理由終止服務[或員工由於正當理由終止服務][([作為僱傭協議中所定義的)。³

（g）“限制性契約“”指保密協議中規定的限制，以及員工根據任何與公司或其子公司簽訂的書面協議所受的任何其他限制性契約(包括，如果員工與公司或其子公司簽訂了僱傭協議，則在該僱傭協議(如有)中規定的限制)。

第二條。

歸屬;取消和結算

2.1一般歸屬。根據成交價格(如展示B中所定義的或列出的)實現的目標，且需遵循B展示中規定的員工的繼續服務，除非根據第2.2或2.3節的規定，讓股份獎勵得到賺取。股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將隨着股票獎勵的分配而獲得。

2.2控股權變更。

(a)如果(除非非交易性控股權變更)發生控股權變更；且(ii)參與者保持持續服務，直至該控股權變更之前至少立即前，或根據第2.3(b)條以下，在該控股權變更前的三個月內發生符合條件的終止，則，有效於該控股權變更之日：

1	NTD:對於不是就業協議的參與者，請參與。

2	NTD:適用於與就業協議簽訂的參與者。

3	NTD:包括適用的括號語言。

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(i)基於CIC價格(如展示B中所定義的)，該股票獎勵將成為已賺取的獎勵；以及

(ii)如果股票獎勵在與此類控股權變更相關聯的情況下被假定，已賺取獎勵的任何部分將轉化為一項計時歸屬獎勵(“已賺取的CIC獎勵”)，該獎勵在此類控股權變更後將繼續存在並有資格在B展示中規定的歸屬計劃中獲得，視參與者在適用的歸屬日期之前繼續服務(或根據第2.3(a)節以下其他規定)；或(y)如果股票獎勵沒有在此類控股權變更中得到承擔，已賺取獎勵的任何部分將在此類控股權變更之前立即獲得全部歸屬。已賺取的CIC獎勵

(b)無論計劃的第8.3節中包含什麼，如果在適用於第2.2(a)節之後，任何未賺取的獎項在(或在與控股權變更相關聯的情況下)未成為已賺取的獎項，則任何此類獎項的任何部分都將自動被沒收並終止，而無需加以考慮。

2.3服務的終止。

(a)如果參與者在績效期最後一天之後經歷了符合條件的終止，則已獲得的獎勵或(適用的)已賺取的CIC獎勵的任何未付款部分將在符合條件的終止日期加速歸屬。

(b)此外，如果參與者在控股權變更完成的日期前的三個月內經歷符合條件的終止，則該獎項將繼續有效，並有資格根據第2.2條成為已賺取的CIC獎項，該獎項將在此類控股權變更的日期上完全獲得。

(c)第2.3(a)-(b)節所述的處理方式受到並取決於參與者及時執行、交付和撤回公司所規定的一般賠償格式和繼續遵守有限制約束條件的限制。公司可以更新放行以反映法律的變化。

(d)如果參與者由於任何原因而終止服務，未在服務終止日期前(包括任何已賺取獎勵)歸屬的獎勵的任何部分都將自動被沒收和終止，而無需考慮。

2.4沒收。

在到期日營業結束時，所有基金類型中剩餘的且不是已實現獎勵的部分將會自動被取消並於到期日營業結束時終止，不會做出任何考慮。

鑑於根據本協議授予獎勵併為參與人提供獎勵是一項重要的誘因，參與人在此確認並同意將繼續遵守限制條款。此外，不限制此處所列的內容，這裏提供的獎勵的授予以及參與人同意受限制條款的約束旨在成為相互依賴的承諾，如果參與人違反或威脅違反受限制條款，則在適用法律的最大程度內（並且除非另有規定），任何未結算（無論是否歸屬）的獎勵部分將自動在此破產時取消而不做出任何考慮；在參與人的服務終止前12個月和終止後12個月的時間段內，任何已獲得的現金獎勵和已結算的每股股票的部分將被提前税前償還給公司，或者在參與人服務終止前12個月和終止後12個月的時間段內，已發行的任何股票獎勵在參與人未出售時將被無償返還給公司；如果參與人在參與獎勵結算後的12個月內獲得任何股票，並於獲得股票後出售該股票，則將按照結算日股票的公允市值乘以參與人結算獎勵時發行的股票數所代表的收益金額，由參與人以現金形式支付給公司，而不考慮在結算獎勵後市場價格的上漲或下跌。

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蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 在管理員確定之前，除了管理員已確定的以外，任何時候未結算的獎勵部分將自動取消，並在違反時終止而不做出任何考慮。

紅利等價物（包括任何紅利等價物賬户餘額）將在與紅利等價物（包括紅利等價物賬户）有關的獎勵部分被取消後自動取消和終止。

2.5 管理.

（a）在獎勵部分實現的情況下，按照管理員唯一決定的方式，獎勵和紅利等價物（包括任何紅利等價物賬户餘額）將支付現金或股票，在任何情況下，儘快在適當的時間段內支付，但不遲於適用歸屬期發生年度的次年3月15日（任何此類日期，適用的人，“結算日期”））。如果獎勵以股票的形式支付，則計算股票數量的方法是將實現收益的獎勵部分除以公司普通股在業績期最後一天前（包括業績期最後一天）連續30個日曆日內的平均收盤價（此類股票數量，“獎勵股份”）。2.6 結算日。2.6 結算日。在獎勵部分實現的情況下，按照管理員唯一決定的方式，獎勵和紅利等價物（包括任何紅利等價物賬户餘額）將支付現金或股票，在任何情況下，儘快在適當的時間段內支付，但不遲於適用歸屬期發生年度的次年3月15日（任何此類日期，適用的人，“結算日期”）。如果獎勵以股票的形式支付，則計算股票數量的方法是將實現收益的獎勵部分除以公司普通股在業績期最後一天前（包括業績期最後一天）連續30個日曆日內的平均收盤價（此類股票數量，“獎勵股份”）。2.6 結算日。在獎勵部分實現的情況下，按照管理員唯一決定的方式，獎勵和紅利等價物（包括任何紅利等價物賬户餘額）將支付現金或股票，在任何情況下，儘快在適當的時間段內支付，但不遲於適用歸屬期發生年度的次年3月15日（任何此類日期，適用的人，“結算日期”）。如果獎勵以股票的形式支付，則計算股票數量的方法是將實現收益的獎勵部分除以公司普通股在業績期最後一天前（包括業績期最後一天）連續30個日曆日內的平均收盤價（此類股票數量，“獎勵股份”）。。

（b）除非公司另有規定，否則公司將以可兑換的股票或交付任何適用的税收代扣義務所需的資金為代價，從而決定其唯一決定的方式來支付與獎勵相關的代扣税務義務。 可以繼續根據計劃的第9.10節進行傳遞（包括電子或電話傳遞，只要公司允許）的不可撤銷和無條件的經紀人承諾，以便接受公司要求、以適當的時間解決應納税代扣義務的足夠資金

（c）如果以股票的形式支付紅利等價物，則與結算日前一天的股票公允價值除以紅利等價物賬户餘額的商，將四捨五入取整為支付的股票數量。

第三條。

納税和代扣税

3.1 表示。參與人向公司保證，參與人已與參與人自己的税務顧問共同審核了本獎勵和本協議所規定的交易的税務後果。參與人僅依靠這些顧問，而不依靠公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

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3.2 税務代扣。

（a）根據公司唯一決定，用於履行與獎勵相關的代扣税務義務的支付可以由以下任何一種或多種方式進行：

（i）現金或支票；

（ii）全部或部分通過提交股票進行支付，包括通過證明提交的股票和從產生代扣税務的獎勵中保留的股票，在提交當日的公允價值計算；或

（iii）根據計劃的第9.10節規定，並在公司認可的經紀人不可撤銷和無條件承諾的情況下（如果公司允許），通過交付（包括電子或電話交付）的承諾，以便向公司提供及時地滿足適用代扣税務義務的足夠資金。

（b）除非公司另有決定，在代扣、扣除或收回任何應納税收入時，公司應以可以用於支付所有這些税收義務的股票和其他權益證券作為代價，不足情況則進行現金支付。 可以扣除或抵消這些交付的股票和其他權益證券的數量，這些數量可能具有合法性，總額最大為參與人適用司法管轄區的各項税務最大個人法定代扣税率，以適用於此類應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的個人納税義務所屬的股票的公允市值在代扣當日。

（c）根據計劃的第9.5節規定，將根據參與人的適用代扣率確定適用的税收代扣義務。參與人的“適用的代扣税率“應代扣税率”應指：(i) 如果參與者受到《交易所法》第16條的規定的約束，則應為適用的最低法定代扣税率，或者如參與者同意的，則為適用於所屬交易的税收代扣的相關管轄機構規則下允許的最高個人税收代扣税率，或者(ii) 如果參與者不受《交易所法》第16條的規定的約束，則應為適用的最低法定代扣税率，或其他公司批准的更高費率。以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即(x)參與者的適用代扣税率不得超過相關司法管轄區適用的最高個人法定税率，以避免該代扣導致的適用會計準則下的適用獎勵的分類責任，或者其他税率；並且(y)如適用，所抵扣或扣減的股票數量應取最近的整數股票，以足以覆蓋適用的税收代扣義務，以保證取到最近的整股不會導致根據通用會計準則下的適用獎勵分類。

(d)參與者確認最終對與該獎勵和股息等相關的税款負有責任和責任，不管公司或子公司是否採取任何在該獎勵和股息等相關的税項代扣義務方面採取的行動。公司或其子公司不作出任何關於與獎勵或股息代扣有關的處理的陳述或承諾，或者隨後出售股票。公司和其子公司不承諾並沒有義務設計獎勵或股息等相關的代扣以降低或消除參與者的税款責任。

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第四條。

其他條款

4.1 調整。參與者確認該獎勵和股息等相關的權益會在某些事件中受到調整、修改和/或終止，如本協議和計劃中所提供的。為了明確起見，在與股票重組有關的情況下，股票價格目標應符合計劃8.1條的調整規定。

4.2 薪酬回收。儘管根據計劃10.13條，該獎勵和任何根據本協議可能發行的股票均應受到公司實施於盈 vesting 公佈日期或在該日期後採用或維護的任何公司收回或追回政策的制約，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案及其下頒佈的任何規則或法規。

4.3 通知。根據本協議的條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並在公司的主要辦事處由公司的總法律顧問或總法律顧問的當前電子郵件地址或傳真號碼收到。根據本協議的條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式，並寄到參與者上次所知的公司人事檔案中的最後一個郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。通過根據本部分給出的通知向任何一個方面通知時，任何一方都可以指定一個不同的地址用於向該方通知。任何通知將在實際接收時被認為已經給予，當通過電子郵件發送時，當通過掛號信發送時(收到回執時)且交付預付郵資的郵局或分支郵局據以詳述，當通過由國家認可的快遞公司交付時或收到電傳傳輸確認時即視為送達。

4.4 標題。標題只供方便參考，不得作為解釋或本協議的依據。

4.5 符合證券法。參與者確認，計劃和本協議旨在符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為被修訂，以符合適用法律。

4.6 繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利分配給單個或多個受讓人，並且本協議將對公司的繼承人和受讓人生效。除協議或計劃中規定的轉讓限制外，本協議對當事方的繼承人、遺囑繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

4.7 適用於第16節的限制人士。儘管計劃或本協議的其他條款，如果參與者受到《交易所法》第16條的約束，則計劃、本協議、獎勵和股息等相關的權益將受到交易所法第16條下任何豁免規則中規定的任何其他限制的制約(包括任何對規則16b-3的修改)他們是這種豁免規則的應用要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要加以修訂，以符合適用的豁免規則。

4.8 整個協議；修訂。計劃和本協議(包括所有此類文件)構成當事方之間的完整協議，完全取代公司和參與者以前關於本事項的所有承諾和協議，包括以前的協議。在計劃允許的範圍內，本協議可以由管理員或董事局完全或部分地修訂、修改、暫停或終止，但前提是，除非參與者事先書面同意，否則不得對本協議進行任何改變、修改、暫停或終止，導致該獎勵或股息等相關的權益在實質上或不利地受到影響。

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4.9 協議可分割。如果本協議的任何條款被認為是非法或無效的，該條款將與其他剩餘條款無關，該條款的非法性或無效性不會對本協議的其他條款產生任何影響。

4.10 參與者權利的限制。參與計劃僅授予所提供權益，不授予其他權利或利益。本協議僅僅創造了公司的合同義務，以收到應付款額；不得作為創造信託的文件。計劃本身和任何基礎計劃沒有任何資產。參與者在與獎勵和股息等相關的信用額和可獲得的收益方面只有一般無抵押債權人的權利，在與獎勵和股息等相關的權益在根據本協議的規定進行結算時，只有作為一般無擔保債權人的權利獲得現金或股票，而不享有大於作為一般無擔保債權人獲得的任何權利。

4.11 非服務合同。計劃或本協議的任何規定都沒有授予參與者任何繼續在公司或任何子公司中就任職或服務的權利或利益，也不會干擾或限制公司及其子公司的權利，這些權利在此明確保留，隨時可以因任何原因隨時解僱或終止參與者的服務，無論有無原因，除非在公司或子公司與參與者之間的書面協議中明確另有規定。

4.12 一式多份。本協議可以由一份或多份簽署，包括通過任何電子簽名方式簽署，符合適用法律，每一份都將被視為原件，所有份一起構成一份文件。

* * * * *

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附件B

已獲得的獎勵；允許釋放排程

總體/已獲得的獎勵

該獎勵將成為“獲得獎勵根據以下表格中設定的股票價格目標與績效期間期間內公司A類普通股市場價值的升值相比，計算所獲得的獎勵金額。對於以下每個階段，所獲得的獎勵金額將按照以下方式計算：

（期末股票價格-股票價格目標）×流通股票數量×分成比率

此外，公司還與LIFE Tranche同時進行了一筆經紀人定向增發，發行了1,312,500股普通股，以適用於NI 45-106打算髮行人融資豁免以外的豁免規定發行，總收益為210萬美元。LIFE Tranche與同時進行的私募股份部分合在一起構成了本次定向增發的全部。		股票價格目標				分成比率
第一筆交易		$	11.25				[●]	%
第二階段		$	18.75				[●]	%
第三階段		$	26.25				[●]	%
第四階段		$	33.75				[●]	%

獲得獎勵的歸屬

除協議2.2(a)或2.3另有規定外，對於任何部分的獎勵，只要成為所獲獎勵，該獲獎部分將在到期日時50%的部分獲得，而在到期日的第一週年時50%的部分獲得，具體視參與者在適用 的歸屬日之前是否繼續服務而定。

認證

期末股票價格應經過管理員的認證。

定義

“CIC價格在發生變更控制時，有關收購人與此類變更控制相關的股票的價格（或者，在涉及到公司全部或實質資產的出售或處置時，根據管理員確定的隱含每股價格，CIC價格應指支付的股票相應的價值，前提是變更控制交易的考慮是以所涉及公司股票的平均收盤交易價格計算的，基於涉及此類收購方的股票在此期間內是在主要證券交易所上交易的，每個交易日均乘以五個連續交易日的收盤交易價格，包括並在變更控制發生的日期之前一直持續五個連續交易日。如果這種變更控制考慮採用任何其他形式，其考慮的價值將根據管理員的善意和合理的判斷方式確定, 在此期間內力圖不會減少所授予參與者的獎勵價值。

“期末股票價格“期末股票價格”指60個連續日曆日內的每股公平市場價值平均值，其中包括到期日期。但是，為了確定與變更控制相關(非交易性變更控制除外)的期末股票價格，'期末股票價格“應等於CIC價格，且不考慮該60個連續日曆日時間段。

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“流通股票數量“流通股票數量”指在績效期間的最後一天流通的股票總數。

“績效期間“績效期間”指起始於歸屬起始日（含當日），終止於歸屬截止日（含當日）或者最早的變更控制發生日期。

“此外，公司還與LIFE Tranche同時進行了一筆經紀人定向增發，發行了1,312,500股普通股，以適用於NI 45-106打算髮行人融資豁免以外的豁免規定發行，總收益為210萬美元。LIFE Tranche與同時進行的私募股份部分合在一起構成了本次定向增發的全部。“階段”指第一階段，第二階段，第三階段和第四階段中的任何一個。

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