| 提交者：斯倫貝謝有限公司 根據《1933年證券法》第425條規定提交 並視為根據14a-12號規則提交的 證券交易所法下 被評估公司：ChampionX Corporation 提交者的SEC文件編號：001-38441 Greenwave Technology Solutions恢復符合Nasdaq上市標準。 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K表格
當前報告
根據第13條或第15(d)條的規定
證券交易法1934年第
報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月18日
ChampionX Corporation
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 | 001-38441 | 82-3066826 | ||
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主 識別號碼） |
2445 Technology Forest Blvd
建築4，12層
得蘭，德克薩斯州77381
（總部所在地和郵政編碼）
（281）403-5772
（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）
(如更改，填充過去名稱或地址)
如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何規定下的文件提交義務，請在以下方框中選擇適當的選項：
| ☐ | 根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根據證券交易法規14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12） |
| ☐ | 根據1934年證券交易法規定的預開始通信（17 CFR 240.14d-2(b))） |
| ☐ | 根據1934年證券交易法規定的預開始通信（17 CFR 240.13e-4(c))） |
根據證券法第12(b)條登記的證券：
| 每一類別的名稱 |
交易 符號: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| 普通股，每股面值$0.01 | CHX | 納斯達克證券交易所 LLC |
請在以下方框內打勾，表示註冊人是否符合1933年證券法規則405條或1934年證券交易法規則12b-2條對新興增長型公司的定義。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型公司，請勾選方框，以表明註冊人是否選擇不使用根據1934年證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期進行合規
| 項目5.07 | 提交與股東投票有關的事項。 |
2024年6月18日，ChampionX Corporation（“ChampionX”）召開了股東特別會議（“特別會議”），以考慮與斯倫貝謝有限公司（“SLB”）、Sodium Holdco, Inc.（“Holdco”）和Sodium Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽署的《合併協議》（“合併協議”）有關的某些提案，根據合併協議，SLB將以全股票交易方式通過Merger Sub併購ChampionX（“Merger”），ChampionX作為SLB的間接全資子公司存續。
截至2024年5月14日，特別會議的記錄日期，有190,424,532股ChampionX普通股，每股面值為0.01美元，（“股票”和每股“股票”）已發行並有投票權參加特別會議。在特別會議上，總計170,241,444股票，佔已發行和流通股票的投票權的約89.4％的股票在線上出席或由代理人代表，構成法定議 quorum。
下列是在特別會議上考慮並表決的提案的最終投票結果，其中每個提案在ChampionX於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的最終代理申明中有更詳細的説明。
提議1：合併 提案
根據合併協議通過合併協議，Merger Sub將與ChampionX在合併中合併，ChampionX作為SLB的間接全資子公司倖存下來 （“合併提案”）；在合併生效時，ChampionX的公司章程將在表A所示的表單中全部被修改和重列，這將是ChampionX的公司章程，直到根據其條款和適用法律隨後進行修改。
在特別會議上，合併提案獲得批准，其中持有優先股的投票人中的大多數給出了“贊成”票 在特別會議上進行投票。
| 贊成 |
反對 |
棄權 | ||
| 169,643,209 | 538,351 | 59,884 |
提議2：補償提案 通過非約束性諮詢投票批准，以便在合併中可能支付給ChampionX的命名高管的補償（“補償提案”）。
在特別會議上，補償提案得到批准 在特別會議上進行投票，持有在線或代理表所代表的選舉權的股票的投票佔優勢。
160,484,957
| 贊成 |
反對 |
棄權 | ||
| 9,431,353 | 325,134 | 提議3：休會提案 由於無需向ChampionX股東提供任何代理聲明的補充或修訂，且在特別會議時有足夠的投票來批准合併提議，因此休會特別會議不是必要或適當的。 |
合併完成仍然取決於滿足或豁免在合併協議中規定的交割條件。
本次Form 8-K報告（“
”）包括根據1995年私人證券訴訟改革法案、1933年證券法修正案（“
前瞻性聲明
”）和1934年證券交易所法修正案第21E條的前瞻性聲明。此類前瞻性聲明包括與SLB和ChampionX之間的擬議交易有關的聲明，包括有關交易的收益和交易預期的時間，以及關於SLB和ChampionX的業務的信息，包括預期外觀和所有基礎假設，SLB和ChampionX的目標、計劃和戰略，有關SLB和ChampionX所處市場的運營趨勢的信息，包含對業績或財務狀況的投影的聲明以及除涉及SLB或ChampionX將要、期望、計劃、尋求、速度、可以、認為、預測、潛在、預計、預投、成就、目標、預定、思考、可以、將、看起來可能發生的其他活動、事件或發展的陳述，而不是歷史事實的陳述。這類陳述是基於管理層的信念和假設，基於目前管理層具有的信息進行制定的。在本Form 8-K中的所有聲明，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述，可能通過使用“預計”、“指南”、“預測”、“認為”、“預測”、“應當”、“估計”、“傾向於”、“計劃”、“尋求”、“目標”、“可以”、“預測”、“潛在”、“投影”、“前兆”、“預報”、“抱負”、“目標”、“計劃”、“思考”、“可能”、“可以”、“相信”、“預測”、“預計”的詞語或類似的詞語或變化等各種各樣的表達，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。這些具有已知和未知風險和不確定性的前瞻性陳述可能會導致SLB或ChampionX的實際結果和表現與前瞻性陳述中所述的結果和表現存在實質性差異。可能影響未來結果和表現的因素和風險包括但不限於在SLB的2019財年10-K年報中描述的商業、風險因素、管理討論和分析以及在修訂日期前後向證券交易委員會提交的SLB和ChampionX的州和地方報告上陳述的因素和風險。這些因素和風險包括但不限於，都可能受到擬議交易對SLB和ChampionX的每一個可能的結果的影響：擬議交易的最終結果，包括ChampionX股東可能不會採用有關擬議交易的合併協議；擬議交易的公告效力；操作SLB和ChampionX各自業務的能力，包括業務中斷；保留和聘請重要人員和員工的困難；與客户、供應商和其他業務夥伴保持良好業務關係的能力；擬議交易的條款和時間；可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；擬議交易的預期或實際税收處理；滿足完成擬議交易的收盤條件的能力（包括通過ChampionX股東採用有關擬議交易的合併協議）；以及與已取得的所有前瞻性陳述有關的風險，包括SLB和ChampionX各自公司因擬議交易而可能產生的作用：成功地整合業務並從擬議交易中實現預期的協同效應和價值創造；SLB或ChampionX生產和服務的需求變化；全球市場、政治和經濟狀況，包括SLB和ChampionX運營的國家的國家；在如SLB和ChampionX所在的國家進行治理監管，以及在生產和中游操作中的生化溶液方面開展的石油田服務市場的增長程度；全球宏觀經濟環境，包括通脹、利率上升、不利的匯率和潛在的經濟衰退或大蕭條條件所造成的阻力；產品被銷售或SLB或ChampionX提供服務的利潤率或價格的變化，包括由於轉向低利潤率的產品或服務而產生的影響；網絡攻擊、信息安全和數據保護；公共衞生危機（如大流行病（包括COVID-19）和流行病）及任何相關的公司或政府政策和措施，以保護個人的健康和安全或政府政策或行動來維持國家或全球經濟和市場的運轉；原油和天然氣價格的趨勢，包括在石化溶液中天然氣和石油氣行業的化學品解決方案的趨勢，可能影響SLB和ChampionX的客户的鑽井和生產活動、盈利能力和財務穩定性，從而影響其產品和服務的需求和盈利能力；訴訟和監管程序，包括與擬議交易有關的任何程序；未能有效和及時解決可能對SLB或ChampionX的業務、經營業績和現金流產生不利影響的能源轉型；SLB或ChampionX信息技術系統的中斷。這些風險，以及與擬議交易有關的其他風險，均包括在與擬議交易有關的申請聲明的形式S-4和代理聲明/招股書中，並在2024年5月15日由SEC宣佈生效。雖然此處提出的因素列表及S-4註冊聲明中提出的因素列表被認為是具有代表性的，但不應將任何此類列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關其他可能導致實際結果與前瞻性陳述描述結果實質不同的其他因素的信息，請參見SLB和ChampionX各自的週期性報告和其他向SEC提交的文件，包括在SLB上識別的風險因素和ChampionX各自的年度報告中指定的風險因素 10-K等的季度報告和Form 8-K。本Form 8-K中包含的前瞻性陳述僅適用於本日。SLB和ChampionX均無義務更新任何前瞻性聲明以反映隨後發生的事件或情況，除非受到法律要求。形式 8-K）易受影響，而不只限於因擬議交易而涉及SLB或ChampionX的風險。帶“， ”的前瞻性聲明中可能包括未能完全呈現的未來事件、情況或其他因素。證券法證券交易委員會（“SEC”），以及在2023年12月31日結束的SLB的10-K年報的“部分I，項目1.業務”、“項目1A.風險因素”和“項目7. SLB的財務狀況和業績討論和分析”中描述的因素和風險以及2023年12月31日結束的持本公司收到的美國證券交易委員會提交的ChampionX的年度報告10-K的“部分1，項目1A，風險因素”，以及其各自後續的季度報告時，均包括，但不限於，可能在SLB和ChampionX的每一家公司負責人因擬議交易而可能產生的結果上產生影響：合併協議方面的最終結果，包括ChampionX股東不採用有關擬議交易的合併協議的可能性；宣佈擬議交易的影響；經營SLB和ChampionX各自的業務的能力，包括業務中斷；保留和招聘重要的高級管理人員和員工的困難；援引ChampionX在任何特定情況下保持客户、供應商和其他業務夥伴的有利業務關係的能力做出適當的商業判斷；擬議交易的條款和時間；導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；擬議交易的預期或實際税收處理；滿足完成擬議交易的收盤條件的能力（包括通過ChampionX股東採用有關擬議交易的合併協議）；與SLB和ChampionX自擬議交易相關的其他風險和行動；SLB和ChampionX成功整合業務的能力並從擬議交易中實現預期的協同效應和價值創造；SLB或ChampionX銷售產品和提供服務的需求發生變化；全球市場、政治和經濟環境，包括SLB和ChampionX各自經營業務的國家；在諸如石油和天然氣領域的化學溶液等領域，全球產量、中游和中游運營中的化學溶液解決方案的趨勢；全球宏觀經濟環境，包括通脹、上升的利率、不利的匯率以及潛在的蕭條或大蕭條；SLB或ChampionX銷售的產品或提供的服務的價格或利潤率的變化，包括由於轉向利潤較低的產品或服務而產生的影響；網絡攻擊、信息安全和數據隱私；公共衞生危機，如大流行病（包括COVID-19）和流行病，以及與保護個人健康和安全有關的任何相關公司或政府政策和行動或與維持國家或全球經濟和市場運轉相關的政府或行動政策；原油和天然氣價格的趨勢，包括石油和天然氣行業化學品解決方案的趨勢，這可能會影響SLB和ChampionX的客户的鑽井和生產活動以及盈利能力和財務穩定性，從而影響他們的產品和服務的需求和盈利能力。訴訟和監管程序，包括與擬議交易相關的任何程序；未能有效和及時解決可能對SLB或ChampionX的業務、經營業績和現金流產生不利影響的能源轉型問題；SLB或ChampionX信息技術系統的中斷。這些風險以及擬議交易的其他風險均包括在S-4登記聲明中和代理聲明/招股書中，並於2024年5月15日由SEC宣佈生效。雖然此處列出的因素清單以及在S-4登記聲明中列出的因素清單被認為是具有代表性的，但不應將任何此類清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述描述結果實質不同的其他因素的其他信息，請參見SLB和ChampionX各自的週期性報告和向SEC提交的其他文件，包括各自公司在各自年度報告10-K中確定的風險因素，並分別在各自後續季度報告10-Q和Form 8-K中公示。本Form 8-K中包含的前瞻性陳述僅適用於本日。SLB和ChampionX均無義務更新任何前瞻性聲明以反映隨後發生的事件或情況，除非受到法律要求。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已依據代表本人簽署此報告的授權對其進行了適當的簽署。
| ChampionX Corporation | ||||||
| 日期：2024年6月18日 | 通過： | /s/聚利a·萊特 | ||||
| 姓名： | 聚利a·萊特 | |||||
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問和祕書 | |||||
免責聲明
前瞻性聲明
本溝通包含根據1995年私人證券訴訟改革法案、1933年修訂版證券法第27A條和1934年修訂版證券交易法第21E條的前瞻性聲明。
此類前瞻性聲明包括關於SLB和ChampionX擬議交易的聲明，包括有關交易功效和交易預期時機的聲明以及有關SLB和ChampionX業務的信息，包括對前景的期望和所有基礎假設，SLB和ChampionX的目標、計劃和策略，市場營銷趨勢方面的經營狀況的聲明，包含預測業務收入和財務狀況的投射等所有其他非歷史事實的陳述，這些相關活動、事件或發展是SLB或ChampionX希望、期望、預測、相信或預期將要或可能發生的。此類聲明是基於管理層的信仰和假設，基於目前管理層所掌握的信息而作出的。本通訊中的所有聲明，除了歷史事實的聲明之外，都是前瞻性聲明，可能識別出其使用的“展望”、“指南”、“期望”、“信仰”、“早期”、“應該”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“尋求”、“目標”、“可以”、“相信”、“預測”、“潛在”、“項目”、“前置條件”、“預測”、“雄心”、“目標”、“預定”、“思考”、“能”、“主要”和其他類似的表達式或變體，但並非所有的前瞻性聲明都包含此類單詞。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致SLB或ChampionX的實際結果和表現與前瞻性聲明中所述的不同。可能影響未來結果和表現的因素和風險包括但不限於在SLB的年度報告的第I部分“業務”、“第I-A部分風險因素”、“第7條管理的財務狀況和業績討論”以及在2023年12月31日提交給證券交易委員會的10-K文件中所描述的那些因素和風險，以及在2023年12月31日後提交給證券交易委員會的每個季度報告的ORA 8-K。
這些包括但不限於如下內容，且以下每種情況均可能是由於SLB和ChampionX間的擬議交易而導致的：SLB和ChampionX擬議交易的最終結果，包括ChampionX股東將不會在擬議交易中採納合併協議的可能性；擬議交易公告的影響；運營SLB和ChampionX各自的業務的能力，包括業務中斷；保持與客户、供應商和其他業務夥伴的良好業務關係的能力；擬議交易條款和時機；可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況；預計或實際的擬議交易的税務處理；滿足完成擬議交易的關閉條件的能力（包括ChampionX股東對於擬議交易的合併協議的採納）；與擬議交易完成相關的其他風險和行動；成功整合業務，實現擬議交易預期的協同效應和價值創造的能力；SLB或ChampionX產品和服務需求的變化；SLB和ChampionX所處的國家的全球市場、政治和經濟條件；在預期的條件下，獲得政府監管批准的範圍和時機；採取化學制品生產和中游操作中化學品解決方案成長的範圍；全球宏觀經濟環境，包括由通脹、上升的利率、不利的貨幣匯率和潛在的蕭條或經濟大蕭條狀況引起的阻礙；SLB或ChampionX銷售的產品價格或毛利率的波動，包括由於轉向低毛利產品或服務引起的波動；網絡攻擊、信息安全和數據隱私；大流行（包括COVID-19）和流行病等公共衞生危機以及與此相關的公司或政府政策和行動以保護個人健康和安全或政府政策或行動以保持國家或全球經濟和市場運作；原油和天然氣價格的趨勢，包括在油氣工業的化學解決方案方面的趨勢，這可能影響SLB和ChampionX的客户的鑽井和生產活動的需求和收益，並因此影響其產品和服務的需求和收益；訴訟和監管程序，包括任何可能針對擬議交易針對SLB或ChampionX提出的程序；未能有效和及時解決能源轉型可能對SLB或ChampionX業務、業績和現金流造成負面影響；對SLB或ChampionX信息技術系統的破壞。
這些風險以及與擬議交易有關的其他風險已包括在與擬議交易相關的Form S-4和代理聲明/招股説明書（每份文件均自行定義）中，該文件已與證券交易委員會提交。雖然此處列出的因素清單和應在Form S-4上呈現的因素清單被認為是代表性的，但不應認為該等列單是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關其他可能導致實際結果與前瞻性聲明所述不同的因素的其他信息，請參閲SLB和ChampionX的每個週期性報告和其他與證券交易委員會的提交，包括在各自的年度報告中確定的風險因素，以及SLB和ChampionX的後續季度報告的ORA 10-Q。此通訊中包括的前瞻性聲明僅截至此日期。SLB和ChampionX均不承諾將任何前瞻性聲明更新以反映隨後發生的事件或情況，但須按法律規定。
有關與championx的交易的其他信息以及獲取方式
與擬議交易有關的，SLB於2024年4月29日向證券交易委員會（“SEC”）提交了一份S-4表格的註冊聲明書（已修訂）（“S-4表格”），其中包括ChampionX的委託聲明書，也是SLB註冊聲明書的代表，該擬議交易涉及發行的SLB的股份（“委託聲明書/招股説明書”）。S-4表格已宣佈
2024年5月15日，SEC通過了該協議。SLB和championx在2024年5月15日向SEC提交了最終的代理聲明/招股書(https://www.sec.gov/archives/edgar/data/87347/000119312524139403/d818663d424b3.htm)，並於2024年5月15日或前後時間首次將其郵寄給championx的股東。SLB和championx還可以向SEC提交其他相關文件，以瞭解擬議中的交易。本文件不是S-4表格或代理聲明/招股書或SLB或championx可能向SEC提交的任何其他文件的替代品。建議投資者和安防持有人仔細閲讀可能與此交易相關的註冊聲明、代理聲明/招股書和其他任何可能提交給SEC的相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含有關擬議中的交易的重要信息。如果並且社區，投資者和安防持有人將能夠通過SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲得S-4表格、代理聲明/招股書(如有)和其他包含有關SLB、championx和擬議中的交易的重要信息的文件的副本。SLB提交給SEC的文件的副本可以免費在SLB的網站https://investorcenter.slb.com上獲取。提供給SEC的championx文件的副本可在championx的網站https://investors.championx.com上免費獲取。SLB或championx的網站上包含的或可訪問的信息不被引入此通信。