美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格11-K

 

ý			根據1934年證券交易法第15(d)條款的年度報告

截至2023年12月的財政期間

或者

 

¨			根據1934年證券交易法第15(d)條的過渡報告[不需要費用]

過渡期為                 到                

委員會文件號碼：001-38842

 

A.			計劃的完整名稱和計劃地址（如果不同於下面列出的發行人）：

迪士尼儲蓄和投資計劃

 

B.			持有該計劃的證券的發行人及其主要執行辦事處的地址：

華特迪士尼公司

加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街500號

(818) 560-1000

迪士尼儲蓄和投資計劃

目錄

2023年和2022年12月31日

基本報表已按照《1974年員工退休收入保障法》的財務報告要求進行編制。

**根據勞工部的規定，為了報告和披露根據ERISA直接向勞工部提交的管理推託主文件的主信託部分而需要的其他附表因不適用或已提交，已被省略。

獨立註冊會計師事務所報告

致沃爾特迪士尼公司贊助的合格福利計劃和關鍵員工延遲補償和退休計劃的投資和行政委員會，以及迪士尼儲蓄和投資計劃的參與者

基本報表意見

我們審計了迪士尼儲蓄和投資計劃（“計劃”）截至2023年和2022年12月31日的淨可用福利陳述，截至2023年12月31日的淨可用福利變動陳述，以及相關注釋（合稱“財務報表”）。我們認為，財務報表公允地呈現了計劃截至2023年和2022年12月31日的淨可用福利以及截至2023年12月31日的淨可用福利變動，符合美國普遍會計準則的規定，所有重大方面公允地反映了該計劃的淨可用福利。

意見依據

這些基本報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的會計師事務所，並按照美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規獨立於計劃。

我們進行的審核符合PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審核，以獲得關於財務報表是否存在重大誤報（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。該計劃不需要進行內部控制的審計，我們也沒有接受該計劃內部控制的審計要求。作為我們審核的一部分，我們需要了解內部控制在財務報告方面的情況，但不是為了表達有關該計劃內部控制在財務報告方面效力的意見。因此，我們不表達此類意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表的實質性誤報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行程序響應這些風險。此類程序包括根據檢驗事實的測試性質來檢查財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體陳述。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

對補充信息的意見

附表H中包含的補充信息——截至2023年12月31日止持有的資產表（行4（i）），已經接受了與計劃財務報表審計程序一起進行的審計程序。這些補充信息是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或相關的會計及其他記錄相協調，並執行程序測試補充信息中呈現的信息的完整性和準確性。在對隨附時程表中的補充信息作出意見時，我們評估了補充信息及其形式和內容是否符合《1974年員工退休收入安全法》下的報告和披露規定的規定。我們認為，隨附時程表中的補充信息與財務報表整體公允地説明瞭所有重大方面。

/s/ Moss Adams LLP

洛杉磯，加利福尼亞州

2024年6月20日

自2020年以來，我們已擔任該計劃的審計員。

迪士尼儲蓄和投資計劃

可用於福利的淨資產表

(以千為單位)

隨附註釋是這些財務報表的一部分。

迪士尼儲蓄和投資計劃

可用於福利的淨資產變動表

(以千為單位)

附註是財務報表的一部分

1. 計劃描述

總體來説

華特迪士尼公司（以下簡稱“公司”）設立了迪士尼儲蓄與投資計劃（以下簡稱“計劃”），該計劃是一個旨在通過遵從1986年《國內税收法典》（以下簡稱“法典”）第401（k）條的規定，通過税後貢獻安排讓參與員工有機會累積養老基金的個人賬户式養老金計劃。除法典外，該計劃還受1974年《僱員退休收入安全法案》（以下簡稱“退休金保障法案”）規定的約束。本計劃還是一個職工股票所有權計劃（“ESOP”），旨在符合法典第4975（e）（7）條的規定。 ESOP使員工有機會參與公司普通股的成績表現，包括正面和負面的表現。以下是計劃的概述信息。參與者應參考計劃文件，以獲取計劃條款的完整描述。

2023年10月起，BAMTech退休儲蓄和投資計劃的一部分（以下簡稱“BAMTech計劃”）被併入該計劃，並轉移了5,703,015美元的資產到該計劃。在2023年10月之前根據BAMTech計劃進行的資產分配所產生的參與者賬户部分，一般將繼續受到BAMTech計劃條款的約束。

計劃的管理

沃爾特迪士尼公司贊助的合格的福利計劃和重要員工遞延補償計劃和退休計劃的投資和行政委員會（“委員會”或“計劃管理員”）管理該計劃，解釋其規定並解決計劃管理中出現的所有問題。

該計劃的資產根據公司和富達管理信託公司（“富達”或“受託人”）之間的信託協議管理。根據信託協議，富達執行信託管理的日常活動。

計劃的行政費用可以從計劃的資產中支付，除非公司自行決定支付這些費用。投資基金產生的投資費用將從各自的基金中扣除。

參與

計劃適用於公司及其部分子公司的符合條件員工，其服務期為90天后。符合條件的員工會自動以4％的有資格報酬率參加計劃，而該貢獻率每年自動增加1個百分點，最高百分比為10％，除非參與者主動選擇不同的百分比。自動註冊的員工可以在首次繳納貢獻後的90天內撤回他們的税後貢獻。對於在2024年1月1日或之後僱用或重新僱用的員工，符合條件的員工將立即以6％的有資格薪酬貢獻率自動加入計劃，而該貢獻率每年自動增加1個百分點，最高百分比為15％，除非參與者主動選擇不同的百分比。

計劃接受來自其他合格計劃或個人退休賬户（“IRA”）的直接現金滾存，不論有資格的員工是否符合90天的服務要求。

捐款

參與者可以通過工資單扣除以整數百分比的形式進行税前貢獻或税後羅斯貢獻，或兩者的組合，最高可達其基本薪酬的50%。任何計劃年度內參與者的總税前貢獻，税後羅斯401(k)貢獻和公司的匹配貢獻不得超過代碼第402(g)和第415節規定的限制。

一般來説，一旦參與者達到一年的服務期，公司將開始進行匹配貢獻，匹配貢獻金額為有資格薪酬的2％或員工貢獻的50％中較少的金額。公司可能會改變匹配貢獻的水平或停止匹配貢獻。

員工税前貢獻和公司對計劃的貢獻所賺取的收入在從計劃中撤離之前不受聯邦或州所得税的徵税。對於取得合格分配而分配的Roth 401（k）貢獻所賺取的收入，在合格分配下分配時不徵税。如果滿足以下這些條件，Roth 401（k）取款將被視為合格分配：自參與者的第一筆貢獻以來已過了五個應納税年份，並且取款歸因於參與者達到59歲半、殘疾或死亡。

參與者賬户

每個參與者的賬户將獲得參與者的貢獻、公司匹配貢獻以及計劃收益的劃分。對於計劃的行政費用沒有被公司支付的部分，可能會從參與者賬户中扣除支付行政費用的部分。參與者有權利的福利是他們賬户中的總金額。

兑現

參與者在所有貢獻，包括公司的匹配貢獻以及其所獲得的全部收益上立即完全投資。

投資

計劃的投資存放在迪士尼儲蓄計劃主信託（以下簡稱“主信託”）中。參與者可以選擇其個人貢獻和公司匹配貢獻在這些投資基金中進行分配。參與者可以選擇更改其貢獻的投資，或將其賬户餘額全部或部分在各種投資基金之間進行劃分，劃分幅度為1％。如果參與者未進行選擇，則貢獻將納入BTC LifePath基金中，其目標日期最接近參與者65歲生日。

福利、分配和提款

參與者在終止就業時可以立即提取其整個賬户餘額，除去投資的收益或虧損。分發以現金形式進行，或參與者可以選擇以公司通用股票加上任何碎股的現金形式接收其Disney股票基金賬户的任何部分。賬户餘額少於1,000美元的參與者將在其終止日期後60天內自動分配（或者如果賬户餘額的公允市場價值低於1,000美元，則在將來的某個日期自動分配），減去20％的聯邦税代扣，除非參與者選擇將分配滾存到IRA或另一個合格計劃中。賬户餘額為1,000美元（自2024年1月1日起為7,000美元）或更高的參與者可以選擇在終止就業後隨時分配。自2024年1月1日起，對於賬户餘額在1,000美元和7,000美元之間的解除員工，計劃管理員將在直接轉移至計劃管理員指定的IRA，除非參與者選擇將其餘額滾入另一個合格的退休計劃中。所有金額都將按照代碼的最低要求分配規定進行分配。

達到59.5歲後，可進行不超過參與者賬户的100％的在職提取。如有必要解決財務困境，則苦難提款僅限於所需金額，並且如果委員會或其代表確定苦難原因符合代碼和計劃的適用要求，將進行支付。

迪士尼股票基金的投票權

每個參與者都有權對受託人行使其股東權利，例如投票權或要約收購權利。如果參與者沒有向受託人給出具體的投票指示，則委任的獨立受託人將投票。如果在任何一年中未指定獨立受託人或獨立受託人未及時發出指示，則受託人將按照其他參與者的指示比例投票。如果受託人沒有接到參與者的特定要約收購指示，則受託人將不會要約收購這些股票。

參與者應收帳款

參與者可以從其賬户中借款，但須遵守為符合當前代碼要求而制定的某些限制和條件。參與者簽署的所有註釋均由他們的賬户擔保，並帶有抵消權。參與者每年最多可以借款其歸屬賬户餘額的50％，最高不超過50,000美元。每個註釋的最小金額為1,000美元，參與者只能有一個註釋。

註釋可以有長達五年的期限。然而，如果註釋用於獲取或建造參與者的主要住所，則可以將其期限延長至三十年。註釋的利率等於發行日的主要利率加上1％。註釋付款（包括利息）將記入參與者的賬户中。

計劃修改或終止

公司保留修改或修改該計劃條款的權利。雖然公司期望無限期繼續計劃，但公司在董事會的批准下，可以出於任何原因終止該計劃。如果計劃終止，每個參與者將按照退休金保障法案及其相關法規的規定，並由委員會決定的形式和方式，獲得參與者賬户餘額的價值支付。

2. 重要會計政策概述

會計基礎

計劃的財務報表採用權責發生制編制。

使用估計

按照美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）編制財務報表需要管理層進行影響財務報表及相關披露數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性

計劃提供各種投資選擇，包括公共基金和其他證券。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場和信用風險，其中可能包括違約增加和信用評級下調。由於某些投資證券所面臨的風險水平，至少有可能在短期內出現風險變化，可能對參與者的賬户餘額和資產淨值可供福利的淨變化量報告中的金額產生重大影響。

投資估值和收益確認

持有註冊投資公司和集合投資信託基金的股份以當年末Plan所持股份的淨資產價值進行估值。迪士尼股票基金以公司普通股的年末報價為準。證券的購買和銷售以交易日為基礎進行記錄。股利以除權日進行登記。

淨投資收益/虧損

計劃在可供福利的淨資產表和淨可得福利變動表中記錄的大師信託淨投資收益包括出售實現的收益或損失，股息和投資所產生未實現的升值或折舊。

參與者應收帳款

參與者的應付本金餘額加上任何應計但未支付的利息計量應付款項。由於計劃文件和法規的規定，以及根據計劃條款，逾期參與者票據將重新分類為分配而非信貸損失準備金。

福利支付

支付受益金額在發放時計入。

費用

公司代表計劃支付的行政費用不包括在這些財務報表中。與參與者透支票據交易相關的費用直接從參與者賬户中扣除，包括在行政費用中。投資相關的費用包括在公允價值變動的淨變化中。

3. 所得税

於2018年3月12日，公司收到了內部税務局（“IRS”）的認定函，表明該計劃符合《税收法》的相關部分，並且根據《税收法》第501（a）節免於繳納所得税。該計劃自2018年3月12日以來已進行修改。然而，計劃管理員認為，該計劃具備符合《税收法》的適用要求的設計，並目前正在依照其運作。

美國公認會計原則要求計劃管理員評估計劃所採取的税務立場，並在計劃採取了可能在IRS檢查時不能得到保留的不確定立場時確認税務負債。截至2023年12月31日和2022年，沒有采取或預計採取任何需要承認負債或在財務報表中披露的不確定立場。計劃正在接受內部收入局的常規審計；然而，目前沒有正在進行的審計。

4. 利害關係人和關聯方交易

根據401(k)計劃相關的ERISA規則，與計劃相關的關聯方交易，例如發起人、管理員、受託人或參與者（利益相關方），被認為是被豁免或未豁免的ERISA禁止交易規定。未豁免交易將受到罰款税的影響。

在2023年12月31日結束的一年中，計劃具有以下被豁免的利益相關方交易：

•某些計劃投資是由Fidelity管理的註冊投資公司的股份，後者是計劃的受託人。

計劃向受託人支付的費用共計778,491美元。

公司代表該計劃支付的某些行政費用總計1,311,071美元。此外，該計劃在截至2023年12月31日的年度中產生296,036美元的行政費用，於2024年由公司支付。

參與者借款3276.1757萬美元，償還本金3047.477萬美元。

該計劃允許參與者通過迪士尼股票投資基金投資公司普通股。該計劃在“可用於福利的淨資產變動表”中“計劃所佔迪士尼儲蓄計劃主託管的淨投資收益份額”中確認了336.0155萬美元的分紅收入。此外，公司應收的股息收入分別為2023年12月31日和2022年12月31日的336.0155萬美元和0元，並被計入“按公允價值分類的計劃所佔迪士尼儲蓄計劃主託管的淨資產份額”中“計劃所佔的淨資產變動表”。

5.     投資於迪士尼儲蓄計劃主信託

該計劃的投資和某些資產存放在主託管中，該主託管還包括公司其他定義貢獻計劃——迪士尼小時儲蓄和投資計劃、迪士尼退休儲蓄計劃和21世紀福克斯美洲綜合儲蓄計劃的投資和某些資產。主託管的資產根據每個計劃參與者在每個計劃內的投資選擇進行分配。主託管在截至2023年12月31日的投資收益（損失）根據每個計劃在主託管持有的各個投資基金中的具體權益進行分配。截至2023年12月31日，主託管的公司普通股購買和出售金額分別為6,952.5962萬美元和1.10881235億美元。

主託管持有的投資和應付款項如下（以千美元為單位）：

						12月31日
						2023						2022
公允價值下的投資：
迪士尼股票基金						$	1,119,955					$	1,116,957
已註冊的投資公司						2,065,515						1,919,423
所有基金類型信託						10,235,892						8,305,955
公允價值下的總投資						13,421,362						11,342,335
應收股息						3,724						—
應付款						(400)						（327）
總費用						$	13,424,686					$	11,342,008

該計劃持有的主託管投資和應付款項如下（以千美元為單位）：

主託管基金2023年12月31日止年度淨資產變動如下（以千為單位）：

6.     公允價值衡量

公允價值是指在市場參與者之間進行的有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額，一般分為以下類別:

•一級-活躍市場中相同工具的報價價格

•二級-活躍市場中類似工具的報價價格；在市場不活躍的市場中，相同或類似工具的報價價格；以及在活躍市場中，所有重要的輸入和重要的價值驅動器都是可觀測的模型計算的估值

•三級-採用估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動器是不可觀測的

使用每股淨資產價值實用權的投資不屬於公允價值層次。

主管信託以公允價值計量的投資按公允價值衡量級別彙總如下表所示（以千為單位）:

						2023年12月31日公允價值的投資
						一級						總費用
迪士尼股票基金						$	1,119,955					$	1,119,955
已註冊的投資公司						2,065,515						2,065,515
公允價值層次結構中的總投資						$	3,185,470					3,185,470
所有基金類型信託												10,235,892
公允價值下的總投資												$	13,421,362

信託投資於所有基金類型信託，其價值使用淨資產值每股現實便利衡量。所有基金類型信託投資於國內和國際/全球股票和債券證券、公開交易的房地產公司的證券、固收投資和/或現金等。主信託投資於所有基金類型信託，日購日賣，不受有關參與者贖回的限制。此外，所有基金類型信託沒有未融資承諾。主信託在退出這些基金之前需提前30天通知所有基金類型信託的管理人。

7. 後續事件

計劃管理員已通過2024年6月20日，即財務報表發佈之日評估後續事件，並進行必要的調整和披露。

迪士尼儲蓄和投資計劃

税號：95-4545390，計劃：011

附表H，第4i行

資產清單（年末持有）

截至2023年12月31日

* 存在法定豁免的關聯方。

華特迪士尼公司

附件目錄

 

展示文件 數量						描述
23						獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP的同意。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，託管人（或管理僱員福利計劃的其他人）已經授權下面的簽名人簽署本年度報告。

 

			迪士尼儲蓄和投資計劃
			（計劃名稱）
			通過：			/s/ Brent A. Woodford
						（Brent A. Woodford，投資和行政委員會成員，執行副總裁 - 控制、財務規劃和税收，華特迪士尼公司）

2024年6月20日

加利福尼亞州伯班克