美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| 不適用 | ||
| （州或其他司法管轄區 | （國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） | |
| 馬來西亞科技園 | | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 場外的 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。不
截至 2024 年 6 月 18 日，有
目錄
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報告 聲明 | 1 |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 未經審計的簡明綜合虧損報表 | 3 | |
| 未經審計的簡明合併股東赤字報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
第一部分——財務 信息
第 1 項。財務報表
GRAPHJET 技術
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
| 2024 年 3 月 31 日 | 九月三十日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 向關聯公司預付款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 債務 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 延期貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 應付給董事 | ||||||||
| 向股東支付知識產權 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註10） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
GRAPJET 技術
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 在這三個月裏 期限已結束 三月三十一日 2024 | 對於 三個月 期限已結束 三月三十一日 2023 | 對於 六個月 期限已結束 三月三十一日 2024 | 對於 六個月 期限已結束 三月三十一日 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税條款 | - | - | ||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
GRAPHJET 技術
綜合簡明綜合報表 損失
（以千計，股票和每股數據除外）
| 在這三個月裏 期限已結束 三月三十一日 2024 | 對於 三個月 期限已結束 三月三十一日 2023 | 對於 六個月 期限已結束 三月三十一日 2024 | 對於 六個月 期限已結束 三月三十一日 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
GRAPHJET 技術
股東簡明合併報表 赤字
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期間
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 普通股 | 額外 已付款 |
累積的 | 累積的 其他 綜合的 |
總計 股東 |
||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益/（虧損） | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 股票重估 | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日調整 | - | ( |
) | ( |
||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 與 Energem 的業務合併 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡要説明的組成部分 合併財務報表。
4
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積的 其他 綜合的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益/（虧損） | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡要説明的組成部分 合併財務報表。
5
GRAPHJET 技術
簡明的合併現金流量表
（以千計）
| 在這六個月裏 期限已結束 三月三十一日 2024 （未經審計） | 對於 六個月 期限已結束 三月三十一日 2023 （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 向關聯公司預付款 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付利息作為應付債務的一部分 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ||||||
| 遞延承保費 | ( | ) | ||||||
| 應付給董事 | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 財產和設備增補 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行股票的收益 | ||||||||
| 償還營運資金貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | |||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 向Graphjet現有股東發行股票 | $ | |||||||
| 向Energem的創始人發行股票股票 | ||||||||
| 向財務顧問發行股票 | ||||||||
| 向承銷商發行股票 | ||||||||
| 向高級管理人員發行股票 | ||||||||
| 發行股份以結算應付給董事的款項 | ||||||||
| 發行股票以結算應付給股東的知識產權款項 | ||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡要説明的組成部分 合併財務報表。
6
GRAPJET
技術
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期間
（以千計，股票和每股數據除外）
附註1-組織和業務運營説明
1.1 業務的組織和性質
Graphjet Technology（“公司”， “我們”、“我們” 或 “我們的”）是最先進的專利製造技術的所有者 石墨烯和石墨。該公司是一家前空白支票公司，於2021年8月6日在開曼羣島註冊成立，名為 Energem Corp.（“Energem”），成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並 與、購買全部或基本上全部資產、與之訂立合同安排或參與任何其他類似的資產 與一家或多家企業的業務合併。
該公司收購了Graphjet科技
Sdn。Bhd。（“Graphjet”），一家總部位於馬來西亞的公司，生產石墨、石墨烯和石墨烯基陽極電池材料
至少
該公司打算成為低成本生產商 採用最高質量的人造石墨和石墨烯。Graphjet 擁有其石墨生物質量工藝和生產方法的專利 還有一項正在申請的石墨烯專利，它認為它是目前唯一能夠使用生物質生產石墨的生產商和 石墨烯量產規模。
由於 Graphjet 技術使用廣泛可用的 作為廢棄物來源，它們能夠以比其他石墨低得多的成本生產出更高質量的產品， 目前全球都在使用的石墨烯生產方法。
迄今為止，Graphjet Technology尚未銷售其產品， 但計劃向該行業內的跨國公司抽樣其產品以供市場接受和採購，打算 取代當前的高成本供應商。到目前為止，該公司的運營資金主要來自股權投資的收益 來自其現有股東。
1.2 業務組合
2024 年 3 月 14 日（“閉幕” 日期”），我們完成了與Energem和Graphjet的合併（“合併”）。根據企業合併協議， (i) Energem從出售股東手中收購了所有已發行和流通的Graphjet交易前股份，Graphjet變成了 Energem 的全資子公司，(ii) Energem 更名為 Graphjet Technology，(iii) 每位銷售股東都獲得了 受對價份額公式約束的Energem A類普通股的數量，即Energem A類普通股的數量 股份等於對價份額總額除以前夕已發行的Graphjet交易前股票的數量 至收盤，乘以該出售股東持有的Graphjet交易前股票的數量。
業務合併已被考慮在內 根據美國公認會計原則，作為反向資本重組。在這種會計方法下，Graphjet Technology被視為 被收購的公司，出於財務報表報告的目的，Graphjet被視為收購方。
附註2-持續經營和流動性
該公司的淨虧損為 $
7
附註3-重要會計政策摘要
整合原則和 財務報表介紹
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的。 中期財務報表的GAAP”）和第S-X條例第8條。它們不包括所需的所有信息和註釋 按美國公認會計原則編制完整的財務報表。某些信息或腳註披露通常包含在財務報表中 根據美國證券交易委員會關於中期財務的規章制度，根據公認會計原則編制的內容已被簡要或省略 報告。因此, 它們不包括全面列報財務狀況所需的所有資料和腳註, 經營業績或現金流量。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括所有為公允列報財務狀況所必需的正常經常性調整, 所列期間的經營業績和現金流量。截至2024年3月31日的六個月的經營業績不是 必然表明截至2024年12月31日的整個財政年度或任何未來過渡期的預期業績。
所有公司間餘額和交易，以及 在編制未經審計的簡明合併報告時，將扣除公司間交易產生的任何未實現收入和支出 財務報表。
該公司合併了Graphjet，這是一家實體 它通過多數表決權進行控制，隨附的財務報表包括公司的賬目及其全部賬目 擁有的子公司和本公司擁有控股權的子公司。
新興成長型公司
該公司是一家 “新興成長型公司”， 根據經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法”）修改的《證券法》第2（a）條的定義， 而且它可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 不是新興成長型公司，包括但不限於不要求遵守審計師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務，以及 委託書，以及對就高管薪酬和股東舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 批准任何先前未批准的解僱協議款項。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免 新興成長型公司從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則到私營公司（那個 是那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據1934年《證券交易法》（“交易法”），必須遵守新的或經修訂的財務會計 標準。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這樣的過渡期延長，這意味着當標準發佈或修訂時，其公眾申請日期不同 對於私營公司，公司作為一家新興的成長型公司，可以採用當時的新標準或修訂後的私營公司標準 採用新的或修訂的標準。這可能會將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司 或者由於所使用的會計準則可能存在差異而不可能做到.
反向資本重組
根據ASC 805-40反向收購，用於 出於財務會計和報告目的，Graphjet 被視為會計收購方，而 Graphjet Technology 被視為 會計收購方，合併被記作反向資本重組（“反向資本重組”）。因此， 該公司未經審計的簡明合併財務報表是Graphjet財務報表的延續， 此次合併被視為相當於Graphjet發行股票以換取Graphjet科技的淨資產，並附有 資本重組。Graphjet Technology的淨資產按歷史成本列報, 沒有記錄商譽或其他無形資產, 並在截止日期與Graphjet財務報表合併。之前所有時期的 Graphjet 普通股數量 根據合併協議確定的匯率，追溯性地提高了截至截止日期 （“交換率”）。
估算值的使用
未經審計的簡明合併財務報表的編制 符合美國公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 未經審計的簡明合併報告發布之日的資產和負債以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告期內報告的支出金額.
進行估算需要管理 行使重要判斷力。對條件、情況或集合影響的估計至少是合理的 管理層在編制估計數時考慮的財務報表之日存在的情況可以 由於將來發生一次或多起確認事件，短期內會發生變化。因此，實際結果可能與 這些估計。
8
金融工具的公允價值
公允價值定義為以下價格 將在市場參與者之間的有序交易中收到以出售資產或支付負債轉移的報酬 測量日期。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度 優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準），以及 不可觀測輸入（級別 3 測量）的最低優先級。這些等級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察的輸入，例如報價 （未經調整）適用於活躍市場中的相同工具； |
| ● | 級別 2，定義為活躍報價以外的投入 可以直接或間接觀察的市場，例如活躍市場中類似工具的報價或報價 適用於非活躍市場中相同或相似的工具；以及 |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中很少或沒有 市場數據存在，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值 其中無法觀察到一個或多個重要輸入或重要的價值驅動因素。 |
外幣
對於Graphjet，馬來西亞林吉特有 被確定為本位貨幣。本位幣資產和負債折算為美元等價物 按資產負債表日的有效匯率和該期間的平均匯率計算的收入和支出金額. 未經審計的簡明合併報表中記錄了折算率變動所產生的美元影響 綜合虧損。
無形資產
Graphjet 持有的無形資產包括
石墨烯和石墨專利，幷包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的非流動資產中。自從那
它們缺乏物理實質，使用壽命有限，根據以下規定，專利被視為壽命有限的無形資產
ASC 350 無形資產——商譽及其他。壽命有限的無形資產需要攤銷
所得税
公司遵守會計規定 以及ASC主題740 “所得税” 的報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計 並申報所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表之間的差額計算的 以及根據已頒佈的税法和税率得出未來應納税額或可扣除額度的資產和負債的税基 適用於預計差異會影響應納税所得額的時期。必要時設立估值津貼, 將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。
ASC 主題 740 規定了識別閾值和測量值 用於財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的屬性。對於 這些好處要得到承認，税收當局審查後必須更有可能維持税收狀況。這個 公司管理層確定開曼羣島和馬來西亞是公司唯一的主要税務管轄區。公司認識到 與未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款作為所得税支出。沒有未確認的税收優惠 截至2024年3月31日和2023年9月30日，沒有應計利息和罰款金額。該公司目前不知道 正在審查的任何可能導致鉅額付款、應計款項或嚴重偏離其立場的問題。
該公司是一家豁免的開曼羣島公司，沒有任何關係
適用於任何其他應納税司法管轄區，目前在開曼羣島無需繳納所得税或所得税申報要求
或者美國。在馬來西亞，現行税是按頒佈的税率計算的當年應納税所得額的預期應納税額
或在報告期結束時實質性頒佈, 以及對往年應納税額的任何調整.因此，
該公司的税收規定是
每股淨收益（虧損）
公司遵守會計規定 以及ASC主題260 “每股收益” 的披露要求。每股淨虧損是通過淨收益除以計算的 （虧損）按該期間已發行普通股的加權平均數計算，不包括可能被沒收的普通股。 截至2024年3月31日和2023年9月30日，每股攤薄收益（虧損）的計算不考慮認股權證的影響 與首次公開募股有關而發行的認股權證，以及作為私募單位（“配售”）組成部分發行的認股權證 認股權證”），因為認股權證的行使取決於未來事件的發生以及此類認股權證的納入 將是反稀釋的。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本虧損相同。
沒有潛在的稀釋證券 因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間的未償還虧損，攤薄後的每股虧損與基本虧損相同 本報告所述期間的每股虧損。
9
現金和現金等價物
公司考慮所有短期投資
購買時的原始到期日為三個月或更短的現金等價物，可以使公司集中精力
的信用風險。美國金融機構的賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保
最高可達 $
財產和設備，淨額
財產和設備按歷史記載 成本減去累計折舊。重大更新和改善的支出記作資本, 而小額更換, 維修, 而不會延長資產壽命的維修費用則按實際發生的費用記作運營費用。出售或處置時，成本及相關內容 累計折舊將從賬户中扣除，並記錄銷售價格和淨賬面金額之間的任何差額 作為未經審計的簡明合併運營報表中的損益。計算財產和設備的折舊 對資產的估計使用壽命使用直線法。
風險和不確定性
我們面臨風險和持續的不確定性 地緣政治緊張局勢或加劇，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭進一步升級，進一步升級 以色列國與哈馬斯之間的衝突，以及以色列國與各派之間的緊張局勢進一步升級 中東和北非國家，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。作為 結果，公司以所需價格採購原材料的能力可能會受到影響。此外，公司的能力 籌集股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇或下降所致 在公司可以接受的條件下或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。這些事件對以下方面的影響 世界經濟及其對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響不是 但還是可以確定的。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能由以下原因引起的任何調整 這種不確定性的結果。
附註 4-存款
| 存款分配 | 自然 | 條款 | 三月三十一日 2024 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 將在關丹綜合工業園購買土地 | |||||||||||
| 建造關丹工廠的專業服務 | |||||||||||
| 公共關係諮詢服務 | - | ||||||||||
| 租用複印機供辦公室使用 | - | - | |||||||||
| 總計 | $ | $ | |||||||||
註釋5-專利
該公司擁有兩項專利 用棕櫚仁殼生產石墨和石墨烯。人造石墨可用於包括但不限於電氣 碳、燃料電池雙極板、塗層、電解工藝、腐蝕產物、導電填料、橡膠和塑料化合物 和鑽探應用。石墨烯是一種由石墨進一步加工的產品。
根據ASC 350-30無形資產，專利的資本化為
非流動資產，因為它們不是內部產生的，使用壽命有限
10
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 專利 | 收購成本 | 累計攤銷 | 網
攜帶 金額 | 累積的 攤還 | 網
攜帶 金額 | |||||||||||||||
| 石墨產量 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 石墨烯生產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 預計攤銷費用： | 金額 | |||
| 截至2024年9月30日的財年 | ||||
| 截至2025年9月30日的財年 | ||||
| 截至2026年9月30日的財年 | ||||
| 截至2027年9月30日的財年 | ||||
| 截至2028年9月30日的財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註6-財產和設備
| 2024 年 3 月 31 日 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | | |||||
| 翻新 | ||||||||
| 施工進行中——機械尚未組裝 | ||||||||
| 財產、設備、成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和設備的折舊計算依據 按以下年率計算的估計使用壽命的直線基礎:
| 辦公設備 | |
| 裝修 |
折舊費用為美元
該公司已與以下各方簽訂了四份合同
北京希宇國際貿易有限公司來自中國的有限公司，用於購買人造石墨機械，總成本為美元
附註7——債務
該公司獲得了美元的貸款
| 三月三十一日 2024 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 應付利息總額 | $ | $ | ||||||
| 應付債務和利息總額 | $ | $ | ||||||
11
| 貸款人 | 原理 | 利率 | 貸款日期 | 到期 | ||||||
| 吳孟強 | $ | |||||||||
| 吳成偉 | $ | |||||||||
| 本金支付： | 金額 | |||
| 截至2024年9月30日的財年 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註8 — 應計獎金
2024 年 2 月 29 日，董事會
Graphjet已批准擬議的獎金，金額為美元
附註9-關聯方交易
9.1 關聯方合同
中和工業私人有限公司（ZHI）是一家實體
由 Lim Hooi Beng 先生所有，他擁有
2021 年 9 月 20 日，公司簽訂了 與 ZHI 簽訂的佣金處理合同，根據該合同，公司指定 ZHI 按規定提供服務 在佣金處理合同中。在截至2024年3月31日的三個月期間和截至2023年9月30日的年度中， 合同仍然有效，為保障其生產線而支付的預付款分別為零美元和零美元。該協議將 將於 2024 年 6 月結束。收取的費用基於所產生的材料消耗和人工成本。
2022年7月1日，公司與之簽訂了租賃協議
ZHI，關於位於吉隆坡武吉加里爾馬來西亞科技園 L4-E-8 企業 4 號的已故場所。
| 三月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 向關聯公司預付款 | $ | $ | | |||||
給 ZHI 的預付款代表預付款 在抵消了ZHI為辦公場所收取的租金後，為確保其生產線的安全。
9.2 關聯方貸款
短期貸款
營運資金貸款
為與之相關的交易成本融資
企業合併、公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以，
但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款
將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成後償還, 不計利息,
或者，由貸款人自行決定。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
延期貸款
2022年11月1日，保薦人和公司簽訂了延期協議
根據 “第二項協議”，協議為2024年2月18日之前的每月延期付款（最多十五（15）個月的延期）提供資金
延期修正提案”。延期貸款免息，將於2024年9月償還。截至2024年3月31日
延期協議下的未清餘額為美元
長期貸款
應付給董事
| 三月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 林惠明 | $ | $ | ||||||
| 啊 Jeen Rong | ||||||||
| 應付給董事的款項 | $ | $ | ||||||
12
Lim Hooi Beng 先生和 Aw Jeen Rong 先生擁有
2024 年 3 月 11 日，公司償還債務
與林惠明先生簽訂股權轉換協議。該公司發行了
截至2024年3月31日和2023年9月30日，未清餘額
應付賬款上是 $
向股東支付知識產權
2022年3月10日，Graphjet進入知識產權局
與劉宇先生簽訂的房地產銷售協議，經劉宇先生於2022年7月29日給Graphjet的信函所補充，根據該協議
Graphjet以美元的價格購買了生產棕櫚基石墨烯的工藝，這是劉宇先生持有的知識產權
2024 年 3 月 11 日，公司償還債務
與劉宇先生簽訂股權轉換協議。該公司發行了
截至2024年3月31日和2023年9月30日，未清餘額
應付賬款上是 $
附註10 — 承付款和意外開支
| 三月三十一日 | ||||||
| 承諾 和突發事件 | 條款 | 2024 | ||||
| 將在關丹綜合工業園購買土地 | $ | |||||
| 建造關丹工廠的專業服務 | ||||||
| 房舍租金 | ||||||
| $ | ||||||
附註11——股東赤字
公司的普通股和認股權證
在納斯達克證券交易所上市，股票代碼分別為 “GTI” 和 “GTIW”。根據條款
經修訂和重述的公司註冊證書，公司的法定股本為 $
附註12 — 股權激勵計劃
在 2024 年 2 月 28 日的特別會議上，Energem
股東們考慮並批准了股權激勵計劃，並預留了相當於該金額的普通股
Graphjet 科技的員工、顧問 其子公司的董事、員工、顧問和董事將有資格獲得股權激勵下的獎勵 計劃。股權激勵計劃預計將由Graphjet技術委員會管理，涉及對非僱員的獎勵 董事以及Graphjet Technology的薪酬委員會對其他參與者的審議，每位參與者均可委託其 Graphjet Technology 董事和/或高級管理人員委員會的職責和責任（統稱為 “計劃”） 管理人” 見下文），但須遵守證券交易所規則可能規定的某些限制。計劃管理員將 有權解釋和通過股權激勵計劃的管理規則，但須遵守其明確條款，以及 條件。計劃管理員還將制定股權激勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何 授予和歸屬加速條件。
附註13 — 後續事件披露
該公司已通過以下方式評估了後續事件 2024年6月X日，未經審計的簡明合併財務報表可供發行的日期。所有後續事件需要 確認或披露已包含在這些未經審計的簡明合併財務報表中。
13
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
本報告（“季度”）中的參考文獻 向 “我們” 或 “公司” 舉報”）是指 Graphjet Technology。提及我們的 “管理層” 或者我們的 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下是對本公司的討論和分析 財務狀況和經營業績應與未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀 以及本季度報告其他地方包含的相關説明。討論和分析中包含的某些信息 以下包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 “前瞻性” 聲明”，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和第27條的定義 經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”）第 21E 條不是歷史事實，涉及風險和不確定性 這可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除歷史陳述以外的所有陳述 本季度報告中包含的事實，包括但不限於 “管理層的討論與分析” 下的陳述 關於公司財務狀況、業務戰略和計劃的 “財務狀況和經營業績” 以及未來運營的管理目標，均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用時，諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 以及與我們或公司管理層相關的變體和相似詞彙和表述可識別前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述基於管理層的信念、所做的假設和當前可用的信息 致公司管理層。許多因素可能導致實際事件、性能或結果與 前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果。有關確定可能的重要因素的信息 導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，請參閲 “風險因素” 部分 該公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格。這個 公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非另有明確規定 根據適用的證券法的要求，公司不表示有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
Graphjet Technology（“公司”， “Graphjet”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）是一家前空白支票公司，根據 開曼羣島於2021年8月6日以Energem Corp.（“Energem”）的名義頒佈法律，其成立的目的是進入 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 一家或多家企業。
業務合併
2021 年 11 月 18 日，我們完成了初步的 公開發行（“首次公開募股”）。2024 年 3 月 14 日（“截止日期”），我們完成了一系列交易 導致了與Graphjet Technology Sdn的合併（“合併”）。Bhd.，一家馬來西亞私人有限公司（“Graphjet”）， 根據截至2022年8月1日由Energem、Graphjet、Swee Guan Hoo簽訂的股票購買協議（“SPA”）， 在Graphjet的銷售和購買結束後，僅以Energem股東代表的身份行事 Energem股東（“買方代表”）的交易前股票（“收盤價”）， 在 SPA 簽名頁上列出的 “出售股東” 標題下的個人（每人均為 “出售股東”） 以及 “出售股東”），以及李平偉以出售股東代表的額外身份 （“股東代表”）。
考慮的合併和其他交易 因此（統稱為 “業務合併”）於2024年3月14日關閉，當時根據SPA，Energem收購了所有 在已發行和流通的股票中，出售股東的Graphjet交易前股票和Graphjet成為全資股東 Energem 的子公司。根據最高協議，Energem將其名稱更改為 “Graphjet Technology”，並更改了公司的業務 成為 Graphjet 的業務。
14
業務合併被計算為 根據美國公認會計原則進行反向資本重組。根據這種會計方法，Energem被視為被收購的公司 就財務報表報告而言，Graphjet被視為收購方。
組織與業務性質
該公司是最先進設備的所有者 用於製造石墨烯和石墨的專利技術，石墨烯和石墨是用於各種行業的關鍵原材料。Graphjet 技術 可生產石墨、石墨烯和石墨烯基陽極電池材料，相似度至少為 98%，並且相比穩定性要高得多 到其他由石油焦和煤炭生產的合成石墨和石墨烯。這項突破性技術改變了可持續發展 豐富且可再生的農業廢棄物，棕櫚仁殼轉化成價值很高的人造石墨烯和石墨 降低碳排放。在石墨和石墨烯應用的研究和開發方面，Graphjet Technology與National合作 馬來西亞大學（UKM）和馬六甲馬來西亞理工大學（UTEM）作為技術顧問小組，提供技術諮詢 用於應用程序。Graphjet是麻省理工學院（MIT）工業聯絡計劃（ILP）的成員。
該公司打算成為低成本生產商 採用最高質量的人造石墨和石墨烯。Graphjet 擁有其石墨生物質量工藝和生產方法的專利 還有一項正在申請的石墨烯專利，它認為它是目前唯一能夠使用生物質生產石墨的生產商和 石墨烯量產規模。
由於 Graphjet 技術使用廣泛可用的 作為廢棄物來源，它們能夠以比其他石墨低得多的成本生產出更高質量的產品， 目前全球都在使用的石墨烯生產方法。
迄今為止，Graphjet Technology尚未有任何銷售 但計劃向業內跨國公司抽樣其產品，以供市場接受和採購 目的，打算取代目前的高成本供應商。到目前為止，該公司主要通過以下方式為其運營提供資金 其現有股東的股權投資。
影響經營業績的關鍵因素
參見標題為” 的部分風險因素” 在公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中，供進一步討論這些注意事項。
知識產權
2022年3月28日，公司 與中和天成科技發展簽訂了轉讓契約，並以2022年7月29日的補充契約為補充 （北京）有限公司有限公司，Graphjet Technology據此收購了一種棕櫚基合成石墨及其製備方法 申請號PI2021002802，一種棕櫚基合成石墨及其製備方法，申請編號為CN111892048A 以及一種棕櫚基合成石墨的製備系統，申請編號為CN111675214A 和所有知識產權 附於此。2022年3月10日，公司與劉宇簽訂了知識產權銷售協議，並補充了 劉宇於2022年7月29日致Graphjet Technology的信函，根據該信函，公司購買了生產棕櫚基的工藝 石墨烯。該公司目前擁有其技術和製造工藝以及公司的所有知識產權 技術不受除 Graphjet 技術以外任何方的任何所有權、知識產權或其他權利的約束。這個 公司已提交以下專利申請：
| 專利申請號 | 發明 | |
| PI2021002802 | 一種基於棕櫚的合成石墨及其製備方法（2022年9月22日獲得的專利） | |
| PI2022001906 | 一種生產棕櫚基石墨烯的工藝（專利申請中） |
15
該公司的技術將提供 人造石墨市場的強大替代選擇。傳統上，在市場上，人造石墨是該技術的首選 工業，因為與礦物石墨相比，其質量更高。人造石墨通常來自煤炭或石油焦， 這是其各自行業的副產品。因此，傳統的人造石墨可能會受到短缺或供應鏈的限制 與煤炭和石油焦有關的問題。目前，沒有類似的供應鏈問題會影響Graphjet Technology的 獲得用於生產其人造石墨版本的棕櫚仁殼。
如果公司無法獲得、維護和 對其技術和方法實施知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不是 足夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化與Graphjet技術基本相似的技術，並且 公司成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。
競爭
石墨烯和石墨行業的競爭 主要基於市場接受度、材料差異化和質量、交付可靠性和客户服務。競爭 就新材料而言，客户主要基於價格、性能和成本效益，預計將繼續如此 服務和產品創新。競爭可能阻礙提價的實施，要求降低價格或要求提高價格 研發、營銷和銷售方面的支出可能會對我們產生不利影響。在這樣一個競爭激烈的市場中，市場的變化 包括客户需求和技術發展在內的條件可能會對我們的競爭力、銷售和/或盈利能力產生不利影響。 如果該公司無法達到預期的銷售和消費者採用水平，則Graphjet Technology的業務， 財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。
監管環境
石墨烯和石墨行業受到管轄 依據法律，法律會隨着時間的推移而不斷演變和變化。遵守這些法律所需的成本和資源是巨大的。我們的 盈利能力在一定程度上取決於我們以及我們的關聯提供商和獨立承包商的合規運營能力 遵守適用的法律並保留所有適用的許可證。在我們的任何員工或第三方承包商從事的範圍內 任何違反適用法律的不當行為或行為，我們可能會根據法律或增加政府承擔更大的責任 仔細審查。如果有人對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，那麼 行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。遵守 任何新的立法和法規都可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務、前景產生重大不利影響， 財務狀況和/或經營業績。
運營結果的組成部分
開支
費用包括一般和管理費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括審計、税收 和祕書費。
16
運營結果
在 Graphjet 中，以下信息包括 Technology的觀點，為公平陳述其在這些時期的經營業績而進行的所有必要調整。這個數據應該是 與Graphjet Technology未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。這些結果 的業務不一定代表未來任何時期可能預期的運營業績。
截至3月的三個月的比較 2024 年 31 日到截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
公司組成部分的顯著差異 操作説明如下。下表列出了Graphjet Technology未經審計的簡明合併報表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（000年）的運營數據。
| 三個月 已結束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | 方差 ($) | 方差 (%) | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 11,588 | 660 | (10,928) | ) | 1,656 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 11,588 | 660 | (10,928) | ) | 1,656 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (11,594) | ) | $ | (666) | ) | $ | (10,928) | ) | 1,641 | % | |||||
| 運營損失 | (11,588 | ) | (660) | ) | (10,928) | ) | 1,656 | % | ||||||||
| 利息支出 | (6) | ) | (6) | ) | - | - | % | |||||||||
利息支出總額 | (6) | ) | (6) | ) | - | - | % | |||||||||
一般和管理費用
僅包括一般和管理費用 截至3月31日的三個月以及2024年和2023年3月31日的三個月中的一般和管理費用，因為該公司目前沒有銷售或 銷售費用。一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的660美元增加到三個月的11,588美元 截至2024年3月31日的月份增長了10,928美元，增長了1,656％，這主要是由於包括員工成本在內的感恩准備金有所增加， 營銷活動、審計費、諮詢和律師費，以及無形資產的攤銷。
淨虧損
截至3月31日的三個月淨虧損, 2024年和2023年的支出從截至2023年3月31日的三個月的666美元增加到截至2024年3月31日的三個月的11,594美元， 增加10,928美元，增長1,641％，主要是由於員工費用包括感恩費、營銷活動、審計費、諮詢費 和律師費，加上無形資產的攤銷。
截至3月的六個月的比較 2024 年 31 日到截至 2023 年 3 月 31 日的六個月
公司組成部分的顯著差異 操作説明如下。下表列出了Graphjet Technology未經審計的簡明合併報表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月（000年）的運營數據。
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | 方差 ($) | 方差 (%) | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政 | 12,006 | 984 | 11,022 | 1,120 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 12,006 | 984 | 11,022 | 1,120 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (12,006) | ) | (984) | ) | (11,022) | ) | 1,120 | % | ||||||||
| 利息支出 | (12) | ) | (12) | ) | - | - | % | |||||||||
| 利息支出總額 | (12) | ) | (12) | ) | - | - | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (12,018) | ) | $ | (996) | ) | $ | (11,022) | ) | 1,107 | % | |||||
17
一般和管理費用
僅包括一般和管理費用 由於公司目前沒有銷售或銷售，截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中的一般和管理費用 開支。一般和管理費用從截至2023年3月31日的六個月的984美元增加到六個月的12,006美元 截至2024年3月31日，增長了11,022美元，增長了1,120％，這主要是由於包括感恩和營銷在內的員工成本準備金有所增加 活動、審計費、諮詢和律師費，以及無形資產的攤銷。
淨虧損
六個月的淨虧損 截至2024年3月31日和2023年的支出從截至2023年3月31日的六個月的996美元增加到截至六個月的12,018美元 2024年3月31日，增長11,022美元，增長1,107％，這主要是由於為感恩節、營銷活動、審計準備了包含員工成本的經費 費用、諮詢和律師費，加上無形資產的攤銷。
現金流
下表概述了我們的情況 所示期間（千年）的現金流量：
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 2024 |
三月三十一日 2023 |
方差 ($) |
方差 (%) |
|||||||||||||
| 運營活動 | $ | (3,296) | ) | $ | (222) | ) | $ | (3,074) | ) | 1,384 | ||||||
| 投資活動 | (1,264) | ) | - | (1,264) | ) | 100 | ||||||||||
| 融資活動 | 5,705 | - | 5,705 | 100 | ||||||||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 1,145 | $ | (222) | ) | $ | 1,367 | 616 | ||||||||
用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日，我們的現金約為1,146美元，而現金為3美元 2023 年 3 月 31 日。
運營活動
六年期間用於經營活動的現金 截至 2024 年 3 月 31 日的月份約為 3,296 美元。經營活動的變化可歸因於預付費用, 預付款, 應計費用和應付給董事的款項。
18
六年期間用於經營活動的現金 截至 2023 年 3 月 31 日的月份約為 222 美元。運營中使用的現金主要包括預付費用、應計費用 以及應付給董事的款項。
投資活動
六年期間用於投資活動的現金 截至 2024 年 3 月 31 日的月份約為 1,264 美元。投資活動的變化主要是由於購買固定資產。
截至3月的六個月中用於投資活動的現金 2023 年 31 日為 0 美元。
融資活動
融資活動提供的現金 在截至2024年3月31日的六個月中，為5,705美元。投資活動的變化歸因於發行的收益 股份。
融資活動提供的現金 在截至2023年3月31日的六個月中，價格為0美元。
流動性來源
我們目前主要為內部運營提供資金 自籌資金。我們的基本原則是建立和維護財務基礎，以保持穩健性和 運營效率和實現可持續增長。我們的流動性要求主要是為我們的業務運營提供資金，包括 資本支出和營運資金需求。我們的主要流動性來源是額外的資本投資和債務。
任何未來的來源、時間和可用性 融資將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們產品的市場接受程度。資金可能 在需要時或按我們可接受的條款提供。除其他外, 缺乏必要的資金可能要求我們拖延, 縮減或取消開支，包括我們計劃的部分或全部開發，包括工廠的生產。
Graphjet 科技的短期流動性 需求主要與業務運營有關，包括運營成本、生產成本、人員開支的支付 和營銷費用。Graphjet Technology的長期流動性要求主要與以下方面產生的費用有關 與我們的合同製造工廠和製造工廠的建設有關。成功完成後 2024年3月14日的業務合併以及根據PIPE投資購買協議獲得的250萬美元PIPE投資， Graphjet Technology認為，它將有足夠的營運資金來維持9-12個月，並且可以開始建造其製造工廠。 如果需要額外資金來支持我們的營運資金需求、施工計劃和其他用途，我們可能會尋求籌集資金 通過股權和債務融資或其他來源獲得額外資金。如果我們通過向第三方獲得貸款來籌集額外資金 這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營 靈活性，還需要我們承擔利息支出。如果我們通過發行股票籌集額外資金，百分比 我們的股東的所有權可能會被削弱。我們無法保證會有額外的融資，或者，如果 可用，我們將能夠以對我們有利的條件獲得額外的融資。
19
Graphjet 技術尚處於早期階段，正在興起 成長型公司，經營歷史有限，收入或銷售不足，迄今為止淨虧損。基於 Graphjet 技術 財務歷史自成立以來，Graphjet Technology的審計師對Graphjet Technology的審計師 繼續作為持續經營企業的能力。Graphjet Technology 的持續經營取決於 Graphjet Technology 的 能夠在可預見的將來盈利，並繼續獲得股東的充足財務支持。這些 條件表明存在實質性的不確定性，這可能會使人們對Graphjet Technology的能力產生重大懷疑 繼續作為持續經營企業。但是，正如股東們所説，財務報表是在持續經營的基礎上編制的 保證他們將為Graphjet Technology提供足夠的財務支持，以便在到期時結清其負債。 迄今為止，Graphjet Technology已通過其現有股東的股權投資為其運營提供資金。閉幕後 業務合併於2024年3月14日完成，我們打算為未來的發展活動提供資金。如果有額外資金 必要時，我們將尋求通過股權和債務融資或其他來源籌集更多資金。因為存在重大疑問 至於該公司能否繼續作為持續經營企業，該公司可能更難吸引投資者。我們的未來是 取決於我們獲得資金以繼續運營和實現盈利運營的能力。我們的財務報表沒有 包括與記錄資產的可追回性和分類或記錄資產的金額和分類有關的任何調整 如果我們無法繼續存在，這些負債可能是必要的。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排 截至 2024 年 3 月 31 日。
持續經營和流動性
隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的， 考慮將公司繼續作為持續經營企業，並在正常情況下變現資產和清償負債 業務過程。該公司已經產生並將繼續承擔鉅額成本，以追求公司的發展 計劃。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們已經累計產生了費用 運營虧損，經營活動產生的現金流為負數，累計赤字為1,530萬美元。Graphjet 技術 是一家處於研發和飛行測試運營階段的盈利前組織。儘管管理層預計 業務合併的淨影響以及我們在截止日期之前持有的現金餘額將足以為我們目前的資金提供資金 自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營計劃 待發行時，公司在該時期之後實現持續經營假設的能力存在很大的不確定性 無需籌集額外資金。
無法保證我們會成功 在實現我們的業務計劃時，我們目前的資本將足以支持我們的持續運營，或者任何額外資金 如果有的話, 將及時或以可接受的條件提供資金。如果發生的事件或情況使我們沒有 滿足我們的業務計劃，我們可能需要籌集額外資金、進行生產設計或無法為資本支出提供資金。 任何此類事件都將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和實現目標的能力產生重大不利影響 我們預期的商業計劃。
20
關鍵會計估計
未經審計的簡明合併報告的編制 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表和相關披露 要求管理層做出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，或有資產的披露 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的資產和負債以及該期間的收入和支出 報告了。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下重要的會計政策：
整合原則和 財務報表介紹
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的。 中期財務報表的GAAP”）和第S-X條例第8條。它們不包括所需的所有信息和註釋 按美國公認會計原則編制完整的財務報表。某些信息或腳註披露通常包含在財務報表中 根據美國證券交易委員會關於中期財務的規章制度，根據公認會計原則編制的內容已被簡要或省略 報告。因此, 它們不包括全面列報財務狀況所需的所有資料和腳註, 經營業績或現金流量。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括所有為公允列報財務狀況所必需的正常經常性調整, 所列期間的經營業績和現金流量。截至2024年3月31日的六個月的經營業績不是 必然表明截至2024年12月31日的整個財政年度或任何未來過渡期的預期業績。
所有公司間餘額和交易，以及 在編制未經審計的簡明合併報告時，將扣除公司間交易產生的任何未實現收入和支出 財務報表。
該公司合併了Graphjet，這是一家實體 它通過多數表決權進行控制，隨附的財務報表包括公司的賬目及其全部賬目 擁有的子公司和本公司擁有控股權的子公司。
新興成長型公司
該公司是一家 “新興成長型公司”， 根據經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法”）修改的《證券法》第2（a）條的定義， 而且它可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 不是新興成長型公司，包括但不限於不要求遵守審計師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務，以及 委託書，以及對就高管薪酬和股東舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 批准任何先前未批准的解僱協議款項。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免 新興成長型公司從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則到私營公司（那個 是那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據1934年《證券交易法》（“交易法”），必須遵守新的或經修訂的財務會計 標準。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這樣的過渡期延長，這意味着當標準發佈或修訂時，其公眾申請日期不同 對於私營公司，公司作為一家新興的成長型公司，可以採用當時的新標準或修訂後的私營公司標準 採用新的或修訂的標準。這可能會將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司 或者由於所使用的會計準則可能存在差異而不可能做到.
反向資本重組
根據ASC 805-40反向收購，用於財務會計 出於報告目的，Graphjet被視為會計收購方，Graphjet Technology被視為會計收購方， 而且合併被視為反向資本重組（“反向資本重組”）。因此，未經審計的 公司的簡明合併財務報表代表了Graphjet財務報表的延續， 合併被視為等同於Graphjet發行股票以換取Graphjet Technology的淨資產，同時進行資本重組。 Graphjet Technology的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產，並且是 與截止日期的Graphjet財務報表合併。在此之前所有時期的Graphjet普通股數量 使用根據合併協議確定的匯率，追溯性地延長了截止日期 （“交換率”）。
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估算值的使用
未經審計的簡報的編制 符合美國公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出影響報告的估算和假設 未經審計的簡明合併報告發布之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告期內報告的支出金額.
進行估算需要管理 行使重要判斷力。對條件、情況或集合影響的估計至少是合理的 管理層在編制估計數時考慮的財務報表之日存在的情況可以 由於將來發生一次或多起確認事件，短期內會發生變化。因此，實際結果可能與實際結果有很大不同 估計。
金融工具的公允價值
公允價值定義為價格 在市場參與者之間的有序交易中，將通過出售資產獲得或為負債轉移而支付 在測量日期。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。 該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準） 對於不可觀測的輸入（第 3 級測量），優先級最低。這些等級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察的輸入，例如相同的報價（未經調整） 活躍市場中的工具； | |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場中除報價之外的投入 可以直接或間接觀察，例如活躍市場中類似工具的報價或相同產品的報價 或不活躍的市場中的類似工具；以及 | |
| ● | 第 3 級，定義為幾乎或根本不存在市場數據的不可觀察的輸入， 因此，要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一種或多種假設 重要的輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察的。 |
外幣
適用於 Graphjet，馬來西亞林吉特 已確定為本位貨幣。本位幣資產和負債折算成美元 按資產負債表日有效的匯率計算的等值以及按資產負債表日平均匯率計算的收入和支出金額 這段時期。未經審計的簡明合併報告記錄了因折算率變化而產生的美元影響 綜合損失陳述。
無形資產
Graphjet 持有的無形資產 由石墨烯和石墨專利組成，幷包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的非流動資產中。 由於它們缺乏物理物質且使用壽命有限，因此這些專利被視為壽命有限的無形資產 根據ASC 350無形資產——商譽及其他。預計壽命有限的無形資產將在15年內分期償還 使用壽命。
所得税
公司遵守會計和 ASC 主題 740 “所得税” 的報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計 並申報所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表之間的差額計算的 以及根據已頒佈的税法和税率得出未來應納税額或可扣除額度的資產和負債的税基 適用於預計差異會影響應納税所得額的時期。估值補貼是在以下情況下確定的 必要，將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。
ASC Topic 740 規定了識別閾值 以及財務報表確認和衡量已採取或預計將要採取的税收狀況的計量屬性 納税申報表。為了使這些福利得到認可，必須通過徵税來維持税收狀況，審查後必須更有可能維持納税狀況 當局。該公司的管理層確定開曼羣島和馬來西亞是公司唯一的主要税收管轄區。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）視為所得税支出。有 截至2024年3月31日和2023年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司 目前未發現任何可能導致大量付款、應計款項或實質性偏差的問題 位置。
該公司是一家豁免的開曼羣島公司 與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前不受所得税或所得税申報要求的約束 開曼羣島或美國。在馬來西亞，當期税是當年應納税所得額的預期應納税額，使用 在報告期結束時頒佈或實質性頒佈的税率，以及對以前應納税額的任何調整 年份。因此，截至2024年3月31日的三個月和截至9月的財年，公司的税收準備金為零 2023 年 30 日。
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每股淨收益（虧損）
公司遵守會計和披露規定 ASC主題260 “每股收益” 的要求。每股淨虧損的計算方法是將淨收益（虧損）除以加權 該期間已發行普通股的平均數量，不包括可能被沒收的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日 2023年9月30日，攤薄後每股收益（虧損）的計算不考慮相關認股權證的影響 首次公開募股和認股權證作為私募單位的組成部分發行（“配售認股權證”） 因為認股權證的行使取決於未來事件的發生, 而納入此類認股權證將具有反稀釋作用. 因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本虧損相同。
沒有潛在的稀釋證券 因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月期間的未償還虧損，攤薄後的每股虧損與基本虧損相同 本報告所述期間的每股虧損。
現金和現金等價物
公司考慮所有原始到期日的短期投資 如果購買為現金等價物，則為三個月或更短的期限，這可能會使公司受到信用風險集中的影響。賬户 在美國的金融機構由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高可達25萬美元。賬户 在馬來西亞的金融機構，由馬來西亞存款保險協會（“PIDM”）投保，最高可達25萬令吉。在三月 2024年31日和2023年9月30日，公司沒有超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2024年3月31日，該公司的現金過剩 為5,155,493令吉，約合1,109,216美元，PIDM的保險限額。截至9月30日，該公司沒有超過PIDM保險限額的現金， 2023 年以及截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的現金等價物。
財產和設備，淨額
財產和設備按歷史記載 成本減去累計折舊。重大更新和改善的支出記作資本, 而小額更換, 維修, 而不會延長資產壽命的維修費用則按實際發生的費用記作運營費用。出售或處置時，成本及相關內容 累計折舊將從賬户中扣除，並記錄銷售價格和淨賬面金額之間的任何差額 作為未經審計的簡明合併運營報表中的損益。計算財產和設備的折舊 對資產的估計使用壽命使用直線法。
最新會計準則
風險和不確定性
我們面臨風險和持續的不確定性或惡化 的，地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的進一步升級，兩國之間衝突的進一步升級 以色列國和哈馬斯, 以及以色列國與中東各國之間的緊張局勢進一步升級 東非和北非，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。因此，該公司的 以所需價格採購原材料的能力可能會受到影響。此外，公司籌集股權和債務的能力 融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇或第三方市場流動性下降所致 無法按照公司可接受的條件或根本無法提供融資。這些事件對世界經濟的影響及具體情況 對公司財務狀況、經營業績和現金流的影響尚無法確定。未經審計的精簡版 合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
截至 2024 年 3 月 31 日，我們沒有受到任何約束 市場或利率風險。
第 4 項。控制和程序
我們按照定義維持 “披露控制和程序” 在《交易法》第13a-15i條和第15d-15 (e) 條中，這些規則旨在確保報告中需要披露的信息 我們根據《交易法》提交或提交的（1）在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 證券交易委員會的規則和表格，以及（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人 酌情為執行和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證 而且我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然會運用自己的判斷。我們的 披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理的保證。
我們的管理層在監督和參與下 我們的首席執行官兼首席財務和會計官評估了我們的披露控制的有效性 以及本季度報告所涉期末的程序。根據這項評估，我們的首席執行官 首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，設計和運營 我們的披露控制和程序無效。截至2024年3月31日，發現的重大缺陷與缺乏有關 擁有充足的會計資源和深厚的會計知識，能夠及時識別和解決複雜的會計問題 並適當區分財務責任.
儘管已查明存在重大缺陷，但管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務和會計官認為，未經審計的簡明合併財務報告 本季度報告中包含的報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況和經營業績 以及按照公認會計原則列報的財政期現金流量。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何重大法律訴訟的當事方。 我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中發生索賠。結果 的訴訟本質上是不確定的，也無法保證會取得有利的結果。此外，無論如何 就結果而言，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，由於辯護和和解費用，這種影響可能是重大的， 資源轉移和其他因素.
第 1A 項。風險因素
可能導致我們實際業績變化的因素 我們向其提交的10-K表年度報告中描述的任何風險與本季度報告存在重大差異 美國證券交易委員會於2024年4月22日發佈（“年度報告”）。這些因素中的任何一個都可能導致重大或重大的不利影響 根據我們的經營業績或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素 還可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，沒有任何重大變化 我們在向美國證券交易委員會提交的年度報告中披露的風險因素。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
| (a) | 在截至2024年3月31日的季度中，沒有未註冊的人 8-K表最新報告中未報告的我們證券的銷售情況。 |
| (b) | 正如之前報道的那樣，Energem 於 2021 年 11 月 16 日完成 其首次公開募股（“發行”）為10,000,000個單位（“單位”），每單位10.00美元，產生總收入 1億美元的收益，以及8,304,871美元的發行成本，其中4,025,000美元用於遞延承保佣金 首次公開募股於2021年11月18日結束。Energem向承銷商授予了45天的期權，可購買以下股票 按首次公開募股價格再增加1,500,000個單位，以支付超額配股。 |
在閉幕式完成的同時 在首次公開募股中，Energem完成了總計475,575個單位（“配售單位”）的私募配售 以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人提供，總收益為4,755,750美元（“私募配售”）。
2021 年 11 月 18 日，承銷商購買了 根據超額配股權的行使，再增加1,500,000個單位。這些單位的發行價為10.00美元 每單位，為公司帶來15,000,000美元的額外總收益。此外，與超額配股的總行使有關 期權，保薦人以每單位10.00美元的收購價格額外購買了52,500個配售單位，從而產生了私募配售總額 收益為5,280,750美元。
我們沒有為我們的費用支付任何款項 直接或間接向 (i) 我們的任何董事、高級管理人員或其同夥提供上述內容，(ii) 任何擁有 10% 的人士 或更多我們任何類別的股權證券，或 (iii) 我們的任何關聯公司，與償還未償貸款有關的除外 並根據我們與贊助商簽訂的此處披露的行政支持協議。沒有材料 根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，變更我們發行所得收益的計劃用途 與首次公開募股有關。
| (c) | 沒有。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
| (a) |
| (b) |
| (c) |
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第 6 項。展品
以下證物是作為或的一部分歸檔的 以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 2.1† | Energem Corp.、Graphjet Technology Sdn於2022年8月1日簽訂的股票購買協議。Bhd.、出售股東、買方代表、股東代表（包含在委託書/招股説明書的附件A中，是本註冊聲明的一部分）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的Energem Corp公司組織備忘錄和公司章程（參照Energem Corp. 於2021年11月9日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2納入）。 | |
| 4.1 | Energem Corp.、Energem LLC及其各方於2021年11月18日簽訂的認股權證協議（參照Energem Corp. 於2021年11月19日提交的8-K表最新報告附錄4.4納入）。 | |
| 4.2 | A類普通股證書樣本（參照Energem Corp. 於2021年11月9日提交的S-1/A-2表格註冊聲明附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 | 認股權證樣本（參照Energem Corp. 於2021年11月9日提交的S-1/A-2表格註冊聲明附錄4.3納入）。 | |
| 10.1+ | Graphjet Technology股權激勵計劃（參照Energem於2023年1月23日提交的S-4表格註冊聲明的附件C納入）。 | |
| 10.2 | Energem Corp. 與Energem LLC於2021年11月18日簽訂的註冊權協議（參照股票購買協議附錄B併入本文附錄2.1）。 | |
| 10.3 | PIPE投資者、Energem Corp. 和Graphjet Technology Sdn於2024年1月24日簽訂的經修訂和重述的股票購買協議。Bhd。（參照Energem Corp. 於2024年1月29日提交的S-4/A13表格註冊聲明附錄10.32併入）。 | |
| 10.4 | Energem Corp. 和 Energem LLC 於 2021 年 11 月 18 日簽訂的配售單位購買協議（參照 Energem Corp. 於 2021 年 11 月 19 日提交的 8-K 表最新報告附錄10.3合併）。 | |
| 10.5 | Energem、Energem LLC與Energem的每位執行官和董事於2021年11月18日簽訂的信函協議（參照Energem於2021年11月19日提交的8-K表最新報告附錄10.7納入）。 | |
| 10.6 | Energem Corp. 與Energem LLC於2021年8月16日簽訂的證券認購協議（參照Energem Corp. 於2021年9月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.6併入）。 | |
| 10.7 | 賠償協議表格（參照Energem Corp. 於2021年11月9日提交的S-1/A-2表格註冊聲明附錄10.4併入）。 | |
| 10.8+ | Graphjet Technology和Aiden Lee Ping Wei於2024年3月14日簽訂的僱傭協議（參照Graphjet Technology於2024年3月20日提交的8-K表附錄10.8納入）。 | |
| 10.9+ | Graphjet Technology和Aw Jeen Rong於2024年3月14日簽訂的僱傭協議（參照Graphjet Technology於2024年3月20日提交的8-K表附錄10.9納入）。 | |
| 10.10+ | Graphjet Technology和Boh Woan Yun於2024年3月14日簽訂的僱傭協議（參照Graphjet Technology於2024年3月20日提交的8-K表附錄10.11納入）。 | |
| 10.11+ | Graphjet Technology 與 Lim Seh Jiang 於 2024 年 3 月 14 日簽訂的僱傭協議（參照 Graphjet Technology 於 2024 年 3 月 20 日提交的 8-K 表附錄 10.12 併入）。 | |
| 10.12+ | Graphjet Technology和劉宇於2024年3月14日簽訂的僱傭協議（參照Graphjet Technology於2024年3月20日提交的8-K表附錄10.13納入）。 | |
| 10.13+ | Graphjet 於 2024 年 3 月 14 日簽訂的僱傭協議 Technology 和 Hoo Swee Guan（引用 Graphjet Technology 於 3 月 20 日提交的 8-K 表格附錄 10.14 併入） 2024)。 | |
| 31.1* | 細則13a-14 (a) 首席執行官兼首席財務和會計幹事的認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條首席執行官和首席財務和會計官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（採用 ixBRL 格式，包含在附錄 101 中） | |
| * | 隨本報告一起提交。 |
| ** | 隨附本報告。 |
| + | 表示管理計劃或補償計劃。 |
| † | 根據註冊 S-K 第 601 (b) (2) 項，本展覽的時間表已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏附表的副本。 |
25
簽名
根據證券交易所的要求 根據1934年法案，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| Graphjet 技術 | ||
| 日期：2024 年 6 月 18 日 | /s/ 艾登李 | |
| 姓名： | 艾登李平偉 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官兼校長 財務和會計官員） | ||
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