附錄 10.4
XBP 歐洲控股公司執行官年度獎金計劃
第 1 節:成立和目的
1.1 目的。XBP歐洲控股有限公司（“公司”）特此制定XBP歐洲控股公司執行官年度獎金計劃（“計劃”）。該計劃旨在（i）通過提供激勵性薪酬獎勵機會來激勵和獎勵公司高級管理人員之間更大程度的卓越表現和團隊合作；（ii）為企業、業務部門和個人的卓越表現提供有吸引力和競爭力的總現金薪酬機會；（iii）加強公司使命、目標和目標的溝通和實現；（iv）增強公司吸引、留住和激勵最高素質高級管理人員的能力。
1.2 生效日期。本計劃將於 2024 年 6 月 14 日（“生效日期”）生效，並將持續有效，直到董事會根據第 7.4 節終止。
第 2 部分：定義
除非上下文明確要求不同的含義，否則以下單詞和短語應具有以下含義：
2.1 “獎勵” 指根據本計劃條款授予的任何現金獎勵。獎勵可以用執行官基本工資的百分比或特定的美元金額表示，具體金額由委員會為任何計劃年度的每位參與者確定。
2.2 對於任何計劃年度，“基本工資” 是指參與者在計劃年度最後一天年化工資率的100％。此類基本工資應在 (a) 扣除税款或福利和 (b) 根據公司贊助的計劃延期補償之前。
2.3 “董事會” 是指公司的董事會。
2.4 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。對《守則》特定部分的提及應包括該部分、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該部分或法規的任何類似立法或法規的任何類似條款。
2.5 “委員會” 指董事會薪酬委員會，或董事會為管理本計劃而可能指定的任何繼任委員會。根據納斯達克上市標準的定義，委員會的每位成員都應是 “獨立” 董事。
2.6 “公司” 指特拉華州的一家公司XBP歐洲控股有限公司。
2.7 “執行官” 是指具有公司首席執行官、首席財務官或總裁頭銜的任何個人，以及董事會指定為公司執行官的任何其他個人。
2.8 “股票計劃” 是指不時修訂的XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃。
2.9 “最高獎勵” 是指任何計劃年度可作為單一獎勵向參與者支付的最高金額。最高獎勵金額為該計劃年度參與者工資的百分之百（100%）。
2.10 就任何計劃年度而言，“參與者” 是指委員會選定參與該計劃年度計劃的執行官。
2.11 對於任何獎勵，“付款日期” 是指公司選擇的獎勵支付日期，該日期應在獎勵所涉計劃年度之後的日曆年內。
2.12 “績效目標” 是指委員會批准的與任何潛在獎勵相關的績效目標。
2.13 “計劃年度” 是指公司自2024年1月1日起的財政年度，以及公司的每個後續財政年度。
2.14 “潛在獎勵” 是指可能支付給參與者的獎勵，其條款由委員會批准的計劃年度。潛在獎勵的條款應與該計劃年度相關，可以完全基於績效和績效目標，也可以包括基於績效的標準和個人績效評估的組合，由委員會自行決定。
第 3 部分:參賽者的選擇和獎項的確定
3.1參與者的選擇。委員會應根據公司管理層的建議，自行決定選擇執行官作為計劃年度的參與者。在選擇參與者時，委員會應選擇可能對公司業績產生重大影響的高級管理人員。參與本計劃完全由委員會自行決定，並以計劃年度為基礎。因此，絕不能保證或保證參與給定計劃年度的執行官會被選中參與任何後續的一個或多個計劃年度。
3.2績效目標和潛在獎勵的確定。公司管理層應為每個計劃年度的每位參與者制定潛在獎勵和績效目標的條款並向委員會提出建議。為避免疑問，也有資格參與本計劃的公司管理層成員不得就潛在獎勵向自己提出任何建議。公司管理層提交建議後，委員會應自行決定考慮和批准每位參與者從該計劃年度的第一天起的計劃年度的潛在獎勵條款，以及適用於全部或部分潛在獎勵的績效目標。如果參與者的全部或部分潛在獎勵是基於績效的，則此類潛在獎勵應視參與者績效目標的實現情況而定。每位參與者的績效目標和潛在獎勵可以書面形式列出並頒發給參與者。在委員會制定任何績效目標時，其結果必須具有實質性的不確定性。
3.3獎勵的確定。在每個計劃年度結束後，委員會應認證該計劃年度適用於每位參與者的績效目標的實現或超過程度。為此，經批准的委員會會議記錄可視為認證。委員會還應確定是否已達到任何不以績效為基礎的潛在獎勵的標準。如果實現了適用的績效目標和其他標準，委員會應根據每位參與者的潛在獎勵條款確定應支付給每位參與者的獎勵，但須遵守本計劃的條款和條件。儘管本計劃或潛在獎勵的條款有任何相反的規定，委員會仍可自行決定將支付給任何參與者的獎勵調整為除潛在獎勵條款下原本應支付的金額以外的金額。
第 4 節:獎勵的賺取和支付
4.1獲得獎勵的權利。為了根據本計劃獲得獎勵，參與者必須在該獎勵的付款之日之前繼續受僱於公司。除非本文另有規定，否則如果參與者在獎勵支付日期之前因任何原因停止受僱於公司，則該參與者將無法獲得或獲得獎勵。
4.2 死亡或殘疾。儘管如此，如果參與者在獎勵支付日之前因殘疾死亡或被公司解僱，則應向參與者支付大致的獎勵，前提是獎勵不得在終止日曆年的下一個日曆年的3月15日之後支付。就本計劃而言，“殘疾” 是指股票計劃中定義的殘疾。
4.3無故解僱。儘管如此，如果公司在獎勵支付日之前無故解僱參與者，則應向參與者支付大致的獎勵，前提是參與者簽署且不撤銷公司確定的形式的一般解除協議，則應向參與者支付大致的獎勵，該獎勵是根據參與者在獎勵所涉計劃年度內受僱於公司的天數按比例分配與全部天數相比在該計劃年度中，前提是在任何情況下都不得在終止日曆年的下一個日曆年的3月15日之後支付獎勵。就本計劃而言，“原因” 是指股票計劃中定義的原因。
4.4付款時間。除非第 4.2 節和第 4.3 節中另有規定，否則獎勵的支付如果獲得，則應在獎勵的付款之日支付。
4.5付款方式。每項獎勵應以現金（或等價物）一次性支付或一系列相關款項支付。
第 5 部分:管理
5.1獎勵的發放。委員會應根據本計劃的規定確定 (i) 有資格成為參與者的執行官，以及 (ii) 每項獎勵的金額。根據本計劃發放的獎勵應在委員會根據本計劃條款不時規定的範圍和方式（如果有）內予以證明。在根據該計劃作出任何決定時,
包括有關實現績效目標的認證，委員會有權依賴公司高級職員或僱員以及法律顧問、公共會計師和其他專業人員或專家的報告、意見或陳述。委員會根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有決定、解釋和其他決定均為最終的、決定性的並對所有各方具有約束力，包括但不限於公司、任何執行官和任何其他有權獲得本計劃下任何獎勵的人，委員會任何成員均不對本計劃或其下的任何獎勵承擔個人責任。
5.2 委員會權限。委員會擁有管理本計劃的唯一權力，因此，它有充分的權力：(i) 解釋和解釋本計劃，(ii) 制定與計劃管理有關的規章制度，(iii) 採取其認為合理和適當的所有其他行動，包括將責任委託給他人以協助其管理計劃的權力。
第 6 節:指定受益人
6.1指定受益人。參與者可以向委員會書面指定一名或多名受益人（受益人和或有受益人的類別和人數限制，如委員會可能不時規定的受益人和或有受益人的類別和人數限制），以便在參與者死亡時獲得獎勵。委員會保留審查和批准受益人指定的權利。參與者可以不時撤銷或更改任何此類指定或受益人，本計劃對受益人的任何指定均應控制任何其他處置，無論是遺囑還是其他處置。但是，如果委員會對任何此類受益人獲得任何獎勵的權利存有疑問，則委員會可以決定僅承認參與者的法定代表人獲得獎勵的權利，在這種情況下，公司、委員會及其成員不對任何人承擔任何進一步的責任。
第 7 節:其他管理條款
7.1 可轉移性。除非本文另有規定，否則任何獎勵均不可轉讓，除非受益人指定、遺囑或血統和分配法，並且在獲得此類獎勵的參與者的一生中只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使與獎勵有關的任何權利。
7.2保留公司權利。本計劃或任何潛在獎勵的設立，或獎勵的授予，均不賦予任何執行官繼續僱用公司或任何關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止此類僱用的權利。公司明確保留隨時行使的權利，無論是否有原因，終止任何個人的僱傭關係，無論這種解僱對參與者根據本計劃獲得的獎勵可能產生什麼影響。
7.3 預扣税款。公司應從任何款項中扣除聯邦、州或地方政府要求預扣的與任何獎勵相關的任何税款，或以其他方式向接受者收取的税款。
7.4計劃的修訂和終止。董事會可以隨時以任何理由修改或終止本計劃。
7.5計劃的構建。本計劃的管理地點應在特拉華州，本計劃及其規章制度以及與本計劃有關的權利的有效性、構成、解釋、管理和效力應完全根據特拉華州法律確定，不考慮其法律衝突條款。
7.6計劃的無資金性質。本計劃應沒有資金，不得要求公司隔離根據本計劃在任何時候可能授予的任何資產。根據本計劃可能支付的每項獎勵應僅從公司的一般資產中支付。本計劃中的任何內容均不得解釋為設立信託或證實或證明任何參與者就其可能有權獲得的任何款項對除無擔保普通債權人以外的任何權利的主張。
7.7繼任者。本公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的任何獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或其他方式造成的，均對公司的全部或基本上全部業務和/或資產具有約束力。
7.8 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則無效的非法性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像未包括非法或無效條款一樣。
7.9計劃費用。本計劃的管理費用將由公司承擔。
7.10《守則》第 409A 條。儘管公司不保證本計劃下任何款項的税收待遇，但公司的意圖是，本計劃下的付款和福利不受該法第409A條及其頒佈的所有財政部條例和指導方針（“守則第409A條”）的約束，並在允許的最大允許範圍內，根據該意圖對該計劃進行限制、解釋和解釋。根據《守則》第 409A 條的規定，提及參與者終止僱傭關係即表示參與者的 “離職”。如果公司真誠地認定 (i) 根據《守則》第 409A 條的規定構成延期補償，(ii) 是由於參與者離職而向其支付的，(iii) 本應向參與者支付此類款項時是 “特定員工”（在《守則》第 409A 條的含義範圍內），使用公司從中選擇的識別方法不時），付款將延遲到該日期之後的第七個月的第一天與服務分離。
7.11 補償條款。儘管本計劃中包含任何相反的條款，但根據本計劃授予的所有獎勵均應受當前有效或董事會（或董事會委員會或小組委員會）可能通過的任何激勵性薪酬回扣或補償政策的約束，包括XBP Europe Holdings, Inc.關於追回錯誤發放的薪酬的回扣政策，在任何情況下，均可能不時修訂。在任何情況下，此類政策的通過或修正均無需任何參與者的事先同意。根據與公司達成的任何協議，此類回扣政策下的任何補償都不會導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件
或其任何關聯公司。如果獎勵受多項此類政策的約束，則該獎勵應受具有最嚴格回扣或補償條款的政策管轄，但須遵守適用法律
7.12 調整。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會可自行決定增加、減少或取消支付給任何參與者的獎勵，其金額高於或低於根據參與者潛在獎勵條款本應支付的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會仍可公平調整本計劃的條款，以防止特殊或異常事件造成任何意外影響，這些事件可能導致意外收入或本計劃下的任何潛在獎勵付款發生重大不利變化。特殊或異常事件可能包括但不限於控制權變更、重組、與其他實體合併、公司的合併、合併或其他重組、其他財務政策、會計原則、政策和慣例的變化、税率或規則的變化、自然災害以及其他適用法律、規章或法規的變化。此類調整可能會導致潛在獎勵價值的增加或減少，將由委員會自行決定。