附錄 10.1

XBP 歐洲控股公司2024年股票激勵計劃

（在2024年6月14日之前的所有修正案中重述）

1.目的。

該計劃的目的是幫助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些員工、高級職員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合來促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人發放基於股票和現金的激勵措施，以鼓勵這些符合條件的人在創造股東價值方面付出最大的努力。

2. 定義。

就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(a) 就個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵或其他股票獎勵。
(c) “獎勵協議” 是指期權協議、限制性股票協議、RSU協議、SAR協議、績效獎勵協議或管理根據本計劃授予的任何其他股票獎勵的授予的協議。
(d) “董事會” 指本公司的董事會。
(e) 對於參與者而言，“原因” 是指，在沒有獎勵協議或參與者協議以其他方式界定原因的情況下，(1) 參與者對任何罪行（無論是否涉及公司或其關聯公司）提出抗辯、定罪或起訴（i）構成重罪或（ii）對公司業績產生不利影響或可以合理預期會對公司業績造成不利影響的罪行參與者對服務接受者的責任，或以其他方式已經或可以合理預期會對業務造成不利影響或公司或其關聯公司的聲譽，(2) 參與者因其工作或服務而導致或可以合理預期會對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成實質損害的行為；(3) 任何嚴重違反服務接受者政策的行為，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的行為，或其中規定的行為服務接受者的手冊或政策聲明；(4)參與者在為服務接受者工作或服務期間的重大過失或故意不當行為；(5) 參與者挪用公司或其關聯公司的任何資產或商業機會；(6) 參與者在參與者的指示下或在參與者事先實際知情的情況下犯下的貪污或欺詐行為；或 (7) 故意疏忽履行參與者的職責服務接受者或故意或一再未能或拒絕履行此類職責。如果在參與者因故原因以外的任何原因解僱參與者之後，發現參與者的僱用或服務可能因故而終止，則委員會應酌情將該參與者的僱用或服務視為服務接受者出於本計劃的所有原因終止了該參與者的僱用或服務，並且參與者必須向公司償還其因任何原因收到的所有款項獎項如下
如果服務接受者因故終止，則根據本計劃，此類終止合同本應被沒收。如果存在定義原因的獎勵協議或參與者協議，則 “原因” 應具有該協議中規定的含義，除非遵守了該獎勵協議或參與者協議中所有適用的通知和補救期，否則不應將服務接受者因本協議中的原因終止協議視為已終止。
(f) “控制權變更” 是指：
(1) 通過交易或一系列交易（通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的註冊聲明或根據非控制性交易向公眾發行股票）實現的公司所有權或控制權的變更，其中任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或更多人被視為一個 “個人”（在《交易法》第 13 (d) (3) 和 14 (d) (2) 條中使用），公司或其任何關聯公司除外、由公司或其任何關聯公司（或其相關信託）贊助或維持的員工福利計劃，或任何因發行此類證券而暫時持有證券的承銷商，直接或間接獲得公司證券的 “受益所有權”（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有有資格在董事會選舉中投票的公司證券總投票權的百分之五十（50％）以上（“公司有表決權的證券”）；
(2) 自生效之日起的任何連續二十四 (24) 個月內，自生效之日起組成董事會的個人（“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會至少多數成員的日期；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得通過當時至少有大多數董事組成現任董事會（要麼通過特定投票）或經批准公司委託書，其中提名該個人為董事候選人，不反對此類提名），應被視為該人是現任董事會成員，但為此，不包括任何因實際或威脅的競選（包括但不限於徵求同意）而首次就職的此類個人，即不包括與董事或其他選舉有關的實際或威脅的競選（包括但不限於徵求同意）實際或威脅徵求代理人或許可代表董事會以外的人士；或
(3) 完成涉及公司或其任何關聯公司且需要公司股東批准的合併、合併、股份交換或類似形式的公司交易（無論是此類交易，還是在交易中發行證券還是其他方面）（“重組”），除非緊接此類重組 (i) 超過該重組產生的公司 (A) 總投票權的百分之五十（50％）（“倖存的公司”）或（B）（如果適用），最終母公司直接或間接擁有幸存公司（“母公司”）百分之百（100％）有表決權的受益所有權的公司由在重組前夕流通的公司投票證券代表（或者，如果適用，由根據此類重組將此類公司投票證券轉換為的股份代表），其持有人之間的這種投票權與此類公司有表決權的持有人投票權的比例基本相同其中在此類重組之前，(ii) 除了由尚存公司或母公司（或其相關信託）贊助或維持的員工福利計劃外，任何人都是或成為有資格選舉董事的未發行有表決權證券總投票權百分之五十（50％）或以上的受益所有人

2

母公司，或者如果沒有母公司，則存續的公司以及 (iii) 母公司董事會的至少多數成員，或者如果沒有母公司，則在董事會批准執行規定此類重組的初始協議時，尚存的公司是現任董事會成員（任何滿足條款中規定的所有標準的重組）i)、(ii) 和 (iii) 應為 “非控制性交易”）；或
(4) 在一項或一系列關聯交易中，向任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或更多被視為一個 “個人” 的人（如《交易法》第13 (d) (3) 條和第14 (d) (2) 條所使用）出售或處置公司的全部或基本全部資產，但公司的關聯公司除外。

儘管如此，(x) 不得僅僅因為任何人因公司收購公司有表決權證券減少了未償還的公司投票證券數量而獲得公司投票證券百分之五十（50％）或以上的受益所有權就將控制權變更視為發生；前提是如果在公司進行此類收購之後，該人成為額外的公司投票證券的受益所有人，這增加了已發行的公司投票證券的實益擁有的百分比該人隨後應將控制權變更視為發生了變化，而且 (y) 對於根據《守則》第 409A 條在控制權變更時支付的任何構成延期補償的款項的支付，除非控制權變更構成公司所有權或有效控制權的變更或公司旗下很大一部分資產所有權的變更，否則不應將控制權變更視為已經發生《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條。

(g) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的規章制度及其任何後續條款、規則和條例。
(h) “委員會” 是指董事會或由董事會任命的負責管理本計劃的兩名或多名個人組成的其他委員會，以及被指定行使本計劃權力的個人或委員會。
(i) “公司” 指特拉華州的一家公司XBP歐洲控股有限公司。
(j) “公司集團” 指公司以及公司的每家直接或間接子公司。
(k) “公司活動” 的含義見本協議第 11 (b) 節。
(l) “數據” 的含義見本協議第 22 (f) 節。
(m) “有害活動” 的含義見本協議第 12 (a) 節。
(n) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的在沒有以其他方式定義殘疾的獎勵協議或參與者協議的情況下，該參與者的永久和完全殘疾。如果有定義殘疾的獎勵協議或參與者協議，則 “殘疾” 應具有該獎勵協議或參與者協議中規定的含義。
(o) “取消資格處置” 是指在行使激勵性股票期權後兩年內對行使激勵性股票期權時獲得的股票的任何處置（包括任何出售）

3

參與者獲得激勵性股票期權的日期或 (2) 參與者收購股票之日起一年。
(p) “生效日期” 的含義見第 21 節。
(q) “合格人員” 是指 (1) 公司或其任何關聯公司的每位員工和高級職員，(2) 公司或其任何關聯公司的每位非僱員董事；(3) 作為顧問或顧問向公司或其任何關聯公司提供實質性服務的其他自然人（或提供此類服務的自然人的全資另一個自我實體，該人是其員工、股東或合夥人）以及誰被委員會指定為有資格，以及 (4) 委員會向其提供就業機會的每位自然人公司或其任何關聯公司；前提是此類潛在員工在該人開始在公司或其關聯公司工作或服務之前，不得獲得任何報酬或行使與獎勵相關的任何權利；但是，還規定：(i) 對於本守則第409A條所指未規定 “延期補償” 的任何旨在符合 “股票權利” 資格的獎勵，“關聯公司” 一詞本第 2 (q) 節中使用的僅包括不間斷中的公司或其他實體以公司開頭的連鎖公司或其他實體，其中除最後一家公司或其他實體外，不間斷鏈條中的每個公司或其他實體都擁有至少佔該鏈中其他公司或其他實體所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票；（ii）對於任何旨在作為激勵性股票期權的獎勵，使用 “關聯公司” 一詞本第 2 (q) 節應僅包括那些符合 “子公司” 資格的實體公司” 與《守則》第424（f）條所指的公司有關。就有資格參與本計劃而言，休假批准的員工可能被視為仍在公司或其任何關聯公司工作。
(r) “交易法” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法，包括其中的規章制度及其任何後續條款、規則和條例。
(s) 就期權或股票增值權而言，“到期日” 是指根據本協議第5（b）或8（b）節（如適用）確定的該期權或股票增值權的期限到期日期。
(t) “公允市場價值” 是指自股票在一家或多家國家證券交易所上市之日起，該股票在確定之日上市和交易的主要國家證券交易所報告的收盤價，如果在確定之日未報告收盤價，則指在確定之日前的最近日期公佈的收盤價。如果股票未在國家證券交易所上市，“公允市場價值” 是指董事會以符合《守則》第409A條的方式真誠確定的金額，即每股股票的公允市場價值。
(u) “GAAP” 的含義見本協議第 9 (f) (3) 節。
(v) “激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 資格的期權。
(w) “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。
(x) “期權” 是指根據本協議第5節授予參與者在指定時間段內以指定價格購買股票的有條件權利。

4

(y) “期權協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明個人期權獎勵的條款和條件。
(z) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或（如果適用）持有獎勵的其他人。
(aa) “參與者協議” 是指參與者與服務接受者之間自確定之日起生效的僱傭協議、其他服務協議或任何其他協議。
(bb) “績效獎勵” 是指根據本協議第 9 節授予參與者的獎勵，該獎勵取決於績效期內績效目標的實現情況。績效獎勵應在授予時指定為績效份額、績效單位或績效現金獎勵。
(cc) “績效獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，以證明個人績效獎勵的條款和條件。
(dd) “績效現金獎勵” 是指績效獎勵，它是一種現金獎勵（美元價值不超過本協議第 4 (c) (1) 節規定的金額），其支付視績效期內績效目標的實現情況而定。績效現金獎勵還可能要求完成特定的工作或服務期。
(ee) “績效目標” 是指根據計劃為獲得績效獎勵的參與者設定的績效目標。
(ff) “績效期” 是指委員會為確定參與者獲得獎勵的權利和支付而指定的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。業績期限可能各不相同且相互重疊，由委員會自行決定。
(gg) “績效份額” 是指以股票計價的績效獎勵，該獎勵可以根據業績期內績效目標的實現情況全部或部分獲得。
(hh) “績效單位” 是指以名義單位計價的績效獎勵，代表獲得一股股票（或一股股票的現金價值，如果由委員會決定）的權利，該獎勵可以根據業績期內實現的績效目標來全部或部分獲得。
(ii) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。
(jj) “計劃” 是指不時修訂的XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃。
(kk) “程序” 的含義見本協議第 22 (l) 節
(ll) “合格成員” 是指委員會成員，他是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，“獨立董事” 定義如下：

5

適用，《納斯達克上市規則》、《紐約證券交易所上市公司手冊》或其他適用的證券交易所規則。
(mm) “資格委員會” 的含義見本協議第 3 (b) 節。
(nn) “撤銷期” 的含義見本協議第 12 (b) 節。
(oo) “限制性股票” 是指根據本協議第 6 節授予參與者的受某些限制並有被沒收風險的股票。
(pp) “限制性股票協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，以證明個人限制性股票獎勵的條款和條件。
(qq) “限制性股票單位” 是指代表有權在指定的結算日期獲得一股股票（或一股股票的現金價值，如果由委員會決定）的名義單位。
(rr) “RSU協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，該協議證明瞭個人限制性股票獎勵的條款和條件。
(ss) “SAR協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，該協議證明瞭個人股票增值權獎勵的條款和條件。
(tt) “證券法” 是指不時修訂的1933年美國證券法，包括該法案下的規章制度及其任何後續條款、規則和條例。
(uu) 對於持有獎勵的參與者而言，“服務接受者” 是指公司或公司的關聯公司，該獎勵的原始獲得者所在或終止後最近主要受僱或向其提供服務，或在終止後最近提供服務（視情況而定）。
(vv) “股票” 是指公司面值每股0.0001美元的普通股，以及根據本協議第11節可能替代此類股票的其他證券。
(ww) “股票增值權” 是指在特定時期內獲得等於股票升值價值的金額的有條件權利。除非出現特殊情況，由委員會自行決定或根據本協議第11（b）節，否則股票增值權應以股票結算。
(xx) “替代獎勵” 的含義見本協議第 4 (a) 節。
(yy) “終止” 是指終止參與者與服務接受者的聘用或服務（如適用）；但是，如果委員會在與服務接受者的身份發生任何變化（例如，參與者不再是僱員並開始以顧問身份提供服務，反之亦然）時由委員會決定，則此類身份變更將不被視為本協議規定的終止。除非委員會另有決定，否則如果服務接受者不再是公司的關聯公司（由於出售、剝離、分拆或其他類似交易），除非參與者的就業或服務在此類交易後立即轉移到構成服務接受者的另一個實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起已被終止。儘管此處有任何相反的規定，但參與者相對於服務接收者的身份發生了變化（對於

6

例如，任何構成 “不合格遞延薪酬” 的獎勵（根據本守則第 409A 條在解僱時支付）不應被視為解僱，除非這種身份變更構成《守則》第 409A 條所指的 “離職”。與構成《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬的獎勵在解僱時支付的任何款項應延遲一段時間，以滿足《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條的要求。在該期限到期後的第一個工作日，應一次性向參與者支付不計利息的款項，金額等於根據前一句推遲的所有付款的總金額，任何未延遲的剩餘款項應繼續按照適用於該獎勵的付款時間表支付。
3. 管理。
(a) 委員會的權力。除非下文另有規定，否則本計劃應由委員會管理。在任何情況下，委員會都有完全和最終的權力，在遵守本計劃規定的前提下，(1) 選擇合格人員成為參與者，(2) 發放獎勵，(3) 確定獎勵的類型、股票數量、其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項，(4) 規定獎勵協議（每個參與者的獎勵協議不一定相同）和管理規則和條例本計劃，(5) 解釋和解釋計劃和獎勵協議，糾正缺陷和供應遺漏，並調和其中的不一致之處，(6) 在委員會認為符合適用證券法的任何適當期限內暫停行使獎勵的權利，然後將獎勵的行使期延長同等期限或適用法律要求或遵守適用法律所必需的更短期限，以及 (7) 做出委員會認為管理本計劃所必要或可取的所有其他決定和決定。委員會的任何行動均為最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括但不限於公司、其股東和關聯公司、合格人員、參與者和參與者的受益人。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會應能夠隨時以任何理由加快任何未償獎勵的歸屬，包括在公司活動中，但須遵守第 11 (d) 條，或者如果參與者因原因或參與者死亡、殘疾或退休（該術語可在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或者如果沒有），則服務接受者解僱根據公司當時的就業情況，這樣的定義是存在的政策和指導方針）。為避免疑問，董事會應有權根據本計劃採取委員會獲準採取的所有行動。
(b) 委員會權力的行使方式。在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會與授予當時受公司交易法第16條約束的參與者的獎勵有關的任何行動都必須由委員會的其餘成員或委員會或董事會指定的僅由兩名或更多合格成員組成的小組委員會（“資格委員會”）採取。就本計劃而言，此類資格委員會授權的任何行動均應被視為委員會的行動。明確授予資格委員會任何特定權力，以及該資格委員會採取的任何行動，均不得解釋為限制該委員會的任何權力或權限。
(c) 代表團。在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權公司或其任何關聯公司或其委員會的高級管理人員或員工，在委員會確定的條款的前提下，履行本計劃規定的職能，包括但不限於委員會可能認為適當的管理職能。委員會可指定代理人協助其管理計劃。就本計劃的所有目的而言，根據本第 3 (c) 節授權的官員或員工在該授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會採取的行動。儘管有上述規定或任何其他規定

7

本計劃恰恰相反，根據本計劃向非公司或其任何關聯公司僱員的任何合格人員（包括公司或任何關聯公司的任何非僱員董事）或受《交易法》第16條約束的任何合格人員發放的任何獎勵都必須由委員會或資格委員會根據上文（b）款明確批准。
(d) 第 409A 和 457A 條。在適用的範圍內，委員會應考慮與根據本計劃發放任何獎勵有關的《守則》第409A條和第457A條的遵守情況。儘管根據本協議授予的獎勵的結構旨在避免根據《守則》第409A和457A條徵收任何罰款税，但在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔因《守則》第409A條或第457A條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未遵守第409A條或第457A條而造成的任何損害賠償《守則》第 457A 條或任何類似的州或地方法律（扣繳義務或其他適用的義務除外）根據《守則》第409A條或第457A條向僱主（如果有）。
4. 計劃下可用的股份；其他限制。
(a) 可供交割的股票數量。根據本計劃第11節的規定進行調整，與本計劃獎勵相關的預留和可供交割的股票總數應等於5,520,270股。根據本計劃交割的股票應包括公司在公開市場或通過私人購買重新收購的授權和未發行的股票或先前發行的股票。儘管如此，(i) 除非《守則》第 422 條可能有要求，否則根據本協議可供發行的股票數量不得減少根據納斯達克上市規則 5635 (c) 和 IM-5635-1 或其他適用的證券交易所規則及其各自的繼任規則和上市交易所公告（每項此類獎勵均為 “替代獎勵”）所發行的與合併或收購相關的獎勵而發行的股票獎勵”）；和（ii）股票不應被視為已根據以下規定發行就獎勵中以現金結算的任何部分向本計劃保管。
(b) 股票計數規則。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計票，避免雙重計算（例如串聯獎勵或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同，則進行調整。除替代獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算，或者在未向參與者交付與該獎勵相關的全部股票的情況下以其他方式終止，則未交付的股票將再次可供授予。為支付行使價或與獎勵相關的税款而預扣的股票以及等於為支付任何行使價或與獎勵相關的税款而交出的股票數量的股票不應被視為構成向參與者交付的股份，應被視為根據本計劃再次可供交付。
(c) 激勵性股票期權。在行使或結算激勵性股票期權時，最多可以發行或轉讓5,520,270股預留髮行的股票（根據本協議第11節的規定進行調整）。
(d) 根據收購計劃提供的股份。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或其他適用的證券交易所規則允許的範圍內，在適用法律的前提下，如果公司收購的公司或與之合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未考慮進行此類收購或合併，則根據該先前存在的計劃（經適當調整）的條款，使用交換比率或其他方法授予的股份此類公式的調整或估值比率收購或合併以確定應付給普通股持有人的對價

8

參與此類收購或合併的實體）可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少與本計劃獎勵相關的預留和可供交割的股票數量；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在沒有收購或合併的情況下根據先前存在的計劃的條款發放獎勵的日期之後發放，並且只能發放給在不久之前未受僱於公司或公司任何子公司的個人用於此類收購或合併。
(e) 最低歸屬期限。在自授予之日起不到一 (1) 年的時間內，任何獎勵（任何績效現金獎勵除外）均不得歸屬；但是，前述最低歸屬期不適用：(i) 適用於為支付或交換等額的工資、獎金或其他所得現金補償（包括績效份額）而授予的獎勵；(ii) 不縮短獎勵歸屬期的替代獎勵被替換或假設；(iii) 涉及股票總數不超過百分之五 (5%) 的獎勵可能交付的與獎勵相關的股票總數（如本協議第4節所述）；（iv）根據任何獎勵協議或參與者協議的條款與某些符合條件的解僱相關的加速歸屬；（v）在採用日當天或之後但在生效日期之前向符合條件的參與者發放的獎勵；或（vi）定期授予第一批非僱員董事的年度獎勵計劃在以下時間舉行公司股東年會撥款的適用日期。
(f) 對非僱員董事的獎勵的限制。儘管此處有任何相反的規定，在任何一個日曆年內授予公司非僱員董事的任何獎勵的最大價值，加上在該日曆年內支付給該非僱員董事的任何現金費用，均不得超過750,000美元（根據用於財務報告的此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值，不包括為此目的根據任何獎勵支付的任何等值股息的價值）前一年頒發的獎項）。
5. 選項。
(a) 一般情況。根據本計劃授予的某些期權可能旨在成為激勵性股票期權；但是，在 (i) 董事會通過本計劃之日和 (ii) 公司股東批准本計劃之日十週年（以較早者為準）之後，本計劃不得授予激勵性股票期權。可以以委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予期權；但是，激勵性股票期權只能授予公司或關聯公司（根據本協議第2（o）節，該定義受到限制）的合格人員。單獨期權的條款應在單獨的期權協議中列出，這些協議不必相同。期權不得支付股息或股息等價物。
(b) 任期。每種期權的期限應由委員會在授予時設定；但是，根據本協議授予的任何期權均不可行使，並且每種期權應自授予之日起十（10）年後到期。
(c) 行使價。每股期權的每股股票行使價應由委員會在授予時設定，不得低於授予之日的公允市場價值，但對於任何激勵性股票期權，則應遵守本協議第5（g）節。儘管如此，對於作為替代獎勵的期權，該期權的每股行使價可能低於授予之日的公允市場價值；前提是該行使價格的確定符合《守則》第409A條和《守則》第424（a）條的規定（如果適用）。

9

(d) 支付股票。根據本協議授予的期權收購的股票應在行使期權後以委員會批准的方式全額支付，其中可能包括以下任何一種付款方式：（1）使用立即可用的美元資金，或通過經認證的銀行本票，（2）通過交割價值等於行使價的股票，（3）通過經紀人協助的無現金行使進行無現金行使根據委員會批准的程序，支付期權行使價或預扣税款義務可以通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示，向證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價和履行公司預扣義務所需的金額（如果適用），或者（4）通過委員會批准的任何其他方式，獲得對受期權約束的股票的全部或部分滿意（對於非激勵性股票期權的期權，包括向股東發送 “淨行使量” 通知公司，根據該公司，參與者將獲得以這種方式行使的期權所依據的股票數量減去股票數量（等於期權總行使價除以行使之日的公允市場價值）。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會確定本協議下提供的任何付款方式都違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則此類付款方式將不可用。
(e) 授權。在每種情況下，期權應以委員會可能確定並在期權協議中規定的方式、日期或業績或其他條件實現後歸屬和行使；但是，儘管有任何此類歸屬日期，委員會可隨時以任何理由自行決定加快任何期權的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則期權的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時發生，並且所有歸屬應在參與者因任何原因終止後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則應在參與者批准的請假期間暫停歸屬，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復活躍工作後恢復歸屬。如果期權可以分期行使，則可行使的分期付款或部分期權應保持可行性，直到期權到期、取消或以其他方式終止。
(f) 終止僱用或服務。除非委員會在期權協議、參與者協議或其他方面另有規定：
(1) 如果參與者在適用的到期日之前因任何原因被終止，或者 (ii) 由於參與者死亡或殘疾而被解僱，(A) 對該參與者未償還期權的所有歸屬應停止，(B) 該參與者所有未償還的未歸屬期權均應終止並自終止之日起不加任何代價地予以沒收，以及 (C) 該參與者所有未償還的既得期權均應終止並被沒收，不收任何報酬(x) 適用的到期日和 (y) 自此類終止之日起九十 (90) 天的日期中以較早者為準。
(2) 如果參與者因參與者的死亡或殘疾而在適用的到期日之前被終止，(i) 該參與者未償還期權的所有歸屬應停止，(ii) 該參與者所有未償還的未歸屬期權應終止並自終止之日起不加考慮地沒收，(iii) 該參與者所有未償還的既得期權均應終止並沒收不考慮在 (x) 適用的到期日和 (y) 相應的日期中以較早者為準自此類終止之日起十二 (12) 個月。如果參與者死亡，則該參與者的期權仍可由該參與者根據期權享有權利的個人行使

10

在適用的到期日之前，遵循遺囑或適用的血統和分配法律，但僅限於期權在終止時歸屬的範圍。
(3) 如果服務接受者在適用的到期日之前終止參與者，則所有未償還的參與者期權（無論是否歸屬）應立即終止並自終止之日起不加任何代價地沒收。
(g) 適用於激勵性股票期權的特別條款。
(1) 任何在授予期權時直接或間接擁有《守則》第424（d）條所指的股票的合格人員不得授予任何激勵性股票期權，除非該激勵性股票期權（i）的行使價至少為百分之十（10％）的股票，除非該激勵性股票期權（i）的行使價至少為百分之十（授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（ii）的行使不得超過五（5）年在獲得批准之日之後。
(2) 如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（自授予之日起確定）超過100,000美元，則此類超額激勵性股票期權應被視為非合格股票期權。
(3) 每位獲得激勵性股票期權的參與者必須同意在參與者對根據行使激勵性股票期權而收購的任何股票進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。
6. 限制性股票。
(a) 一般情況。可以以委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予限制性股票。單獨的限制性股票獎勵的條款應在單獨的限制性股票協議中規定，這些協議不一定相同。在遵守本協議第6（b）節規定的限制的前提下，除非適用的限制性股票協議中另有規定，否則參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權。除非參與者的限制性股票協議中另有規定，否則公司應將限制性股票的現金分紅和股票分紅（如果有）存入參與者的賬户，並應被沒收，其沒收程度應與此類股息相關的限制性股票相同。除非委員會另有決定，否則任何預扣的現金分紅金額都不會累積或支付任何利息。
(b) 歸屬和限制轉讓。在每種情況下，限制性股票應以委員會可能確定並在限制性股票協議中規定的方式、日期或業績或其他條件實現後歸屬；但是，儘管有任何此類歸屬日期，委員會可隨時以任何理由自行決定加快任何限制性股票獎勵的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則限制性股票獎勵的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時進行，並且所有歸屬應在參與者因任何原因被解僱後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則應在參與者批准的請假期間暫停歸屬，之後參與者有權恢復職務，並應在此之後恢復歸屬

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參與者重返活躍就業崗位。除參與者限制性股票協議中規定的任何其他限制外，在根據限制性股票協議條款歸屬限制性股票之前，不允許參與者出售、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。
(c) 終止僱用或服務。除非委員會在限制性股票協議、參與者協議或其他方面另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票歸屬之前因任何原因被終止，(1) 該參與者的已發行限制性股票的所有歸屬應停止，(2) 在終止後儘快從參與者手中回購，參與者應出售該參與者的所有UNVV 限制性股票的既得股票，收購價等於為限制性股票支付的原始收購價格；前提是，如果為限制性股票支付的原始購買價格等於零美元（0美元），則自終止之日起，參與者將此類未歸還的限制性股票沒收給公司，不加任何報酬。
7. 限制性股票單位。
(a) 一般情況。可以按委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予限制性股票單位。單獨的限制性股票單位的條款應在單獨的 RSU 協議中規定，這些協議不必相同。
(b) 歸屬。在每種情況下，限制性股票單位應以委員會可能確定並在 RSU 協議中規定的方式、日期或業績或其他條件實現後歸屬；但是，無論有任何此類歸屬日期，委員會均可隨時以任何理由自行決定加快任何限制性股票單位的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則限制性股票單位的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時進行，並且所有歸屬應在參與者因任何原因被解僱後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則應在參與者批准的請假期間暫停歸屬，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復活躍工作後恢復歸屬。
(c) 結算。限制性股票單位應在委員會確定並在 RSU 協議中規定的一個或多個日期以股票、現金或財產進行結算，由委員會自行決定。除非參與者的 RSU 協議中另有規定，否則參與者無權在結算前獲得與限制性股票單位相關的股息（如果有）或股息等價物。
(d) 終止僱用或服務。除非委員會在《RSU 協議》、《參與者協議》或其他條款中另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票單位結算之前因任何原因被終止，(1) 該參與者未償還的限制性股票單位的所有歸屬應停止，(2) 截至終止之日，該參與者所有未歸屬的未歸屬限制性股票單位將被沒收，不加任何代價，以及 (3) 與既得限制性股票相關的任何尚未交付的股份該參與者隨後持有的單位應在《RSU 協議》中規定的交付日期交付。
8. 股票增值權。
(a) 一般情況。可以以委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予股票增值權。單獨股票的規定

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增值權應在單獨的 SAR 協議中規定，這些協議不必相同。不得為股票增值權支付股息或股息等價物。
(b) 任期。每項股票增值權的期限應由委員會在授予時確定；但是，根據本協議授予的任何股票增值權均不可行使，並且每項股票增值權應自授予之日起十（10）年後到期。
(c) 基本價格。每股股票增值權的每股基本價格應由委員會在授予時設定，不得低於授予之日的公允市場價值。儘管如此，對於作為替代獎勵的股票增值權，該股票增值權的每股基本價格可能低於授予之日的公允市場價值；前提是該基本價格的確定方式符合《守則》第409A條的規定。
(d) 授權。在每種情況下，股票增值權應以委員會可能確定的和特區協議中規定的方式、日期或業績或其他條件實現後歸屬和行使；但是，儘管有任何此類歸屬日期，委員會可隨時以任何理由自行決定加快任何股票增值權的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則股票增值權的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時發生，並且所有歸屬應在參與者因任何原因被解僱後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則在參與者批准的休假期間，應暫停歸屬，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復活躍工作後恢復歸屬。如果股票增值權可以分期行使，則在股票增值權到期、取消或以其他方式終止之前，可行使的分期或部分股權應繼續行使。
(e) 行使時付款。行使股票增值權時，可以按照特區協議的規定或委員會確定的現金、股票或財產進行支付，在每種情況下，股票增值權行使部分所依據的每股股票的價值，等於該股票增值權的基本價格與行使日一（1）股股票的公允市場價值之間的差額。為明確起見，為結算股票增值權而發行的每股股票的價值被視為等於行使日一（1）股股票的公允市場價值。在任何情況下，行使股票增值權後均不得發行部分股票，如果本來可以發行部分股票，則可發行的股票數量將向下舍入到下一個較低的整數股，參與者將有權獲得等於該部分股份價值的現金補助。
(f) 終止僱用或服務。除非委員會在《特區協議》、《參與者協議》或其他內容中另有規定：
(1) 如果參與者在適用的到期日之前因任何原因被終止，或者 (ii) 由於參與者死亡或殘疾而被終止，(A) 該參與者未償還的股票增值權的所有歸屬均應停止，(B) 該參與者所有未償還的未歸還股票增值權均應終止並從之日起無償沒收此類終止，以及 (C) 該參與者所有未償還的既得股票增值權應在 (x) 適用的到期日和 (y) 自此類終止之日起九十 (90) 天內，以較早者為準，終止並無報酬地予以沒收。

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(2) 如果參與者因參與者的死亡或殘疾而在適用的到期日之前終止，(i) 該參與者未償還的股票增值權的所有歸屬均應停止，(ii) 該參與者所有未歸還的未歸屬股票增值權應終止並自終止之日起不加任何代價地沒收，(iii) 該參與者的所有既得股票增值權均應未償還終止並在 (x) 中以較早者為準予以沒收適用的到期日以及 (y) 自此類終止之日起十二 (12) 個月的日期。如果參與者死亡，則在適用的到期日之前，該參與者的股票增值權應繼續由該參與者在股票增值權下的權利移交給的個人或根據適用的血統和分配法律行使該參與者的股票增值權，但僅限於股票增值權在此類終止時歸屬的範圍內。
(3) 如果服務接受者因故在適用的到期日之前終止參與者，則該參與者所有未償還的股票增值權（無論是否歸屬）應立即終止並自終止之日起不加任何代價地沒收。
9. 績效獎勵。
(a) 一般情況。績效獎勵可以按委員會認為適當的形式和條款和條件授予符合條件的人。單獨績效獎勵的規定，包括委員會對績效獎勵支付形式的決定，應在單獨的績效獎勵協議中規定，這些協議不必相同。除非證明參與者績效獎勵的獎勵協議中另有規定，否則，(i) 績效股份的現金分紅和股票分紅（如果有）應由公司預扣至參與者的賬户，並應按與此類股息相關的績效股票的同等程度予以沒收；(ii) 參與者無權獲得與績效單位相關的股息（如果有）或股息等價物那不是掙來的，也不是既得的。除非委員會另有決定，否則任何預扣的現金分紅金額都不會累積或支付任何利息。
(b) 績效獎的價值。每個績效單位的初始價值應由委員會在撥款時確定。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。與任何績效現金獎勵有關的每份績效獎勵協議均應具體説明績效現金獎勵下應支付的美元金額。除了績效獎勵協議中包含的任何其他不績效條款外，委員會還應自行設定適用的績效目標，這些目標將視其實現程度而定，將決定績效單位或績效份額的價值和數量，或績效現金獎勵的價值，視情況而定，將支付給參與者。
(c) 績效獎勵的獲得。在適用的績效期或其他非績效歸屬期到期後，如果更長，績效獎勵的持有人有權獲得以下報酬：(1) 如果持有人持有績效單位或績效份額，則按參與者在業績期內獲得的適用績效單位或績效份額的價值和數量進行支付，或 (2) 如果持有人持有績效現金獎勵，則按績效現金的價值支付參與者在演出期間獲得的獎勵無論如何，將根據相應績效目標的實現程度以及任何其他非績效條款的滿足程度來確定。委員會可以規定目標、門檻或最高應付金額，並可以制定確定績效金額的公式

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如果績效等於或高於閾值水平但未達到指定績效目標的最大成就，則獲得的獎勵。
(d) 績效獎勵的支付形式和時間。所得績效獎勵的支付應由委員會決定，並以績效獎勵協議為依據。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可自行決定在適用的業績期結束時或在業績期結束後儘快以現金、股票或其他獎勵（或其任意組合）的形式支付業績單位和績效股份，視情況而定。除非委員會另有決定，否則所獲得的績效現金獎勵應以現金支付。與績效獎勵相關的任何現金、股票或其他獎勵的發放均須遵守委員會認為適當的任何限制。
(e) 終止僱用或服務。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則應在參與者批准的請假期間暫停歸屬，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復活躍工作後恢復歸屬。除非委員會在績效獎勵協議、參與者協議或其他協議中另有規定，否則如果在適用的績效期結束之前，參與者因任何原因被終止，則參與者應將所有此類參與者的績效獎勵沒收給公司，不加任何報酬。
(f) 績效目標。每項績效獎勵應規定在獲得績效獎勵之前必須實現的績效目標。公司還可以規定最低可接受的成就水平，低於該水平將不支付任何款項，並可以制定一個公式，用於確定在績效達到或高於該最低可接受水平但未達到指定績效目標的最大實現水平時應支付的任何款項。
(g) 消極自由裁量權。儘管對任何績效目標的完成感到滿意，但委員會可能會根據委員會自行決定的進一步考慮，減少因滿足此類績效目標而授予、發行、保留和/或歸屬於績效獎勵的股票、現金或其他福利的數量。
10. 其他股票獎勵。

在適用法律的限制下，委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵可以計價或支付，參照股票進行全部或部分估值，或者以其他方式基於股票或與股票有關。委員會還可以授予股票作為獎勵（無論是否受任何歸屬要求或其他轉讓限制），並可以授予其他獎勵，以代替公司或關聯公司根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會確定的條款。適用於此類獎勵的條款和條件應由委員會確定，並以獎勵協議為證，這些協議不必相同。

11.資本重組、合併等調整
(a) 資本化調整。可交付的與獎勵相關的股票總數（如本協議第 4 節所述）、本協議第 4 節中的股份數量限制、每份已發行獎勵所涵蓋的股票數量以及每股股票的價格

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如果由於股票分紅、特別現金分紅、股票分割、反向股票分割、資本重組，本公司的已發行股票或資本結構發生變化，則每份此類獎勵的標的依據應由委員會自行決定，公平和按比例調整或替代此類獎勵的股票或其他對價的數量、價格或種類 (1)、合併、合併、合併、合併、合併、交易所或其他相關變動資本化發生在任何此類獎勵（包括任何公司活動）之日之後；(2) 與就股票申報和支付的任何特別股息有關，無論是以現金、股票還是任何其他形式的對價形式支付；或 (3) 如果適用的法律或情況發生任何變化，在任何一種情況下，委員會自行決定導致或可能導致任何實質性稀釋或擴大計劃授予或向參與者提供的權利計劃。
(b) 公司活動。儘管如此，除非委員會在獎勵協議、參與者協議或其他方面另有規定，否則與 (i) 涉及本公司的合併、合併或合併，但公司不是倖存公司的合併、合併或合併；(ii) 涉及本公司的合併、合併或合併，其中公司是倖存的公司，但股票持有人收到另一家公司的證券或其他財產或現金，(iii) (a) 控制權的變更，或 (iv) 重組、解散或清算對於本公司（均為 “公司活動”），委員會可規定以下任何一項或多項：
(1) 假設或取代與此類公司活動相關的任何或所有獎勵，在這種情況下，獎勵應根據上文 (a) 小節的規定進行調整，如果此類獎勵是績效獎勵或其他以實現績效目標或類似績效標準為前提的獎勵，則應適當調整此類績效目標或類似績效標準以反映公司活動；
(2) 加速授予任何或所有與此類公司活動無關的獎勵，前提是該企業活動的完成；前提是任何績效獎勵或其他以實現績效目標或類似績效標準為前提的獎勵將被視為已獲得 (i) 基於截至公司活動之日的實際表現，或 (ii) 目標水平（如果未指定目標，則為最高水平），如果無法衡量截止日期的實際業績在每種情況下，對於所有未到期的業績期或業績期，在公司活動之日之前，委員會尚未對相應績效期的業績目標或其他重要條款的滿意度進行認證；
(3) 取消截至該企業活動結束時未承擔或取代的與該企業活動（無論是既得的還是未歸屬的）相關的任何或所有獎勵，同時向持有既得獎勵（包括本應歸屬於公司活動但因取消而授予的任何獎勵）的參與者支付的款項，取消的取消金額等於根據任何現金獎勵支付的金額，或者就其他獎勵而言，金額基於為股票支付的每股對價與此類公司活動的關係，扣除期權、股票增值權和其他需要行使的獎勵的適用行使價或基本價格；但是，只有當每股對價減去適用的行使價格或基本價格大於零美元（0 美元）時，期權、股票增值權和其他待行使的獎勵的持有人才有權就取消此類獎勵獲得對價，並且僅限於每股對價小於或等於適用的練習或基本價格，此類獎勵應不加考慮地取消；

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(4) 取消截至該企業活動結束時任何或所有可行使的期權、股票增值權和其他與此類公司活動（無論是既得還是未歸屬）相關的獎勵；前提是根據本款第 (4) 款取消的所有期權、股票增值權和其他獎勵應在該公司活動之前的至少十 (10) 天內首先行使，在此期間行使任何未歸屬的期權、股票增值權或其他權利獎勵將（A）視公司活動的發生而定，以及（B）通過委員會批准的方式生效；以及
(5) 將任何或所有獎勵（旨在符合《守則》第409A條所指的 “股票權利” 但未規定 “延期補償” 的獎勵除外）替換為保留所取代獎勵價值（在公司活動結束時確定）價值的現金激勵計劃，隨後支付現金激勵，但須遵守與獎勵相同的歸屬條件因此，應在適用的歸屬日期後的三十 (30) 天內進行更換和付款。

根據上文第 (3) 款向持有人支付的款項應以現金支付，或在適用的範圍內，以參與者獲得交易發生時有權獲得的財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價的形式支付，前提是參與者在交易發生前曾是該參與者所涵蓋股票數量的持有人當時的獎勵（減去任何適用的行使價格或基本價格）。此外，對於任何公司活動，在根據本小節 (b) 進行任何付款或調整之前，委員會可要求參與者 (A) 就其獎勵的未設押所有權作出陳述和保證，(B) 承擔該參與者在收盤後任何賠償義務中按比例分攤的份額，並受相同的收盤後收購價格調整、託管條款、抵消權、保留條款的約束，以及與其他股票持有人的條件類似，以及（C）合理地提供常規轉讓文件由委員會決定。委員會不必對所有獎勵或其中的部分或對所有參與者採取相同的行動。委員會可以對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(c) 零碎股票。委員會可自行決定根據本第11條規定的任何調整取消原本可能受獎勵限制的任何小額股份。不得對已取消的部分股份進行現金結算。
(d) 雙觸發授權。儘管本計劃有任何其他規定，但獎勵協議或參與者協議中另有規定外，對於因控制權變更而假定或替代的任何獎勵，除非參與者因控制權變更而被非自願終止，否則不得因任何參與者的控制權變更而加速此類獎勵的歸屬、支付、購買或分配。就本第 11 (d) 節而言，如果參與者遭到服務接受者非因故解僱，或者在根據適用法律使參與者有權獲得強制性遣散費的情況下遭到解僱，或者如果非僱員董事在董事會任職，則參與者將被視為因控制權變更而遭到非自願解僱因與控制權變更有關或因控制權變更而終止案例，自控制權變更之日起至控制權變更二（2）週年之日起的任何時間。

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12. 取消和撤銷獎勵。
(a) 除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者不遵守獎勵協議和本計劃的所有適用條款，或者參與者從事任何 “有害活動”，委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未付或延期的獎勵。就本第 12 節而言，“有害活動” 應包括：(i) 為任何組織提供服務或直接或間接參與任何與公司集團任何成員具有競爭力或具有競爭力的業務，或哪個組織或企業，或向該組織或企業提供服務，在其他方面損害或與公司集團的利益相沖突；(ii) 向公司集團以外的任何人披露或使用在公司集團的業務以外的其他業務中，無需事先服務接受者對參與者在服務接受者工作期間或之後收購的與公司集團業務有關的任何限制性契約協議或其他帶有保密條款的此類協議所定義的任何機密信息或材料的書面授權；(iii) 根據任何限制性契約協議或其他此類發明轉讓協議，未能或拒絕及時披露或轉讓給服務接受者，參與者在受僱於服務接受者期間提出或構思的任何發明或想法，無論是否可以獲得專利，所有權和利益，這些發明或想法與公司集團的實際或預期業務、研發工作或未能或拒絕採取任何合理必要措施使公司集團能夠在美國和其他國家獲得專利有關；(iv) 導致參與者因原因被解僱的活動; (v) 違反任何規則、政策、程序或服務接受者的指導方針；(vii) 任何企圖直接或間接誘使公司集團的任何員工在其他地方就業或提供服務，或任何直接或間接招攬公司集團任何當前或潛在客户、供應商或合作伙伴的貿易或業務的企圖；(viii) 參與者被定罪或認罪，無論是否與服務接受者有關；或 (viii) 任何其他被確定為對任何人造成傷害、有害或偏見的行為或行為公司集團的利益。
(b) 根據獎勵行使、付款或交付時，參與者應以公司可以接受的方式證明其遵守了本計劃的條款和條件。如果參與者在撤銷期之前或期間未能遵守本第 12 節 (a) (i)-(viii) 條款的規定，則任何行使、付款或交付均可在行使、付款或交付後的兩年內撤銷。如果發生任何此類撤銷，參與者應以可能要求的方式和條款和條件向公司支付因撤銷行使、付款或交付而實現的任何收益或收到的款項，公司有權從任何此類收益的金額中抵消服務接收方欠參與者的任何款項。此處使用的 “撤銷期” 是指委員會規定的期限，該期限不得少於根據裁決行使、付款或交付後的 6 個月。
13. 所得款項的使用。

根據本計劃出售股票所得的收益應用於一般公司用途。

14.作為股東的權利和特權。

除非本計劃中另有明確規定，否則在向該人發行此類股票之前，任何人均無權享有根據本協議受獎勵的股票的所有權和特權。

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15. 獎勵的可轉讓性。

除遺囑或適用的血統和分配法律外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵，在可行使的範圍內，除受贈方外，不得在受贈方生命週期內行使獎勵。儘管如此，除激勵性股票期權外，在獎勵協議規定或委員會隨時另行決定的範圍內，獎勵和參與者在本計劃下的權利均可無價值地轉讓。

16. 就業或服務權利。

任何個人均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，也不得被選中獲得任何其他獎勵的發放。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何個人保留在公司或公司關聯公司工作或服務的權利。

17. 遵守法律。

公司在發行、歸屬、行使或結算任何獎勵時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售根據獎勵出售或出售任何股票，除非此類股票已根據《證券法》在美國證券交易委員會正式註冊出售（或根據類似法律或法規向類似的非美國監管機構）正式註冊出售，或者除非公司已收到以下意見法律顧問對此類股票感到滿意根據現有的豁免，可以在不進行此類註冊的情況下出售或出售，並且此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售或轉售根據本計劃發行或出售的任何股票，或在行使或結算獎勵時發行的任何股票。如果根據本計劃發售或出售的股票是根據《證券法》規定的註冊豁免發行或出售的，則公司可以限制此類股票的轉讓，並可能以其認為可取的方式列出代表此類股票的股票證書，以確保任何此類豁免的可用性。

18. 預扣義務。

作為發放、授予、行使或結算任何獎勵（或在根據《守則》第 83 (b) 條作出選擇時）的條件，委員會可要求參與者通過扣除或預扣以其他方式支付給參與者的任何款項，或通過令委員會滿意的其他安排，滿足所有聯邦、州和地方所得以及任何種類的税款的金額因此類發行、歸屬、行使或和解（或選擇）而被扣留。委員會可酌情允許將股票用於滿足預扣税要求，此類股票的估值應按截至該獎勵的發行、歸屬、行使或結算之日的公允市場價值（視情況而定）。根據預扣方法，公司可以通過考慮適用參與者所在司法管轄區適用的最大法定預扣税率或其他適用的預扣税率來進行預扣税。

19.計劃或獎勵的修改。
(a) 修改計劃。董事會或委員會可以隨時不時修改本計劃。

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(b) 修改獎勵。董事會或委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款。
(c) 股東批准；無重大減值。儘管此處有任何相反的規定，如果根據適用法律或股票上市的每個國家證券交易所的適用規則，本計劃或任何獎勵的修正案都必須獲得股東的批准，則未經股東批准，則該修正案或任何獎勵均不得生效。此外，除非參與者書面同意，否則對本計劃或任何獎勵的任何修正均不得對參與者在任何獎勵下的權利造成實質性損害（據瞭解，董事會或委員會在本計劃明確允許的情況下采取的任何行動，包括但不限於本協議第11節所述的任何行動，均不構成對本計劃的修正或為此目的的獎勵）。儘管如此，在適用法律的限制（如果有）的前提下，未經受影響參與者的同意，董事會或委員會可以在必要時不時修改本計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以使此類獎勵符合適用法律，包括但不限於《守則》第409A條。
(d) 未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。儘管有上文 (a) 或 (b) 小節或本計劃的任何其他規定，未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：(1) 更改獎勵條款以降低其行使價格或基本價格（不包括本文第 11 (a) 節所述的股份拆分等導致的資本調整），(2) 根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，以及 (3) 在獎勵的行使價格或基本價格高於標的股票的公允市場價值時，回購現金或取消獎勵以換取其他獎勵股票，除非取消和交換與本協議第 11 (b) 節所述事件有關。
20.本計劃的終止或暫停。

董事會或委員會可以隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃將在公司股東批准本計劃之日起十（10）週年的前一天終止。在本計劃暫停期間或終止後，本計劃不得根據本計劃發放任何獎勵；但是，在本計劃暫停或終止之後，本計劃將保持有效，以管理本計劃下的所有獎勵，直到本計劃下的所有獎勵根據其條款終止、沒收或以其他方式取消，或獲得、行使、結算或以其他方式支付。

21. 本計劃的生效日期。

該計劃於2024年2月12日（“通過日期”）獲得董事會通過，並於2024年6月13日（“生效日期”）獲得公司股東的批准。經確認：（i）在通過之日之後，委員會有權根據本計劃發放獎勵；（ii）特此批准和確認委員會在通過之日之後和生效日期之前向不受交易法第16條約束的合格參與者發放的所有獎勵；（iii）向此類合格參與者發放任何此類獎勵的 “發放日期” 應為委員會批准此類獎勵的日期；以及（iv) 此類補助金的最低歸屬要求將從該日起計算儘管該補助日期早於生效日期，但仍給予補助。

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22.其他。
(a) 證書。根據本計劃授予的獎勵收購的股票可以由委員會確定的方式進行證據。如果代表股票的證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求（1）此類證書上註明適用於該股票的條款、條件和限制的適當説明；（2）公司保留對證書的實際所有權；（3）參與者向公司交付與股票有關的空白背書的股權。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定在任何適用限制發佈之前，應以賬面記賬形式持有股票，而不是交付給參與者。
(b) 其他福利。就計算公司或其關聯公司任何退休計劃下的福利而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵均不應被視為補償，也不得影響目前或隨後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，在該計劃下，福利的可用性或金額與薪酬水平相關的任何福利。
(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時發送給參與者，或者實際收到或接受該參與者。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如委員會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議中的不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量），則以公司記錄為準，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力。
(d) 回扣/補償政策。儘管本計劃中包含任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵均應受當前有效或董事會（或董事會委員會或小組委員會）可能通過的任何激勵性薪酬回扣或補償政策的約束，包括XBP Europe Holdings, Inc.關於追回錯誤發放的薪酬的政策，以及在任何情況下可能不時修訂的政策。在任何情況下，此類政策的通過或修正均無需任何參與者的事先同意。根據與公司或其任何關聯公司簽訂的任何協議，此類回扣政策下的任何補償金都不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。如果一項獎勵受多項此類政策的約束，則在適用法律的前提下，該獎勵應受具有最嚴格回扣或補償條款的政策管轄。
(e) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，將期權授予公司或其在美國任何關聯公司的非豁免員工，則該期權在授予期權之日起至少六（6）個月後才能首次行使任何股票（儘管期權可以在該日期之前歸屬）。根據《員工經濟機會法》的規定，（1）如果此類員工死亡或患有殘疾，（2）在未假定、延續或替代該期權的公司活動中，（3）控制權變更時，或（4）參與者退休時（該術語可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或者，如果不存在這樣的定義，則根據公司目前的定義）就業政策和指導方針），該員工持有的任何期權的既得部分可以行使自授予之日起六（6）個月以內。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權而獲得的任何收入免於其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，確保非豁免僱員在行使、歸屬或

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根據任何其他獎勵發行任何股票將免除該員工的正常工資率，本第22（e）條的規定將適用於所有獎勵。
(f) 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確和毫不含糊地同意本公司及其關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 22（e）節所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為了促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎勵的詳細信息（“數據”）。除了為實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃而在彼此之間傳輸數據外，公司及其關聯公司還可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家和任何給定的接收者所在的國家可能有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股票的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對與參與者相關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本文所述的同意，委員會可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。
(g) 美國以外的參與者。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式，修改本計劃向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者發放或持有的任何獎勵的條款，以使該獎勵符合參與者當時居住或主要受僱或提供服務的國家的法律、法規和習俗，或者使該獎勵的價值和其他好處符合參與者當時居住或主要提供服務的國家的法律、法規和習俗，或者使該獎勵的價值和其他好處符合參與者當時居住或主要提供服務的國家的法律、法規和習俗參與者，受非美國税法和其他法律的影響因參與者在國外居住、工作或提供服務而適用的限制應與此類獎勵對在美國居民、主要受僱或提供服務的參與者的價值相當。根據本第 22 (g) 條，可以以與本計劃明確條款不一致的方式修改獎勵，前提是此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致獎勵被修改的參與者根據《交易法》第 16 (b) 條承擔實際責任。此外，委員會可採取必要或適當的程序和次級計劃，允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合格人員參與本計劃。
(h) 時間承諾的變化。如果參與者為公司或其任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，以及

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（但不限於）如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份在向參與者授予任何獎勵之日後從全職員工變為兼職員工，則委員會有權自行決定（i）相應減少計劃在時間承諾變更之日後歸屬或支付的此類獎勵的任何部分的股票數量，以及（ii）取代此類減免或與此類減免相結合，延長歸屬或付款時間表適用於此類獎勵。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。
(i) 委員會成員不承擔任何責任。委員會任何成員或委員會允許的任何代表均不因該成員或其以委員會成員的身份代表其簽訂的任何合同或其他文書，或對本着誠意作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，公司應賠償委員會每位成員以及與任何職責或權力有關的本公司其他員工、高級職員或董事，並使其免受損害對本計劃的管理或解釋可以分配或委託，抵消因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的所有費用和開支（包括律師費）和負債（包括為解決索賠而支付的款項），除非該人自己的欺詐或故意不當行為所致；但是，支付任何金額以解決針對任何此類人員的索賠均需獲得董事會的批准。上述賠償權不排除此類人員根據公司的證書、公司章程或章程可能有權獲得的任何其他賠償權，每項權利均可能根據法律或其他規定不時修訂，也不得排除公司可能為其提供賠償或使其免受傷害的任何權力。
(j) 事故或疾病後的付款。如果委員會發現根據本計劃可向其支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應向該人或其遺產支付的任何款項（除非經正式任命的法定代表人事先提出過索賠），則根據委員會的指示，可以向其配偶、子女、親屬、撫養機構的支付款項（除非正式任命的法定代表人事先提出過索賠）或監護該人，或委員會認為是適當收款人的任何其他人該人本來有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。
(k) 適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。
(l) 管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何獎勵協議或參與者協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有合法管轄權的法院就其作出的任何判決，只能在特拉華州或美國特拉華特區地方法院以及對此類法院的上訴具有管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述內容概括性的前提下，公司和每位參與者應不可撤銷和無條件地：(i) 在與本計劃或任何獎勵協議或參與者協議有關的任何訴訟中，或者為了承認和執行有關該協議的任何判決（“訴訟”），接受特拉華州法院、美利堅合眾國特拉華特區法院的專屬管轄權，以及對上述任何一項的上訴擁有管轄權的上訴法院，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在該特拉華州法院審理和裁決，或者在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁決；(ii) 同意任何此類訴訟可以而且應該提交此類法院，並放棄公司和每位參與者現在或之後可能對任何此類法院的任何此類訴訟的地點或管轄權提出的任何異議，或者該訴訟是在不方便的法院提起的，同意不辯護或申訴相同；(iii) 放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的所有權利（不論是基於合同、侵權行為或其他），由本計劃或任何獎勵協議或參與者協議引起或與之相關；

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(iv) 同意通過掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件）將此類程序的副本郵寄給該當事方（如果是參與者），將該程序的副本郵寄到公司賬簿和記錄中顯示的參與者地址，或者就公司而言，在公司的主要辦公室，請總法律顧問注意，並且 (v) 同意其中的任何內容本計劃將影響以美國州法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利特拉華州。
(m) 電子交付。在適用法律允許的範圍內，此處提及的 “書面” 協議或文件或 “書面” 將包括以電子方式交付或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制或授權的其他共享電子媒體）上的任何協議或文件。
(n) 時效法規。參與者或任何其他根據本計劃提出福利申請的人必須在參與者或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一（1）年內提出索賠。這項為期一年的訴訟時效將適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何論壇，除非公司自行決定放棄上述時限，否則任何未在規定的時限內提出的索賠均應免除並永久禁止。
(o) 資金。本計劃的任何條款均不得要求公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，也不得要求公司保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在用於此類目的的分離、單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，則根據普通法，他們應與其他員工和服務提供商享有相同的權利。
(p) 對報告的依賴。根據公司及其關聯公司獨立公共會計師提交的任何報告以及除該成員以外的任何個人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和每位董事會成員都有充分的理由依賴、行動或不採取行動，且對如此依賴、行事或未能真誠行事不承擔任何責任。
(q) 標題和標題。本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。

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