美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 節或第 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
|
| |||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （委員會文件號） | | （美國國税局僱主識別號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 | |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| | 這個 | ||
| | 這個 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
批准 2024 年股票激勵計劃以及 RSU 和期權獎勵表格
2024年6月13日，XBP歐洲控股有限公司（“公司”）的股東在公司2024年年度股東大會（“年會”）上批准並通過了公司的2024年股票激勵計劃（“2024年股權計劃”）。此前，公司董事會（“董事會”）於 2024 年 2 月 12 日批准了 2024 年股權計劃，但須經股東批准。有關年會結果的更多信息，見下文第5.07項。
根據2024年股權計劃，公司有權根據股票獎勵發行最多5,520,270股普通股，這些普通股可以發放給符合條件的參與者，以推進公司更廣泛的薪酬戰略和理念，但須根據資本的某些變化或其他公司活動進行調整。根據2024年股權計劃授予的獎勵將根據公司薪酬委員會（“委員會”）批准的條款發放，並在獎勵協議或其他裁決證據中列出。公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”）對2024年股票計劃進行了更詳細的描述，其標題是 “批准XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃”，該披露以引用方式納入此處。
2024年6月14日，委員會批准了限制性股票單位授予通知和協議（“RSU獎勵協議”）和期權授予通知和協議表格（“期權授予協議”），用於根據2024年股票計劃授予獎勵。
此外，2024年6月14日，董事會批准了對2024年股權計劃的非實質性修訂，以明確在董事會通過之日之後但在股東批准之前向非第16條員工發放的某些獎勵的授予日期將自該計劃授予之日起生效，並規定了股東批准日期之前發放的股權獎勵的最低歸屬期的例外情況。2024年股權計劃的任何修正均不影響根據2024年股權計劃向董事或執行官發放的任何獎勵。
委託書和本報告中對經修訂的2024年股票計劃的描述參照2024年股票計劃的全文進行了全面限定。經修訂的2024年股票計劃以及RSU獎勵協議和期權獎勵協議的副本分別作為附錄10.1、附錄10.2和附錄10.3附錄附於此，並以引用方式納入此處。
批准執行官薪酬和執行官年度獎金計劃
2024 年 6 月 14 日，董事會根據委員會的建議，批准並批准了公司 2024 年執行官的以下薪酬：
| | | | 補償 | ||||||||||
執行官員 |
| 標題 |
| 基本工資 |
| 每年 |
| 長期 |
| 直接合計 | ||||
Par Chadha | | 執行主席 | | | — | | | — | | $ | 1,388,636 | | $ | 1,388,636 |
安德烈·約諾維奇 | | 首席執行官 | | $ | 552,000 | | $ | 552,000 | | $ | 1,079,411 | | $ | 2,183,411 |
維塔利·羅布 | | 主席 | | $ | 452,588 | | $ | 452,588 | | $ | 721,332 | | $ | 1,626,508 |
德揚·阿夫拉莫維奇 | | 首席財務官 | | $ | 399,000 | | $ | 399,000 | | $ | 376,472 | | $ | 1,174,472 |
(1) 代表每位執行官以限制性股票單位形式獲得的長期激勵獎勵的價值，該獎勵基於公司2024年6月14日（每位執行官獎勵的授予日期）的收盤價（“收盤價”）1.23美元。但是，每位執行官獲得的限制性股票單位的實際數量是通過以下方法計算得出的：(x) 公司薪酬委員會根據2024年股權計劃向每位執行官發放的長期激勵性薪酬獎勵的美元價值除以（y）每股估值2.14美元（而不是收盤價），導致2024年股權計劃下授予每位執行官的限制性股票數量與使用長期激勵獎勵的長期激勵性獎勵相比，根據2024年股票計劃授予每位執行官的限制性股票單位數量減少收盤價。
年度激勵獎勵與公司截至2024年12月31日的財年的財務業績掛鈎，每位執行官都有資格根據公司在2024年實現的業績目標、收入加權50％和調整後的息税折舊攤銷前利潤的50％以及委員會的自由裁量因素獲得全權年度獎金。
年度激勵獎勵將根據公司執行官年度獎勵計劃（“獎金計劃”）發放，該計劃是董事會根據薪酬委員會的建議批准、批准和通過的。獎金計劃的目的是通過激勵性薪酬來激勵和獎勵高級管理人員，吸引和留住人才，並使個人績效與公司目標保持一致。根據獎金計劃，委員會每年選出的公司執行官將有資格獲得不超過其年基本工資100％的獎勵，其金額根據委員會根據管理層的建議為每位參與者和年度確定的個人績效衡量標準、公司績效指標或兩者兼而有之。獎勵通常將在計劃年度的下一年度以現金支付，並視參與者在支付之日之前的持續就業情況而定，但死亡、殘疾或無故解僱的情況除外。上述獎勵計劃摘要根據獎勵計劃的全文進行了全面限定，獎勵計劃的副本作為附錄10.4提交，並以引用方式納入本8-K。
長期激勵獎勵將根據2024年股權計劃以限制性股票單位（RSU）的形式發放，並將在三年內歸屬，前提是執行官在適用的歸屬日期之前繼續任職。
項目 5.07 | 法規 FD 披露。 |
公司年會於2024年6月13日星期四在www.virtualShareholdermeeting.com/XBP2024上虛擬舉行。截至2024年4月17日（創紀錄的年會日期）營業結束時，公司已發行並流通30,166,102股普通股，並有權在年會上投票。在年會上，股東對三項提案進行了投票，委託書中對每項提案進行了更詳細的描述。
關於委託書中描述的提案的最終投票結果如下：
提案 1.選舉兩名第一類董事的任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式選出並獲得資格，或直到該董事辭職或被董事會免職。
提名人 |
| 投贊成票 |
| 投票被拒絕 |
| 經紀人非投票 |
|
馬丁 P. 阿金斯 | | 28,844,829 | | 19,138 | | 917,742 | |
J. Coley Clark | | 28,845,031 | | 18,936 | | 917,742 | |
提案 2.批准UHY LLP成為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
投贊成票 |
| 投反對票 |
| 棄權票 |
|
29,778,072 | | 3,546 | | 91 | |
提案 3.XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃的批准。
投贊成票 |
| 投反對票 |
| 棄權票 |
| 經紀人非投票 |
|
23,090,084 | | 28,872 | | 5,745,011 | | 917,742 | |
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展品編號 |
| 描述 |
10.1* | | XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃（經修訂）。 |
10.2* | | XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和協議表格。 |
10.3* | | XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃下的期權授予通知和協議表格。 |
10.4* | | XBP 歐洲控股公司執行官年度獎金計劃。 |
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 6 月 20 日
| XBP 歐洲控股有限公司 | |
| | |
| 作者： | /s/ 德揚·阿夫拉莫維奇 |
| | 德揚·阿夫拉莫維奇 |
| | 首席財務官 |