美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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提交日程 14A
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根據《證券交易法》第14(a)條的代理聲明。
1934年證券交易法修正案（修正案編號）。

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請勾選適當的框:

Presto Automation Inc.
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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（提交代理聲明的除註冊人外的人的名稱）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

股東特別會議通知
將於2024年7月16日舉行

致股東：

代表董事會，我誠摯地邀請您參加Presto Automation Inc.（以下簡稱“公司”）股東特別會議（以下簡稱“特別會議”），該會議將於2024年7月16日上午10時（太平洋時間）舉行。特別會議將是完全虛擬的會議，通過實時音頻網絡廣播進行，沒有實際的面對面會議。您將能夠在線參加特別會議，在線投票您的股份並在特別會議期間提交您的問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2並輸入您的代理卡、投票指令表或您之前收到的通知上的控制號碼。

在特別會議上，您將被要求：

1.      批准公司修訂後的第二修正章程草案（以下簡稱“普通股票”的全部已發行和流通股票，每股面值為$0.0001）實施所有普通股票的股票分割，在1：25至1：100的範圍內進行，具體比例、生效時間和執行股票分割決定由董事會自行決定（以下簡稱“股票分割草案”）；

批准發行普通股的數量超過公司發行此類股票前所持有的普通股的20.0％，根據並符合納斯達克上市規則5635（d）的規定，對於發行給Presto CA LLC（“Presto CA”）的股票，根據其第（i）款的規定將導致發行的股票可能會被認為是根據納斯達克上市規則5635（b）的變更控制權，根據該規定（i）2023年10月10日的某個證券購買協議，雙方為公司和與Cleveland Avenue LLC（“Cleveland Avenue”）相關的實體Presto CA，並根據其中包含的防止稀釋規定的條款；（ii）這些某些購買公司普通股的權證，日期為2023年10月16日，公司和Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP之間（統稱“放款人”），根據其中包含的防止稀釋規定的條款（“10月提案”）。 Cleveland Avenue是公司的重要股東，該公司的董事Keith Kravcik是Cleveland Avenue的各種投資基金（包括投資公司的基金）的首席投資官。 Presto CA是由一份於2024年3月21日的受保護的票據中的出借人，本金為400萬美元。 放款人是根據於2022年9月21日簽訂的某種信貸協議而成為出借人的人，該信貸協議已至今進行了修訂，且參與方包括公司和出借人。

批准發行普通股的數量超過公司發行此類股票前所持有的普通股的20.0％，根據並符合Nasdaq上市規則5635（d）的規定，根據其所含協議（11月發行提案）中包含的防止稀釋規定，在公司和其中購買者之間的某些普通股購買協議的條款下。

批准潛在發行普通股的數量超過公司發行此類轉換票據和權證前所持有的普通股的20.0％，根據並符合納斯達克上市規則5635（d）的規定，根據（i）公司與在其命名的購買方之間的某些證券購買協議的條款和（ii）公司和放款人之間的某些購買普通股票的權證，每個權證根據其中包含的防止稀釋規定進行，根據其所含協議（1月提案）進行。

目錄

普瑞酷自動化公司。
地址：985 INDUSTRIAL ROAD, SUITE 205
地址：SAN CARLOS, CA 94070

股東特別大會
將於2024年7月16日舉行

代理聲明

概要

Presto Automation Inc.（以下簡稱“Presto”、“公司”、“我們”或“我們”）的董事會（以下簡稱“董事會”）在特別股東大會（以下簡稱“特別股東大會”）的代理聲明（以下簡稱“代理聲明”）中提供了此代理聲明。特別股東大會將於2024年7月16日上午10:00（太平洋時間）在www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2上完全虛擬地進行。特別會議將是完全虛擬的會議，通過實時音頻網絡廣播進行，沒有實際的面對面會議。

在特別股東會議上，我們的股東將被要求：

1.      批准公司修訂後的第二修正章程草案（以下簡稱“修正章程”），實施所有普通股票的股票分割，在1：25至1：100的範圍內進行，具體比例、生效時間和執行股票分割決定由董事會自行決定（以下簡稱“普通股票分割草案”）；

批准發行普通股的數量超過公司發行此類股票前所持有的普通股的20.0％，根據並符合納斯達克股票市場LLC（“Nasdaq”）上市規則5635（d）的規定，對於發行給Presto CA LLC（“Presto CA”）的股票根據其第(i)款的規定將導致發行的股票可能會被認為是根據納斯達克上市規則5635（b）的變更控制權，根據其所含協議（10月提案）中約定的防止稀釋規定，在公司和與Cleveland Avenue LLC（“Cleveland Avenue”）相關的實體Presto CA之間的某些證券購買協議的條款，以及公司和Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP之間（統稱“放款人”）的某些購買公司普通股的權證，每個權證根據其中包含的防止稀釋規定進行（10月提案）。 Cleveland Avenue是公司的重要股東，該公司的董事Keith Kravcik是Cleveland Avenue的各種投資基金（包括投資公司的基金）的首席投資官。 Presto CA是由一份於2024年3月21日的受保護的票據中的出借人，本金為400萬美元。放款人是在某種信貸協議中成為出借人的人，該協議已於2022年9月21日簽訂，至今已經進行了修訂，參與方包括公司和出借人。

批准發行普通股的數量超過公司發行此類股票前所持有的普通股的20.0％，根據並符合Nasdaq上市規則5635（d）的規定，在公司和其中購買者之間的某些普通股購買協議的條款下，根據其所含協議（11月發行提案）。

批准潛在發行普通股的數量超過公司發行此類轉換票據和權證前所持有的普通股的20.0％，根據並符合納斯達克上市規則5635（d）的規定，根據（i）公司與在其命名的購買方之間的某些證券購買協議的條款和（ii）公司和放款人之間的某些購買普通股票的權證，每個權證根據其中包含的防止稀釋規定進行，根據其所含協議（1月提案）進行。

批准發行普通股的數量超過公司發行此類股票前所持有的普通股的20.0％，根據並符合Nasdaq上市規則5635（d）的規定，在公司和其中購買者之間的某些普通股購買協議的條款下，根據其所含協議（5月發行提案）。

批准根據Nasdaq上市規則5635(d)發行股份給Triton Funds股份有限公司（“Triton”），根據其所含協議（CSPA提案）中約定的條款，該股份佔在簽署CSPA之前公司已發行和流通的普通股的20.0％以上。

處理可能涉及特別會議的其他業務以及所有公告和延期的內容。

在2024年6月14日營業結束時為止，只有在記錄日期時持有股票的股東才能在特別會議上投票。

本委託書及附帶的通知和委託卡首次發送給股東的日期約為2024年6月20日。

您的投票對我們很重要，無論您是否打算參加特別會議，請及時進行投票，您可以通過互聯網進行投票，也可以簽署和日期委託卡並將其郵寄給我們。

通過使用上述任何一種方法提交您的委託書，並按照通知中指定的方式，授權我們的臨時首席執行官Guillaume Lefevre和我們的總法律顧問兼公司祕書Susan Shinoff代表您並根據您的指示投票參加特別會議。任何一方還可以投票將您的股票推遲或休會，並將被授權在特別會議的任何推遲或休會中投票您的股票。

關於年度大會和投票的問題和答案

為什麼會提供這些材料給我？

我們通過此代理聲明與您聯繫，以便董事會徵求您在2024年7月16日舉行的特別會議上投票的委託書，以及在特別會議進行任何推遲或中斷時進行投票。此代理聲明連同隨附的股東特別會議通知，概述了您需要知道的投票信息（包括投票方式和投票問題等）。

我如何獲取代理材料？

在2024年6月20日或其前後，我們將向股東郵寄代理文件的印刷副本，包括本代理聲明書。您也可以在www.proxyvote.com上查看和下載代理材料。請參閲下面的説明，瞭解如何提交您的投票。

我如何參加並投票表決特別會議？

要進入特別會議，您需要使用委託卡上的16位控制號碼或隨附代理材料的説明，登錄www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2。如果您不是股東或沒有控制號碼，則仍然可以作為訪客訪問會議，但無法在會議上提交問題或投票。我們建議您提前仔細查看所需的入場程序。

在線訪問音頻網絡廣播將在特別會議開始前15分鐘開放，以便您登錄和測試設備的音頻系統。我們鼓勵您提前訪問特別會議。

在登錄頁面上，為所有股東提供特別會議技術支持信息，技術支持由Broadridge Financial Solutions，Inc提供。如果在登錄或會議期間訪問虛擬特別會議時遇到困難，請撥打特別會議登錄頁面上列出的技術支持號碼。

有資格參加特別會議的股東可以通過www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2在特別會議期間提交問題。

我能否以與參加實體年度大會相同的方式參加在線特別會議並表決？

採用虛擬會議格式的特別會議將使我們所有股東以極低或無成本的方式從世界各地充分平等地參與。我們設計虛擬特別會議的格式，以確保參加特別會議的股東享有與實體會議相同的權利和機會，並通過在線工具增強股東的訪問、參與和交流。我們將為股東提供通過特別會議網站實時提交合適的問題的能力，並限制每個股東的問題為一個，除非時間另有允許。我們還將在特別會議期間提供投票有資格的股東名單。

如何在不參加特別會議的情況下投票表決我的股份？

股東名冊，您可以通過以下方式進行投票：

• 通過互聯網：訪問www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2並按照屏幕上的説明進行操作。您需要通知或代理卡才能通過互聯網投票。

• 郵寄：從我們處請求代理卡並在指定位置完成、簽署和日期確認投票意願，並通過郵寄或其他方式在提供給您的信封中郵寄或退回代理卡。您的簽名應與代理卡上的簽名完全相同。如果您以代表身份簽署，請註明您的姓名和職務或身份。

以街道名稱持有股票的股東。您可以通過向您的銀行、經紀人或其他代表提交投票指示來投票。在大多數情況下，您可以按照上面所述的方式通過互聯網或郵寄方式提交投票指示。請參閲您的銀行、經紀人或其他代表提供的有關如何提交投票指示的信息。

互聯網投票設施將於2024年7月15日晚上11:59（東部時間）關閉，用於投票持有記錄股東或持有街頭名稱的股份。

關於持有記錄或街頭名稱的股票，所郵寄的代理卡必須在2024年7月15日或之前收到。

我需要在特別會議上投票什麼？

在特別會議上，有四個提案計劃進行投票：

• 提案1：批准修改公司章程，以使公司發行和流通的所有普通股進行股票分割，比率範圍為1對25到1對100，在董事會的唯一決定下確定確切的比率和實施反向股票分割的時間（“反向股票分割提案”）；

•提案2：批准在不超過公司發行此類股份前公司已發行的所有普通股的20.0%的數量內發行普通股，根據和符合納斯達克的上市規則5635（d）的要求，在這種情況下，向Presto CA發行股份的第(i)款條款下的股份發行也將導致根據納斯達克上市規則5635（b）被視為控制權變更的股票發行，根據上述證券購買協議的條款，由公司與Cleveland Avenue附屬機構Presto CA於2023年10月10日簽訂，其中包含的防稀釋條款和（ii）2023年10月16日由公司與每個貸方簽訂的購買普通股的認股權證，其中包含的防稀釋條款（即“十月發行提案”）。 Cleveland Avenue是公司的重要股東，該公司的董事Keith Kravcik是Cleveland Avenue各種投資基金的首席投資官，這些基金包括投資在公司的基金。 Presto CA是根據於2024年3月21日簽訂的擔保期票據的貸方，金額為400萬美元。貸方是在信貸協議下的貸方；

•提案3：批准在不超過公司發行此類股份前公司已發行的所有普通股的20.0%的數量內發行普通股，根據和符合納斯達克的上市規則5635（d）的要求，在這種協議中購買普通股的買方的購買協議的條款中包含的防稀釋條款在發生這種協議的情況下生效（即“十一月發行提案”）；

•提案4：批准發行普通股的數量，在召開這種可轉換票據和認股權證的潛在發行議案之前，這種發行的數量將超過公司發行的所有普通股的20.0%，根據和符合納斯達克的上市規則5635（d）的要求，根據（i）與2024年1月29日面向購買者的某些證券購買協議的條款，公司與購買者之間，以及（ii）與貸方簽訂的某些購買普通股的認股權證的條款，其中包含的條款中包含的防稀釋條款（即“一月發行提案”）；

•提案5：批准在不超過公司發行此類股份前公司已發行的所有普通股的20.0%的數量內發行普通股，根據和符合納斯達克上市規則5635（d）的要求，在這種協議中購買普通股的買方的購買協議的條款中包含的防稀釋條款在發生這種協議的情況下生效（即“五月發行提案”）；和

•提案6：根據CSPA向Triton發行普通股，該股數超過公司簽署CSPA之前發行和流通的全部普通股的20.0%，根據納斯達克的上市規則5635（d）要求股權轉讓（即“CSPA提案”）。

反向股票分割提案、10月份發行提案、11月份發行提案、1月份發行提案、5月份發行提案和CSPA提案均稱為“投票提案”。

預計我們的管理團隊將出席特別會議，如果願意，將有機會發表聲明，並可回答適當的問題。

誰有投票權？

只有股權登記日閉市後持股的股東才有權參加特別會議投票。唯一有權在特別會議上投票的股票種類是公司的普通股。股權登記日的每個普通股股東都有權投票。在記錄日期，公司已經發行了158,880,335股普通股，有權在特別會議上進行投票。

成為記錄持有人和以街道名稱持有普通股的人之間的區別是什麼？

記錄持有人是通過Presto的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）以其名義持有股份的人。具有利益所有權的所有人或以“街道名稱”持有其或其股份的人，在銀行、經紀人或其他代表人的名義下持有股份。

如果以街道名稱持有我的股份，我是否有投票權？

如果您以街道名稱持有股份，則通知將由您的銀行、經紀人或其他代表人連同投票指令卡一起轉發給您。您可以通過指示您的銀行、經紀人或其他代表人如何投票您的股份來投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網或郵件完成此操作，如上文所述“如何在不參加特別會議的情況下投票”。

根據適用規則，如果您未向銀行、經紀人或其他代表人發出指令，它可能對被視為“例行”的事項進行投票，但不得對與“非例行”項目相關的股份投票。除了反向股票拆分提案外，其他所有提案都被認為是非例行事項，因此，除非您為此事項提供了投票指示，否則您的銀行、經紀人或其他代表人無法對此類提案進行投票。如果您未就非例行事項提供投票指示，則您的股份將不會就該事項進行投票，導致“經紀人非投票”。反向股票拆分提案屬於例行事項。

作為街道名稱持有人，為了投票您的股份，您可能需要從您的銀行、經紀人或其他代表人那裏獲取代理表格以在特別會議上使用。如果您決定在虛擬會議期間進行投票，應遵循您從經紀人、銀行或其他代表人那裏收到的説明和您將通過電子郵件收到的説明。

為了讓Presto進行特別會議，以遠程通信出席或由代理人代表的已發行和有權投票的普通股的投票權的多數持有人共同構成特別會議的法定人數。棄權和“經紀人非投票”都將被視為出席或被代表且有權投票，以確定法定人數。

任命的特別會議選舉人將統計和認證投票結果。

如果我收到了多個通知或委託卡，這是什麼意思？

收到多個通知或委託卡通常意味着您在多個經紀賬户持有股份。為確保所有股份得到投票，請簽署和提交每張委託卡，或者如果您通過互聯網投票，請為每個通知或委託卡投一次票。

我可以撤銷委託或更改委託後再更改我的投票嗎？

是的，提交委託卡後，您可以撤銷或更改您的投票。

記錄持有人。無論您是通過互聯網還是郵件投票，都可以在實際投票之前隨時撤銷您的委託或更改您的投票。記錄持有人可以通過：

•簽署並提交日期較晚的另一份代理進行投票，最晚不遲於2024年7月15日收到；

•在2024年7月15日晚上11:59之前的另一個時間通過互聯網再次進行投票；

•向公司祕書發出書面聲明以此效力，但必須在2024年7月15日或之前收到。

•        在特別會議上投票。

以街道名稱持有的股東。如果您希望撤銷委託或在特別會議上投票，您必須遵循經紀人、銀行或其他記錄持有人為您提供的指示和/或獲取以您的名義簽發的委託書。僅通過虛擬參加特別會議本身無法撤銷您的委託。

誰負責計票？

特別會議委派的選舉人將統計和認證投票結果。

我需要投票的是什麼，每個項目需要多少票才能獲得批准，如何計算投票結果以及董事會如何建議我投票？

下表總結了將要投票的提案，每個項目需要獲得批准的選票數，如何計票以及董事會建議您如何投票：

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如果您簽署並提交您的委任卡但未表明您的投票指示，您的股份將根據董事會的建議進行投票。

提案1-負股票拆分提案

在特別會議上，我們的股東將被要求批准我們的公司章程的修訂案，以依照董事會的單一裁定將普通股進行逆向股票拆分，比例在1：25至1：100的範圍內確定具體比例、生效時間和實施逆向股票拆分的決定（“逆向股票拆分”）。

背景

我們的公司章程目前已授權我們發行總共100億股普通股和150萬股面值為每股$0.0001的優先股。董事會已經批准並尋求股東批准文件（即附錄A中的文件）格式修訂公司章程的修正案（“修正案”）以便進行逆向股票拆分。董事會已經一致確定逆向股票拆分是明智的，符合公司及我們的股東的最佳利益，並指示在特別會議上制定逆向股票拆分的採納和批准。

逆向股票拆分提案不會對公司章程的其他條款作出任何變更。

反向股票拆分的原因

維持納斯達克全球市場的上市

反向股票拆分的主要目標是增加每股普通股的市場價格，以符合納斯達克全球市場的最低每股報價價格要求。我們認為，為反向股票拆分提出比例範圍為我們提供了最大的靈活性，以實現反向股票拆分的期望結果。

在2023年12月28日，我們收到了一份通知（“通知”），通知中納斯達克表示，公司未能遵守維持每股最低1.00美元的最低收盤要求，如納斯達克上市規則5450(a)(1)所規定的，因為普通股的收盤價格已連續30個交易日低於1.00美元/股。該通知對普通股在納斯達克全球市場上的上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們被提供了最初的符合期限為180個日曆天，即至2024年6月25日，以恢復符合報價要求。如果公司無法在2024年6月25日之前恢復符合要求，則公司可能有資格獲得另外180個日曆天的期限來恢復符合要求。為了符合資格，公司將需要滿足公開持有股權市值以及納斯達克股本市場的所有其他初始上市標準，除了報價要求之外，並將其上市轉移到納斯達克資本市場。公司還將需要向納斯達克書面告知其有意通過需要進行反向股票拆分來解決此次缺陷。但是，如果在延長的180天寬限期內無法恢復符合報價要求，則納斯達克將通知我們，我們的證券將面臨退市。我們可以對任何此類退市決定提出上訴，但不能保證任何此類上訴將獲得成功。

董事會認為，擬議的股票拆分是我們滿足納斯達克全球市場委託價要求繼續上市的最佳選擇。由於股票拆分所導致的普通股的流通股數量減少，除非有其他因素，否則有助於確保我們的普通股每股市場價格保持在需要的價格水平以上，以繼續上市。但是，我們無法保證股票拆分後我們的最低委託價將保持在納斯達克的委託價要求之上。

潛在新投資者的增加

我們相信提高普通股的交易價格也可能有助於我們的資本籌集活動，使我們的普通股更加吸引各類投資者，並促進股東更大的流動性。每股普通股的價格越高，越多機構可以投資我們的普通股（即禁止或不鼓勵購買低於某一門檻價格股票的基金類型），潛在地提高了我們普通股的市場性、交易量和流動性。許多機構投資者認為以低價交易的股票具有過度投機的性質，因此避免投資此類股票。我們認為股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股對這些機構投資者成為更具吸引力的投資，這將增強普通股持有人的流動性，並有助於未來的普通股銷售。

若能減少普通股流通量，除非有其他因素，否則這應有助於確保我們的普通股每股市場價格保持在需要的價格水平以上，以繼續上市。然而，我們無法保證股票拆分後我們的最低委託價將保持在納斯達克的委託價要求之上。我們相信提高普通股的交易價格也可能有助於我們的資本籌集活動，使我們的普通股更加吸引各類投資者，並促進股東更大的流動性。每股普通股的價格越高，越多機構可以投資我們的普通股（即禁止或不鼓勵購買低於某一門檻價格股票的基金類型），潛在地提高了我們普通股的市場性、交易量和流動性。許多機構投資者認為以低價交易的股票具有過度投機的性質，因此避免投資此類股票。我們認為股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股對這些機構投資者成為更具吸引力的投資，這將增強普通股持有人的流動性，並有助於未來的普通股銷售。

反向股票拆分還可能使分析師和經紀人對我們的普通股感興趣，而這些人可能會有反對或禁止關注或推薦低股價公司的策略。此外，由於經紀人在低價股票交易中的佣金通常佔股票價格比例更高，而高價股票交易的佣金通常低於佣金，因此我們普通股的當前平均價格每股可能導致個人股東支付交易成本，代表其總股票價值的比例高於如果股票價格大大上升的情況下。

董事會只有在認為減少流通股數符合公司和股東的最佳利益並能夠提高普通股的交易價格，並有助於我們繼續保持在納斯達克全球市場委託價上市的可能性較大時，才會進行股票拆分。因此，我們的董事會批准股票拆分是明智的，並符合公司的最佳利益。

逆向股票拆分的可能效果

反向股票拆分對已發行和流通股的影響

如果進行反向股票拆分，它將按1股對25股至1股對100股的比率減少普通股已發行和流通股的總數。因此，每個股東由於反向股票拆分而擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東對公司的持股比例，除非反向股票拆分會因處理反向股票拆分中的 碎股而導致股東普通股的持股數量發生調整。因此，普通股持有者所持有的投票權和其他權利，權力和優先權不會受到反向股票拆分的影響（除非因 碎股處理 而產生影響）。通過反向股票拆分發行的普通股將仍然是充分支付的且無需額外徵收的，普通股每股面值仍為0.0001美元。

截至股權登記日，公司已發行並流通的普通股為1.58880335億股。為便於説明，如果按1:25、1:60或1:100的比例進行股票拆分，則股票拆分後的已發行和流通的普通股數量分別約為635.5213萬股、264.8005萬股和158.8803萬股。

我們目前被授權發行最多1000億股普通股。儘管授權的普通股股數不會因反向股票拆分而改變，但我們已發行和流通的普通股數量將按董事會選定的比率成比例減少。因此，反向股票拆分將有效增加未發行的普通股的數量，以削減反向股票拆分的減少數量。

在反向股票拆分後，董事會將有權在不需要未來股東批准的情況下發行額外的普通股，除了適用法律或我們的證券可能在其上市的任何證券交易所的規則可能要求的除外。發行額外的普通股將降低現有股東的相對股權比例，從而稀釋其普通股的投票權，並且根據股票的發行價格可能會對普通股的每股收益產生稀釋。我們目前沒有任何具體的計劃、建議或瞭解，要發行額外的股票，如果反向股票拆分得到批准和實施，但我們的流動性需求已導致我們經常進入資本市場，我們有大量的股票授權在反向股票拆分之前用於未來發行，並預計在反向股票拆分後仍有大量可用的股票授權。

反向股票拆分對授權股權的影響

我們授權的普通股總數將不受反向股票拆分的影響。

如果進行反向股票拆分，根據修訂後的 Presto Automation Inc. 2022 年激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）授予的準股權的條款，包括（i）此後可能成為獎勵對象的普通股的數量和類型（或證券或財產）; (ii) 目前持有的獎勵的數量和類型的普通股（或其他證券或財產）;(iii) 在激勵計劃下，每個參與者指定的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型的股票選項; (iv) 每個未行權普通股期權的行權價; (v) 根據激勵計劃的條款，以及根據我們修訂後的 Presto Automation Inc. 2022 年激勵獎勵計劃的條款，所支付的取得的普通股的數量，如果有;(vi) 按照既定比例調整並保留該情況下相同比例的我們發行和流通的普通股的權益，以便於每股普通股的行權價格相同，不過需要根據此處描述的碎股進行調整，但確保任何獎勵的普通股數量始終是整數。此外，根據反向股票拆分比率，可能的激勵計劃下未來授予的普通股總數以及任何激勵計劃下的計劃限制，比如激勵計劃在任何一年中可授予的股票期權或股票增值權的數量限制，將發生調整並且按比例減少。

如果進行反向股票拆分，根據《修訂後的 Presto Automation Inc. 2022 年激勵獎勵計劃》（“激勵計劃”）授予的股權的條款包括：(i) 此後可能成為獎勵對象的類型和數量的普通股（或證券或財產）; (ii) 持有的普通股（或其他證券或財產）的類型和數量; (iii) 在激勵計劃下，每個參與者指定的每股普通股（或其他證券或財產）的年度限額的類型和數量；(iv) 每個現有的股票期權的行權價格; (v) 根據激勵計劃的條款支付的根據條款取得的股票重新歸零的數量;(vi) 按照既定比例調整並保留該情況下相同比例的我們發行和流通的普通股的權益，以便於每股普通股的行權價格相同，不過需要根據此處描述的碎股進行調整，但確保任何獎勵的普通股數量始終是整數。此外，反向股票拆分後可以成為將來激勵計劃下授予的普通股的數量，以及任何計劃限制中的調整（例如，在任何一年中可授予的行權價格或股票增值權的數量）的總量將在反向股票拆分的項目下按比例減少。

反向股票拆分對可轉換證券的影響

反向股票拆分實施後，包括在未行權股票期權、股票權益、可轉換債券和任何其他類似證券範疇內的公司現有可轉換證券的行權或轉換價格和/或股票發行量將按照這些證券的條款在反向股票拆分比率基礎上適當調整。

反向股票拆分對投票權的影響

普通股持有人按比例持有的投票權和其他權利在反向股票拆分後不受影響（除了因碎股得到調整的情況）。例如，反向股票拆分生效前本公司普通股的投票權總計佔已發行普通股的1％，那麼在反向股票拆分生效後，該股東還將持有已發行普通股總投票權的1％。

反向股票拆分對監管事項的影響。

公司受交易所法案的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響公司向美國證券交易委員會（“SEC”）公開披露財務和其他信息的義務。

在正股拆細中碎股的處理。

如果股東持有的普通股數量不能被正股拆細比率均勻整除，公司不會發行碎股。如果正股拆細獲得批准，每一股份的碎股普通股股份將是:

• 當直接持有這些股票時，將聚合所有持有者的分數利益後舍入為最接近的整股，如果持有的普通股是這種情況，那麼將持有的股份進行調整;

• 如果這些股票已獲授予獎勵，則在獎勵計劃的規定下，將反向股票拆分後在依照規則向下舍入到最接近的整股，以符合《內部收入法典》第409A條和424條的要求。

反向股票拆分比例的決定

董事會認為，對潛在反向股票拆分比率的範圍進行股東批准符合我們公司和股東的最佳利益，因為預測反向股票拆分實施時的市場條件是不可能的。我們相信，反向股票拆分比率的範圍為我們提供了最大的靈活性，以實現反向股票拆分的期望結果。董事會選定的反向股票拆分比率將不少於1股對25股，不超過1股對100股。

選擇具體的反向股票拆分比率將基於多種因素，包括（但不限於）以下因素：

•我們能否繼續在納斯達克全球市場上市公司的普通股；

• 反向股票拆分前我們普通股的每股價格;

• 反向股票拆分後我們普通股的每股價格預期穩定程度;

• 倒閉拆股能否提高我們普通股的流動性和交易量；

• 當前的市場條件；

• 我們所在產業的一般經濟條件；以及

• 倒閉拆股前後我們的市值和預計市值。

我們認為授權董事會制定股票分割比率是必要的，因為它允許我們考慮這些因素並應對不斷變化的市場情況。如果董事會選擇實施股票分割，本公司將發佈公告，宣佈股票分割比率的確定。

倒閉拆股所帶來的某些風險和潛在劣勢

倒閉拆股可能不會使我們的股價上漲

我們希望倒閉拆股將提高我們普通股的市場價格，達到買盤的要求，從而吸引更多的投資者。然而，難以預測倒閉拆股對普通股市場價格的影響，而我們所在產業其他企業進行倒閉拆股的歷史也各不相同，特別是因為有些投資者可能會負面看待倒閉拆股。有可能每股普通股在倒閉拆股後的價格不會像債券數減少的幅度一樣增加，這可能會導致我們的市值減少，而倒閉拆股可能無法吸引那些不交易低價股票的券商和投資者。此外，雖然我們相信倒閉拆股可能提高我們的普通股對某些潛在投資者的吸引力，但我們無法保證，如果實施，我們的普通股會更受機構或其他長期投資者的青睞。即使我們實施了倒閉拆股，我們的普通股市場價格也可能因與倒閉拆股無關的因素而下降。在任何情況下，我們普通股的市場價格也可能基於其他與流通股份無關的因素，包括我們未來的績效。如果進行了倒閉拆股，而普通股交易價格下跌，則絕對數量和相對於我們整體市值的百分比下降的幅度可能會比在沒有倒閉拆股的情況下更大。如果在之後我們再次不符合持續上市要求，那麼納斯達克可能在我們能夠實施倒閉拆股之前暫停普通股交易並開始摘牌行動。

此外，我們收到了納斯達克關於無法符合其他納斯達克上市要求的通知，而不管進行倒閉拆股與否，我們可能無法滿足這些要求。

倒閉拆股可能減少我們普通股的流動性，並導致交易成本更高

倒閉拆股可能會對我們普通股的流動性產生負面影響，因為進行倒閉拆股後流通股份減少，尤其是如果普通股價格不會因倒閉拆股而增加的話。此外，如果實施了倒閉拆股，會增加我們持有少於100股普通股的股東人數。低於100股普通股的單獨交易的佣金和其他成本通常高於持有超過100股普通股的成本。因此，倒閉拆股可能無法達到上述增加普通股流動性和交易量的預期結果。

倒閉拆股可能導致我們整體的市值減少

倒閉拆股可能會被市場負面看待，從而導致我們的整體市值下降。如果普通股市場價格未按倒閉拆股比例增加，或者即使按照該增加百分比依然維持或不超過該價格，則我們公司的價值，將按我們的市值測量，減少。此外，隨着倒閉拆股後普通股總量減少，減少我們的市值可能會進一步放大。

司法效力

如果我們的股東批准這項股票拆分提議並進行了股票拆分，我們流通的每100股普通股將合併和重新分類為1股普通股。基於其評估，董事會將根據股票拆分時機的最大優勢來確定其發生的實際時間和具體比例，但不遲於特別會議上獲得公司股東批准的日期的一週年。即使我們的股東批准了股票拆分提議，董事會仍將有唯一的權力選擇是否以及何時修改公司章程來實施股票拆分。如果我們的股東批准了股票拆分提議，董事會將決定是否在不進行股票拆分的情況下增加普通股的交易價格以滿足納斯達克全球市場的委託價要求，在股票拆分之前每股普通股價格及股票拆分後每股普通股價格的穩定性等因素的考慮下，是否進行股票拆分符合公司和股東的最佳利益。

附錄A 的文本仍可能面臨修改，以包括州政府祕書和董事會認為實施倒閉拆股必要或明智的更改。

不批准此提案的後果

如果我們的股東未批准股票拆分提議，我們的董事會將無權修改公司章程，包括但不限於便於通過增加每股交易價格來滿足納斯達克全球市場對普通股的上市要求。如果我們的董事會無法進行股票拆分，可能會導致公司被納斯達克全球市場立即退市。如果未獲得股東的批准，發行的普通股股數將不會發生變化，並且上述預期的益處將無法實現。

評估的權利

根據特拉華州普通公司法規定，我們的股東沒有權利就正股拆細行使評估權或反對權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管批准

倒閉拆股將不會在獲得公司股東批准之後進行。公司沒有義務在進行倒閉拆股之前獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規，除了向特拉華州州政府祕書提交了實施倒閉拆股的章程修改提案。

正股拆細的會計處理。

如果實行倒閉拆股，則我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在倒閉拆股比例的大小所對應的有效日期，公司的合併資本表上註明歸屬於我們普通股的遊資將按比例減少，額外的已實收資本賬户將增加相應的金額，從而減少的金額等於註明的遊資減少的金額。我們的股東權益總和將保持不變。每股普通股的淨收入或淨虧損將增加，因為在倒閉拆股後普通股的數量較少。持有的普通股將按倒閉拆股比例相應減少。除了倒閉拆股之外，我們不預計會出現任何其他會計後果，包括需要在任何期間確認的股權報酬支出的更改。

我們的股東權益總額將保持不變，每股淨利潤或虧損將增加，因為普通股流通量減少了。所持有的普通股將按照股票拆分比例相應減少。公司預計股票拆分將不會發生任何其他會計後果，包括在任何期間內需要確認的股票激勵費用的變化。

反向股票分割的美國聯邦所得税的某些重要影響

以下是反向股票分割的某些重要美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅用於一般信息目的，不旨在涉及所有與其特定情況下的股東有關的美國聯邦所得税法方面。 本討論基於法典和現行財政部規定，行政裁決和法院判決，所有這些都可能會改變，可能會以追溯方式影響此討論的持續有效性。

所有股東都被敦促就反向股票分割的税務後果與其所屬的特殊税務規則的股東（如銀行、保險公司、房地產投資信託、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀商和免税實體）、將股票作為套期保值、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持股的個人、適用替代最低税或淨投資收益税的美國股東（如下所定義）及功能貨幣不是美元的美國持有人進行諮詢。本摘要還假定普通股的反向股票分割股份被視為“資本資產”，如《內部收入法》第1221條所定義的那樣。

在此使用的術語“美國持有人”指的是：

•        美國公民或居民；

•        根據美國聯邦所得税法在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織為企業所徵税的公司或其他實體；

•        其收入受美國聯邦所得税影響的遺產，無論其來源如何；或

•        信託，（A）如果美國法院能夠行使對信託的主要監督並且一個或多個“美國人”（如《法典》所定義）具有控制信託所有實質性決策的權利或（B）具有有效選舉以被視為美國人的權利。

一般來説，在以前的正向股票分割普通股換成後向股票分割後的普通股時，股東應不會獲得任何盈利或損失。後向股票分割後的普通股的總税基應與在向後股票分割中交換的以前的正向股票分割普通股的總税基相同。股東在持有後向股票分割後的普通股的持有期應包括股東持有在向後股票分割中交換的以前的正向股票分割普通股的期間。

如上所述，我們將在反向股票分割中不發行普通股的碎股。在某些情況下，股東因持有的股票數量不能被反向股票分割比率整除而有資格自動獲得其他一小部分普通股，以達到下一個整個反向股票分割後的普通股。獲得這種額外一小部分普通股的美國聯邦所得税後果並不清楚。這種額外一小部分普通股的獲得可能被視為應税股息或作為按照普通股出售收到的金額進行處理。我們打算將這種額外一小部分普通股的發行視為非承認事件，但不能保證國家税務局或法院不會成功主張另外的觀點。

股東需要投票批准

要得到股東的批准，反向股票分割提案必須得到特別會議投票的贊成票多數。投棄權和經紀人未投票將對此提案產生相同的“反對”票效果。然而，此提案是例行事項，經紀人和其他提名人通常可以自行投票處理例行事項，因此經紀人未投票不應發生在本提案上。

董事會一致推薦您投票支持反向股票分割提案。
建議投票支持反向股票分割提案。

方案2-十月發行提案

在特別會議上，我們的股東將被要求在按照Nasdaq上市規則5635（d）的要求和依據之下，批准向Presto CA和借方發行不超過151,413,042（在反向股票分割基礎上）的普通股股票。第三次第三次修訂（轉換證券）（見下文定義）中的反稀釋條款，要求公司向Presto CA發行附屬的反稀釋條款下皆可根據明確規定發行或視為發行公司的普通股股份，而本公司必須按照CA購買協議（如下所定義）和第三次修訂換股權證（如下所定義）中所規定的條件進行。

概述

2023年10月10日，本公司與Presto CA簽署了證券購買協議（“CA購買協議”），根據該協議，本公司同意以每股2.00美元的價格向Presto CA出售1,500,000股新發行的普通股，以每股2.00美元的價格在《1933年證券法》第4（a）（2）節的規定下進行私募，在向Cleveland Avenue的各種投資基金（其中包括投資於Presto CA的基金）的首席投資官，也是Presto的董事Keith Kravcik相關的 Presto CA發行的擔保本票上，貸方債權人出於營利性目的，購物欠款工具。CA購買協議包括有關在私募截止日期到2024年12月31日之間以低於每股購買價格（如CA購買協議中所定義的每股購買價格）進行的公司普通股未來發行或視為發行的反稀釋條款，這將要求公司按照CA購買協議中規定的條款向Presto CA發行額外的公司普通股。

此外，於2023年10月10日，本公司與Metropolitan Partners Group Administration，LLC簽署了一份第三次修訂（“第三次修訂”）有關信貸協議，該協議是貸方的管理、付款和抵押代理，用於與借款人的信用關係。在第三次修改生效時，於2023年10月16日，由本公司向借款人發行（i）股票認購權，以每股0.01美元的價格購買3,000,000股普通股（ 3次修改換股證券），並以（ii）購買價為每股0.01美元的股票（“第三次修改購買權”），與代理人簽訂第三次修改協議（這份第三次修改換股權證的發行與私募股份一起，與2023年10月聯合表示）張）和修正後的並重定累計利息（第三次修改換股權）的600萬美元。第三修訂權證可以通過現金或進行淨行權在第三修訂發佈日起五年內的任何時間行使，但是，本公司不得在使持有人及其關聯方共同擁有的普通股超過總普通股的4.99%之後生效。此外，第三次修訂換股證書受限於未來按照2014年12月31日之前從第三次修訂換股證書的發行日發行或視為發行公司普通股的反稀釋條款，第三次修訂換股證書受限於《第三次修訂換股證書》中規定的條件。

11月2023年認購（即“提議3——11月發行提議”中所定義）和2024年1月認購（即“提案4——1月發行提案”中所定義）觸發了 CA 購買協議和第三修正型轉換認股權的反稀釋調整條款。因此，(i) CA 購買協議和第三修正型轉換認股權的“新發行價格”為反稀釋保護目的為0.40美元，(ii) 公司向 Presto CA 發行了額外的6,000,000股普通股，並增加了第三修正型轉換認股權的可發行普通股股數從3,000,000股增加到15,000,000股。

公司在定向增發前獲得了約300萬美元的總募集資金，扣除費用和發行費用之後。公司並未獲得任何來自認股權證發行的現金收益，但減少了公司的擔保債務600萬美元。

2024年3月4日，公司完成了對853.3萬股普通股的註冊直接發行（“3月4日發行”）。公司同意與Presto CA和貸款人就CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y下的“新發行價格”（具體定義詳見CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y）達成一致，價格為0.25美元。由於3月4日發行，公司需要額外發行450萬股普通股給Presto CA，並將第三次修訂換股票Y下的計劃發行普通股數量由1500萬股增加到2400萬股。

2024年5月22日，公司完成了對1,089.3萬股普通股的註冊直接發行（“5月發行”）。5月發行觸發了CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y下的防稀釋條款。公司同意與Presto CA和貸款人就CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y下的“新發行價格”（具體定義詳見CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y）達成一致，價格為0.14美元。由於5月發行，公司需要額外發行942.9萬股普通股給Presto CA，並將第三次修訂換股票Y下的計劃發行普通股數量由2400萬股增加到4285.7萬股。

2024年5月28日，公司與Triton簽訂了股票認購協議（“CSPA”）。根據CSPA，公司以不同的價格發行了4643.8萬股普通股，最低價格為0.05175美元/股（“Triton發行”）。Triton發行觸發了CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y下的防稀釋條款。由於Triton發行，CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y下的“新發行價格”（具體定義詳見CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y）為0.05175美元，並且公司需要向Presto CA額外發行3654.24萬股普通股，並將第三次修訂換股票Y下的計劃發行普通股數量從4285.7萬股增加到1.1594億股。

我們認為在當時的市場環境和10月2023年募資的規模和類型考慮下，必需發行2023年10月募股。募股所籌得的資金支持了公司的業務。我們認為，在CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y中包含的反稀釋保護是合理的，否則我們將無法完成10月2023年的發行。

融資原因

我們認為，在當時，我們的現金需求要求必需募股（10月2023年）。我們從10月2023年募股所得的募集資金支持公司的業務運營。我們認為CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y中的反稀釋保護合理，這也是根據市場情況和10月2023年募股的規模和類型所需，我們需要進行必要的反稀釋保護。如果沒有提供這些反稀釋保護，我們將無法完成10月2023年的募股。

批准該CSPA提議的理由。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，因此我們受到納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y的條件，我們正在尋求股東批准本次發行提案。根據納斯達克上市規則5635(b)，對於任何導致公司股份發生變化的證券發行，股東必須通過表決決定。基於防稀釋條款，Presto CA將從約12%的股東變為21%的股東。根據納斯達克上市規則5635(d)，在一項涉及出售、發行或潛在發行的普通股（或可轉換為或可行使為普通股的證券）數量等於公司普通股或表決權的20%或更多的情況下，需要先獲得股東的批准。最低價是指股票簽署約束性協議前的收盤價或者股票簽署約束性協議前五個交易日的平均收盤價中較低的一個。10月9日是CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y簽署之前的最後交易日，當時該公共股票的收盤價格為1.66美元，而該公共股票的最近的五個交易日的平均收盤價格為1.73美元。在簽署CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y前立即進行10月2023年募股發行並結算之前，公司共有57,415,942張已發行公共股票。

納斯達克上市規則5635(b)要求對在證券發行中導致股權變動的所有證券發行進行股東表決。當一個公司在發行前沒有20%以上的股東，但其中一個投資者或者投資人集團擁有公司全部流通股票或表決權的20%或以上時，股權將發生變化。由於這裏的防稀釋股份，Presto CA預計將從大約12％的股東變為21％的股東。

納斯達克上市規則5635（d）要求在涉及股票銷售，發行或潛在發行並且發行價低於“最低價格”的情況下，發行金額相當於流通股票20％或投票權已發行股票的20％以上的證券在進行公開發行之外的交易中，需要獲得股東批准。最低價格的定義為（i）與簽署有約束力協議之前的普通股收盤價的較低值或（ii）在簽署有約束力協議前的五個交易日中普通股收盤價的平均值。

納斯達克上市規則5635(d)要求在涉及發行數量等於公司普通股或表決權的20%或以上而發行價格低於“最低價”的證券發行中，必須先獲得股東的批准。10月2023年募股不屬於納斯達克上市規則中的“公開發行”。當天交易日的收盤價格為1.66美元，而在10月10日之前的五個交易日中，公共股票的平均收盤價為1.73美元。在簽署CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y之前並在10月2023年的募股結束前，我們擁有57,415,942張已發行公共股票。

在簽訂CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y和10月2023年的募股的完成之前，我們的已發行普通股股票有57415942張。由於3月4日發行、5月發行和Triton發行觸發了對CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y的防稀釋調整，因此在10月2023年的募股中將發行額外的173,913,042股普通股（包括行使第三次修訂換股票Y的股票）。根據CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y的防稀釋條款，我們與投資者達成了開展反稀釋活動的協議。

根據為應對發行的3月4日、5月和Triton發行的CA股份購買協議和第三次修訂換股票Y的防稀釋條款，我們需要向Presto CA和持有第三次修訂換股票Y的投資者發行173913042股普通股，包括行使第三次修訂換股票Y的股份。因此，在納斯達克上市規則5635(b)和(d) 中，我們將尋求對超過發行提議之前公司流通股票的20％的151413042股普通股（以及我們的可轉換公司股票）的發行（或潛在發行）股東的表決意見。

不批准此提案的後果

董事會不尋求股東批准授權我們進入 CA 購買協議或發行第三修正型認股權。CA 購買協議和第三修正型認股權已經簽署和交付，且2023年10月認購的交割已經完成。如果我們的股東未批准此提案，則意味着由於2023年3月、5月和 Triton 認購，我們將無法按照適用的 CA 購買協議和第三修正型轉換認股權的反稀釋條款發行普通股。根據 CA 購買協議和第三修正型轉換認股權的條款，我們同意召開股東大會，並採取必要行動，以依據納斯達克上市規則 5635(d) 獲得股東批准，如果發行給 Presto CA 和第三修正型轉換認股權持有人的普通股股數達到納斯達克上限20.0%。未能獲得此類批准可能會阻止未來投資者參與未來的融資活動。如果發生這些後果，我們可能難以找到有利於我們或根本找不到的替代資金來源來資助我們的運營。我們無法保證我們成功籌集資金，或這些資金可以按價格籌集，而不會對現有股東產生重大稀釋。

批准此提案的潛在負面影響

如果獲得批准，本提案將允許發行總計151,413,042股普通股給Presto CA和放貸人。向Presto CA和放貸人發行普通股以及在第三次修改換股權行使時向放貸人發行普通股將稀釋所有股東的所有權比例，稀釋每股普通股的賬面價值並增加公司的未流通股股數，這可能會壓低普通股的市場價格。

需要投票

股東必須投贊成票才能批准10月份的發行提案。棄權和經紀商未投票不會影響這個10月份發行提案。

我們的董事會一致建議您投票“贊成”五月份發行提案。
10月份發行提案。

第3提案-11月份發行提案。

在特別會議上，我們的股東將被要求批准根據納斯達克上市規則5635（d）的要求，根據11月購買協議中包含的防稀釋條款（見下文定義）將最多47,406,279（按照股票反分裂前的基礎計算）股普通股發行給11月2023購買者（定義如下）的操作。

概述

2023年11月17日，公司與數名投資者（以下簡稱“2023年11月購買者”）簽訂了普通股購買協議（以下簡稱“11月購買協議”），涉及發行和銷售公司7,750,000股普通股（以下簡稱“2023年11月發行”）。

根據11月購買協議，公司以每股1.00美元的發行價發行了4,000,000股普通股。該發行還包括向一名投資者及其關聯方每股平均價格為0.80美元發行3,750,000股普通股。11月購買協議包括有關在2023年11月21日至2024年4月1日期間以每股低於1.00美元的價格未來發行或被視為發行公司普通股的防稀釋條款，這將要求公司根據11月購買協議的條款和條件向2023年11月購買者發行額外的普通股。

2024年1月發行引發了11月購買協議的反稀釋條款。持有2023年11月發行中4,000,000股股份中的3,000,000股的11月2023購買者同意“新發行價”（在11月購買協議中定義）用於反稀釋保護的目的將為0.40美元而非0.25美元（以下簡稱“0.40美元反稀釋持有人”），而持有這4,000,000股中的其餘1,000,000股的11月2023購買者同意“新發行價”將用於反稀釋保護的目的為0.25美元（以下簡稱“0.25美元反稀釋持有人”）。由於2024年1月發行，公司向0.40美元反稀釋持有人發行了額外的4,500,000股普通股，向0.25美元反稀釋股東發行了額外的3,000,000股普通股。

公司在扣除外募代理費用和其他預計由公司支付的發行費用之前，從2023年11月發行中獲得了約7,000萬美元的募集收益。

2023年11月發行是根據公司有效的S-3表格（註冊號333-275112）和於2023年10月20日提交給SEC並於2023年10月30日宣佈生效的補充説明書，以及日期為2023年11月17日的附加説明書發行的。

2024年3月4日，公司完成了3月4日發行。3月4日的發行觸發了0.40美元反稀釋持有人的反稀釋調整條款。公司與0.40美元反稀釋持有人進一步協商後，同意“新發行價”用於防護稀釋保護的目的將為0.25美元。由於3月4日的發行，公司需向0.40美元反稀釋持有人發行額外的4,500,000股普通股。

與5月份發行相關的是，公司和參與5月份發行的2023年11月購買者同意恢復各自11月購買協議中的防稀釋條款（以下簡稱“復原協議”），這些防稀釋條款適用於在5月份發行後進行的任何低於每股購買價格（在這些協議中定義）的未來發行。 $0.25。

2024年5月28日，公司與Triton簽訂了CSPA。根據CSPA，公司完成了Triton發行。Triton發行觸發了復原協議中的抗稀釋調整條款。由於Triton發行，針對復原協議中的復原買家，每股發行價（在11月購買協議中定義）為0.05175美元，公司需要向復原賣家發行額外的42,906,279股普通股。

融資原因

我們認為，考慮到當時公司的現金需求，2023年11月發行是必要的。我們從2023年11月發行中獲得的收益使公司能夠資助其業務運營。我們還認為，11月購買協議中包含的防稀釋保護鑑於市場情況及2023年11月發行的規模和類型是合理的，如果不提供這些防稀釋條款，我們將無法完成2023年11月發行。

批准該CSPA提議的理由。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，因此我們受到納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足11月購買協議的條件，我們正在尋求股東批准這個11月份發行提案。

納斯達克上市規則5635（d）要求在涉及股票銷售，發行或潛在發行並且發行價低於“最低價格”的情況下，發行金額相當於流通股票20％或投票權已發行股票的20％以上的證券在進行公開發行之外的交易中，需要獲得股東批准。最低價格的定義為（i）與簽署有約束力協議之前的普通股收盤價的較低值或（ii）在簽署有約束力協議前的五個交易日中普通股收盤價的平均值。

根據納斯達克上市規則，2023年11月發行不構成公開發行。在進入11月購買協議之前的最後一個交易日即2023年11月16日，普通股收盤價為0.82美元，五個交易日中2023年11月17日之前的普通股收盤價的平均值為0.92美元。在進入11月購買協議和在11月2023年發行結束前，公司擁有59,029,377股在外普通股。如上所述，由於3月4日的發行和Triton發行引起的11月購買協議中的反稀釋調整，在未來發行中，在3月4日發行和Triton發行的結果下，將發行62,656,279股普通股。

因此，根據納斯達克上市規則5635（d），我們正在尋求股東批准，允許我們銷售、發行或潛在發行超過2023年11月發行前我們的普通股總流通股的20％的47406279股普通股，由於防稀釋條款在2023年3月4日發行和Triton發行觸發的11月購買協議，這是控制權擴大的結果。

不批准此提案的後果

董事會不尋求股東批准我們進入11月購買協議。11月購買協議已經簽署和交付，且11月2023年認購的交割已經完成。如果我們的股東未批准此提案，則意味着由於2023年3月、Triton 認購，我們將無法按照適用的11月購買協議的反稀釋條款發行普通股。根據11月購買協議的條款，我們同意召開股東大會，並採取必要行動，以依據納斯達克上市規則 5635(d) 獲得股東批准，如果發行給11月2023年認購者的普通股股數達到納斯達克上限20.0%。未能獲得此類批准可能會阻止未來投資者參與未來的融資活動。如果發生這些後果，我們可能難以找到有利於我們或根本找不到的替代資金來源來資助我們的運營。我們無法保證我們成功籌集資金，或這些資金可以按價格籌集，而不會對現有股東產生重大稀釋。

批准此提案的潛在負面影響

如果獲得批准，則此項提案將提供最高47406279股普通股發行給11月2023年購買者。向11月2023年購買者發行普通股將稀釋所有股東的持股比例，稀釋普通股的每股賬面價值，並增加公司已發行的股票數量，這可能會壓低普通股的市場價格。

需要投票

為獲得股東批准，必須通過特別會議的表決，獲得大多數投票的肯定票。棄權和經紀人未投票將不會影響此11月發行提案。

我們的董事會一致建議您投票“贊成”五月份發行提案。
11月發行提案。

提案4 --1月發行提案

在特別會議上，我們的股東將被要求批准發行最多173736016（根據反向股票分割前的基礎）股普通股，作為與11月購買協議和一月購買協議中包含的防稀釋條款所要求並按照納斯達克上市規則5635（d）的規定。

概述

在2024年1月29日，公司與幾家投資者（以下稱為“2024年1月購買者”）簽訂了證券購買協議（以下稱為“1月購買協議”），與2024年1月發行（以下稱為“2024年1月發行”）相關，銷售共計：

（1）600萬美元的次級票據（以下稱為“2024年1月票據”），以60萬美元的現金投資作為交換從多個投資者（包括（i）購買價值300萬美元的2024年1月票據的首席投資者（以下稱為“首席投資者”）； （ii）Remus Capital Series B II，L.P.（“Remus Capital”），該實體由我們的一名董事控制，並與在2024年1月發行前共同控制其他實體的控制下受益所有的25.2％的普通股，其購買了267.5萬美元的2024年1月票據，和（iii）其他各種投資者）；和

（2）300萬美元的次級票據，由首席投資者發出，以取代2023年11月21日以1.00美元每股的價格購買的300萬股普通股，以及由於本次融資而需發行的這些股票相關的所有普通股，其中包括450萬股的額外股票。

2024年1月票據受到“全比例”防稀釋保護，有效期至2024年12月31日。因此，在任何普通股或可轉換或交換成的普通股發行價格低於0.25美元的價格下，轉換價格將降低至低於該價格。

此外，在2024年1月30日，公司及其全資子公司Presto Automation LLC與代理人簽署了《第五次修訂信貸協議及確認書》（以下稱為“第五次修訂”）。代理人代表信貸協議的貸方行政代理人，以及Certain Significant Stakeholders of the Company作為方共同簽署了《第五次修訂》。《第五次修訂》前由委曲協議和信貸協議第四次修改，日期為2024年1月22日（以下稱為“委曲協議”），公司與代理人、貸方和Certain Significant Stakeholders of the Company共同簽署。

與第五次修訂生效相關的是，公司向貸款協議貸方發行了可行使購買5323298股普通股的認股權（根據後來的修訂和重述，“第五次修訂認股權”），反映了通過信貸協議的未償還貸款的利息金額，該金額按照每年4％的利率計算到2024年12月31日。根據委曲協議的要求，第五次修訂認股權必須在2024年第1次發行後發行，以考慮在發行結束後，由於信貸協議利率從12％降至8％而產生的利息減少。第五次修訂認股權可以按現金或根據淨行使在發行第5年週年日前的任何時間行使；而公司不應對認股權的任何部分行使影響其關聯公司所持有的超過公司在行使後立即擁有的普通股超過4.99％的權益。此外，第五次修訂認股權受到有關從第五次修訂認股權發行日到2024年12月31日以每股低於0.40美元的價格發行的未來發行或視為發行的公司普通股的防稀釋條款的約束，在第五次修訂認股權中包含的條款和條件的規定下。

2024年3月4日，公司完成了3月4日的發行。3月4日的發行觸發了第五次修訂認股權中的防稀釋調整條款。公司與貸方同意“新發行價格”（在第五次修訂認股權中定義）為0.25美元。由於2024年3月4日的發行，公司被要求將第五次修訂認股權的行使股票數量從5323298股增加到8517278股。

2024年5月22日，公司完成了5月的發行。5月份的發行觸發了一月購買協議和第五次修訂認股權中的防稀釋調整條款。公司與貸方同意將“新發行價格”（在第五次修訂認股權中定義）為0.14美元，並與2024年1月購買者達成協議，新的轉換價格（在2024年1月購買協議中定義）為0.14美元。由於5月發行，公司被要求發行另外28285714股普通股，以及將第五次修訂認股權的行使股票數量從8517278股增加到15209425股。

2024年5月28日，公司與Triton簽訂了CSPA。根據CSPA，公司完成了Triton發行。Triton發行觸發了一月購買協議和第五次修訂認股權中的防稀釋調整條款。由於Triton發行，“新發行價格”（在第五次修訂認股權中定義）為0.05175美元，新的轉換價格（在2024年1月購買協議中定義）為0.05175美元，而公司被要求發行另外109627329股普通股，將第五次修訂認股權的行使股票數量從15209425股增加到41146271股。

融資原因

我們認為，考慮到市場情況和圍繞2024年1月提議的談判，2021年1月購買協議和第五修改認股權正當合理，並且如果不提供這些規定，我們將無法完成2024年1月提議。

批准該CSPA提議的理由。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，因此受到納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足2024年1月提議説明書和第五修改認股權的條件，我們正在尋求股東批准該提議。

納斯達克上市規則5635(d)要求在涉及發行與交易而非公開發行有關的證券時，獲得股東的批准，涉及公開發行前的全部普通股票或20%或以上的投票權股數。價值小於“最低價”。最低價定義為（i）銷售協議簽署前普通股的收盤價或（ii）簽署銷售協議前五個交易日的普通股的平均收盤價的較低者。

2024年1月提議和第五修改認股權並非納斯達克上市規則下的公開發行。2024年1月26日，即簽署銷售協議和發行第五修改認股權的前一個交易日，普通股的收盤價為0.26美元，即簽署銷售協議的前五個交易日內普通股的平均收盤價為0.28美元。在簽署2024年1月購買協議和發行第五修改認股權並進行2024年1月認購之前，我們持有71,042,539股普通股。如上所述，由於2024年1月提議，公司同意根據初始轉換價格0.25美元/股發行多達36,000,000股的普通股，並根據第五修改認股權向放款人發行多達5,323,298股的普通股股票（“1月發行股票”）。此外，由於3月4日提議，公司需要將第五修改認股權行權的普通股股票數量從5,323,298股增加到8,517,278股；由於5月提議，公司需要發行另外28,285,714股普通股，該股票是根據2024年1月説明書發行的，而第五修改認股權行權的普通股份需從8,517,278股增加到15,209,425股；由於特里頓提議，公司需要發行另外1,096,273,29股普通股，該股票是根據2024年1月説明書發行的，而第五修改認股權行權的普通股份需從15,209,425股增加到41,146,271股。

因此，我們尋求股東批准，以超過2024年1月提議前普通股股份20%的數量（或可轉換成我們普通股的證券）出售、發行或可能發行173,736,016股的普通股股份，作為展期2024年1月購買協議和第五修改認股權規定的附加股票數。

不批准此提案的後果

董事會沒有尋求股東的批准，授權我們進入2024年1月購買協議和第五修正權證。2024年1月購買協議和第五修正權證已經簽署和交付，並且2024年1月的認購已經完成。如果我們的股東不批准這個提議，這意味着我們將不能根據2024年3月4日的認購、5月的認購和Triton的認購發行更多的2024年1月票據和第五修正權證的股票。根據2024年1月購買協議和第五修正權證的條款，如果普通股發行量達到納斯達克上市規則5635(d)規定的20.0%限制，我們同意召開股東大會並採取必要行動以獲得股東批准。未能獲得此項批准可能會阻礙未來的投資者參與未來的融資。如果出現這些後果，我們將可能難以找到有利於我們的資金來源，或根本無法籌資。我們不能保證我們成功籌集資金或此類資金的籌集價格不會對我們現有股東造成重大稀釋。

批准此提案的潛在負面影響

如果獲得批准，該提案將發行多達173,736,016股普通股股票給2024年1月購買方和放款人。這些額外股份的發行將稀釋所有股東的所有權百分比，稀釋普通股的賬面價值，增加公司的流通股股份數量，並可能壓低普通股的市場價格。

需要投票

要獲得股東批准，1月發行提案必須獲得特別會議投票中投票數的一半以上的肯定投票。放棄投票權和經紀人未投票將不會影響這一1月發行提案。

我們的董事會一致建議您投贊成票。
1月發行提案。

第5項提案 - 5月的發行提案

在特別會議上，股東將被要求批准2019年5月購買協議（如下所定義）包含的規定所需的，總數達到10,293,668股的普通股。

概述

2024年5月20日，公司與數名投資者（5月購買者）簽訂了證券購買協議，涉及發行和銷售公司普通股的總數為10,892,851股。

根據5月購買協議，公司以0.14美元的發行價格發行了10,892,851股普通股。在扣除公司支付的預計發行費用之前，公司從5月的認購中獲得的總募集資金約為1,525,000美元。5月的認購於2024年5月22日結束。5月購買協議包括反稀釋條款，涉及從2024年5月20日至2024年12月31日發行或被視為發行以低於0.14美元的每股股價發行的公司普通股，這將要求公司根據5月購買協議的條款並符合條件向5月購買者發行額外的普通股。

五月發行是根據公司有效的S-3形式的申請進行的（註冊編號為333-275112），該申請於2023年10月20日前提交給SEC，於2023年10月30日宣佈生效，並在2024年5月20日發行補充説明書及附帶説明書的陪伴下進行。

2024年5月28日，公司與特里頓簽署了CSPA。根據CSPA，公司完成了特里頓提議。特里頓提議引發了五月購買協議中的反稀釋調整條款。因此，派生價（如五月購買協議所定義的）為0.05175美元，公司需要向五月購買方發行多達18,575,731股的普通股。

融資原因

我們認為在公司當時的現金需求下，五月份的發行是必要的。我們從五月份的發行所得收益使公司資助了自身業務的開展。我們相信，在市場條件和五月份發行的規模及其性質方面，五月份購買協議中所包含的防稀釋保護條件是合理的，並且如果不提供這些防稀釋條款，我們將無法完成五月份的發行。

批准該CSPA提議的理由。

我們的普通股當前已經在納斯達克全球市場上市，因此我們受到納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足五月份購買協議下的條件，我們正在尋求股東批准本次五月份發行提案。

納斯達克上市規則5635(d)規定，在涉及售出、發行或可能發行普通股（或可轉換為或可行使為普通股的債券）的交易中，如果涉及的普通股數量佔優先股的20%以上或佔優先股的20%以上的投票權，則事先需要股東批准。發行的價格低於"最低價格"。"最低價格"是指（i）簽署具有約束力協議前普通股的收盤價；（ii）普通股在簽署有約束力協議前的五個交易日內每天的平均收盤價。

5月認購不構成納斯達克上市規則下的公開認購。在5月20日的證券購買協議簽訂前的最後一個交易日，普通股的收盤價為0.22美元，最後5個交易日的平均收盤價為0.17美元。在進入5月購買協議之前和5月認購結束之前，我們擁有

批准該CSPA提議的理由。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上掛牌，因此我們受到納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足CSPA的條件，我們正在尋求股東批准此提議。

納斯達克上市規則5635(d)要求在涉及發行證券的交易中，除了公開發行涉及普通股（或轉換成或行使普通股的證券）的交易外，還需要股東同意發行或潛在發行的證券的數量等於發佈前超過20％的普通股或20％擁有的表決權的流通量，其價格低於“最低價”。

最低價定義為（i）在簽署約束協議之前的普通股收盤價下限或（ii）在銷售協議簽署的前五個交易日內的普通股平均收盤價，取較低的價格。

因此，我們正在尋求根據納斯達克上市規則5635(d)的股東批准，以出售、發行或可能發行超過CSPA項下發行股票的20%的公司流通普通股，其價格低於納斯達克規則允許的最低價格，作為根據CSPA項下發行的股票，包括迄今為止發行的普通股股票、調整後的股票和未來可能發行的股票。

批准此CSPA提議的稀釋和潛在不利影響

根據CSPA發行普通股股票會導致總普通股股票數量增加，我們的股東將因此承擔股份所有權的稀釋。在這些發行後，我們現有的股東將擁有公司的比例較小的股權，因此，將對需要股東批准的公司決策產生較小的影響。這些股票的發行還可能對我們每股賬面淨值和任何未來的每股盈利產生稀釋效應，並且這些股票的出售或重新銷售可能會導致公司普通股票的市場價格下跌。

然而，我們無法預測未來回售通知的實質或在任何未來日期的普通股市場價格，因此我們無法預測CSPA下將發行的實際普通股票數量。由於發行的普通股票數量取決於發行時的市場價格，因此無法確定稀釋效應的確切規模。但是，股東目前的稀釋效應可能對其當前股東產生實質影響。

不批准此CSPA提議的後果

如果未獲得此CSPA提議的股東批准，我們可能需要承擔額外成本，以便舉行其他股東會議並尋求該批准。此外，如果發行的股票超過交易上限或適用購買價格低於納斯達克上市規則 5635(d) 許可的價格，則我們將無法通過CSPA發行股票。

如果我們的CSPA籌集資金的能力受到限制，我們可能無法繼續運營，或可能無法執行我們的戰略計劃。此外，我們可能需要尋求替代資本來源來資助運營，這可能對我們的現有股東不利，或者可能完全無法在有利條件下或者根本無法獲得資金，未獲得股東批准此CSPA提議可能會阻礙未來投資者進行未來融資的參與。我們無法保證將來會成功籌集資金，或者這些資金可能會產生重大稀釋性影響。

需要投票

要獲得股東批准，提議必須獲得特殊會議中投票人表決的多數。棄權和經紀人未投票不會對此提案產生影響。

我們的董事會一致建議您投票支持CSPA
提議。

某些受益所有者和管理者的股權

以下表格顯示有關截至記錄日期我們普通股權益的受益所有人信息：

• 對我們已知的持有5%或更多普通股的每個人;

• 對我們的每個董事或董事提名人;

• 對我們的每位高管;

• 對我們的所有董事和高管團隊。

截至記錄日期，我們的普通股發行股票總數為158,880,335股。除按照腳註所示的方式適用共同財產法律的情況外，據我們所知，下表中列出的人對他們所擁有的所有受益普通股票擁有單獨投票和投資權：

持股量和所持股份的百分比是根據SEC的規定報告的。根據SEC的規定，如果一個人擁有或分享投票權或投資權，則被視為是該證券的“受益所有人”，其中包括支配或指示支配該安全性的權力。如果一個人有權在60天內取得受益所有權，則該人也被視為是該證券的受益所有人。可以這樣獲取的證券被視為用於計算所持百分比，但不用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，多個人可能被視為是同一證券的受益所有人，一個人可能會被視為是對其沒有經濟利益的證券的受益所有人。

____________

*        不到百分之一。

(1) 除非另有説明，Presto所有股東的營業地址均為加利福尼亞州聖卡洛斯市工業路985號205室。

(2) 包括（i）由KKG Enterprises LLC持有的14,671,539股普通股和59,134份行使期權，這是Krishna K. Gupta的管理成員；（ii）由Romulus Capital I，L.P.持有記錄的48,816股普通股，對於這一點，Mr. Gupta是Romulus I的Palatine Hill Ventures GP LLC的兩名成員之一，後者是Romulus I的普通合夥人，在此Mr. Gupta行使Romulus I持有的普通股的聯合投票和決定控制權；（iii）由Romulus Capital II，L.P.持有記錄的3,608,384股普通股，對於這一點，Mr. Gupta是Romulus Capital II GP，LLC（即Romulus GP）的兩名管理成員之一，後者是Romulus II的普通合夥人，在此Mr. Gupta行使Romulus II持有的普通股的聯合投票和決定控制權；（iv）由Romulus Capital III，L.P.持有的記錄的8,225,642股普通股，對於這一點，Mr. Gupta是Romulus GP的兩名管理成員之一，後者是Romulus III的普通合夥人，在此Mr. Gupta行使Romulus III持有的普通股的聯合投票和決定控制權；（v）由Romulus ELC B3 Special Opportunity，L.P.持有記錄的159,209股普通股，對於這一點，Mr. Gupta是Romulus GP的兩個管理成員之一，後者是Romulus Special Opportunity的普通合夥人，在此Mr. Gupta行使Romulus Special Opportunity持有的普通股的聯合投票和決定控制權；和（vi）由Zaffran Special Opportunities LLC持有的1,388,076股普通股，其中Mr. Gupta是唯一的普通合夥人。

(3) Casanova先生於2024年2月4日離開公司前，一直擔任我們的首席執行官。

(3)包括（i）114,765股普通股和（ii）3,374份在60天內行使的購買普通股期權。

(4)Casanova先生曾是我們的首席執行官，直到於2024年2月4日離開公司。

(5)自2023年3月起，Mosher先生擔任我們的總裁，直到2023年10月16日離開公司。 Mosher先生所持有的股份基於他在2023年11月27日提交的4號表格中公開的信息。 所反映的持股不包括Mosher先生不再受《交易法》第16（a）條報告義務約束後可能發生的任何交易。

(6)包括（一）2,234,703股普通股和（二）4,783,529份在60天內行使的購買普通股期權。Suri先生於2023年3月21日辭去了與公司的職務，任何未獲得的股票期權均於2023年3月25日加速，任何截至該日期已授予的股票期權均保持有效三年。Suri先生所持有的股份基於他在2023年7月28日提交的4號表格中公開的信息。所反映的持股不包括Suri先生不再受《交易法》第16（a）條報告義務約束後可能發生的任何交易。

Consists of 16,000,000 shares of Common Stock held of record by Presto CA LLC (“Presto CA”). Cleveland Avenue Food and Beverage Fund II, LP (“CAFB Fund II”) is the sole member of Presto CA. Cleveland Avenue GP II, LLC (“Cleveland Avenue GP II”) is the general partner of CAFB Fund II. Cleveland Avenue, LLC（CA LLC）is the sole member of Cleveland Avenue GP II. Donald Thompson is the sole manager of CA LLC. Consequently, Mr. Thompson may be deemed to have sole voting and dispositive power over the shares held directly by Presto CA. Mr. Thompson disclaims beneficial ownership of these securities except to the extent of any pecuniary interest therein. The principal business address of Presto CA is c/o Cleveland Avenue, 222 N. Canal St., Chicago, IL 60606。

其他問題

SEC規定允許公司和經紀人等中介機構通過向共用地址的兩個或多個股東分別寄送代理説明書或單個網絡代理材料通知來滿足交付要求。此過程通常稱為“合併”，可以減少家庭收到的重複信息量。雖然公司不合並，但許多具有賬户持有人的經紀公司已經實施了合併。一旦股東已經同意或收到他們的經紀人將材料合併到股東地址的通知，合併將繼續，直到股東被另行通知或直到股東中的一個或多個撤銷他們的同意。如果您的代理聲明已經被合併，並且您希望現在或將來收到這些文檔的單獨副本，或者如果您的家庭正在接收多份這些文檔的副本，並且您希望請求將來的投遞僅限於一份拷貝，則可以通知您的經紀人。您還可以通過書面形式向以下地址索取，並且我們將立即交付代理材料單獨的副本：985 Industrial Road, Suite 205, San Carlos, CA 94070或電話：（650）817-9012。