展品99.2
安海特治療有限公司。
（於開曼羣島註冊成立之有限責任公司）
未經審計的簡明合併財務報表
截至2024年和2023年3月31日的三個月
未經審計濃縮綜合財務報表索引
| 截至2024年3月31日和 2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
F-2 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 |
F-3 | |
| 未經審計的簡明合併股東變動表'截至2024年和2023年3月31日止三個月的未審計股東變動摘要虧損 |
F-4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計簡明合併現金流量表 |
F-5 | |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 |
F-6 | |
F-1
安海特治療有限公司。
未經審計的簡明綜合資產負債表
截至2024年3月31日和2023年12月31日
（金額以千美元計（√US$ð），份額和每股數據除外）
| 3月31日， 2024 |
十二月三十一日， 2023 |
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| 美元 | 美元 | |||||||
| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金及現金等價物 |
19,346 | 36,026 | ||||||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款，扣除信用損失撥備後分別為3，336美元和零 |
5,329 | 3,472 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
2,771 | 1,943 | ||||||
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| 流動資產總額 |
27,446 | 41,441 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
168 | 206 | ||||||
| 經營租賃 使用權資產 |
371 | 457 | ||||||
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| 總資產 |
27,985 | 42,104 | ||||||
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| 負債、夾層股權和股東赤字 |
||||||||
| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
8,477 | 8,778 | ||||||
| 經營租賃負債，本期部分 |
290 | 420 | ||||||
| 合同負債，流動部分 |
12,567 | 11,748 | ||||||
| 短期借款 |
13,620 | 11,358 | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 |
2,637 | 4,981 | ||||||
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| 流動負債總額 |
37,591 | 37,285 | ||||||
| 認股權證負債 |
| 203 | ||||||
| 長期借款 |
120 | 326 | ||||||
| 合同負債，扣除當期部分 |
10,182 | 11,160 | ||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 |
39 | 35 | ||||||
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| 總負債 |
47,932 | 49,009 | ||||||
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| 承付款和或有事項(附註9) |
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| 夾層股本： |
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| A系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元;截至2024年3月31日和2023年12月31日，已授權、已發行和發行12，000，000股股票 |
76,611 | 61,242 | ||||||
| A+系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元;截至2024年3月31日和2023年12月31日，已授權、已發行和發行10，784，344股股票 |
68,850 | 49,113 | ||||||
| A-2系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元;截至2024年3月31日和2023年12月31日授權、已發行和發行的股票為2，704，012股 |
17,263 | 12,141 | ||||||
| B系列可轉換可贖回優先股，面值0.0001美元;截至2024年3月31日和2023年12月31日，授權、發行和發行的股票分別為17，406，573股和17，259，714股 |
111,128 | 72,387 | ||||||
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| 夾層總股本 |
273,852 | 194,883 | ||||||
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| 股東虧損： |
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| 普通股，面值0.0001美元;截至2024年3月31日和2023年12月31日，授權、發行和發行的股票為6，400，000股 |
1 | 1 | ||||||
| 額外實收資本 |
| | ||||||
| 累計其他綜合收益 |
896 | 853 | ||||||
| 累計赤字 |
(294,696 | ) | (202,642 | ) | ||||
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| 股東赤字總額 |
(293,799 | ) | (201,788 | ) | ||||
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| 總負債、夾層權益和股東赤字 |
27,985 | 42,104 | ||||||
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-2
安海特治療有限公司。
未經審計的簡明合併業務報表和
綜合損失
截至2024年和2023年3月31日的三個月
（金額以千美元計（US$），份額和 每股數據除外）
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 收入 |
5,151 | 2,247 | ||||||
| 收入成本 |
2,332 | 2,290 | ||||||
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| 毛利(虧損) |
2,819 | (43 | ) | |||||
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| 運營費用： |
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| 研發 |
10,167 | 8,496 | ||||||
| 銷售、一般和行政 |
7,104 | 1,954 | ||||||
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| 總運營支出 |
17,271 | 10,450 | ||||||
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| 運營虧損 |
(14,452 | ) | (10,493 | ) | ||||
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| 其他收入(費用)，淨額： |
||||||||
| 政府補貼收入 |
15 | 20 | ||||||
| 外匯收入(損失) |
73 | (382 | ) | |||||
| 利息收入 |
275 | 164 | ||||||
| 利息開支 |
(160 | ) | (115 | ) | ||||
| 其他費用 |
(13 | ) | | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(196 | ) | | |||||
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| 其他收入(虧損)合計，淨額 |
(6 | ) | (313 | ) | ||||
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| 扣除所得税準備前的虧損 |
(14,458 | ) | (10,806 | ) | ||||
| 所得税費用 |
(21 | ) | (1 | ) | ||||
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| 淨虧損 |
(14,479 | ) | (10,807 | ) | ||||
| 可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
(78,052 | ) | (3,456 | ) | ||||
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| 本公司普通股股東應佔淨虧損 |
(92,531 | ) | (14,263 | ) | ||||
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| 淨虧損 |
(14,479 | ) | (10,807 | ) | ||||
| 其他全面收入： |
||||||||
| 海外業務轉換產生的匯率差異 |
43 | 369 | ||||||
|
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| 公司應佔全面虧損總額 |
(14,436 | ) | (10,438 | ) | ||||
| 可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
(78,052 | ) | (3,456 | ) | ||||
|
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| 歸屬於公司普通股股東的全面虧損總額 |
(92,488 | ) | (13,894 | ) | ||||
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-3
安海特治療有限公司。
未經審計的簡明綜合變動表
股東內部赤字
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
（金額以千美元計（√US$ð），份額和每股數據除外）
| 普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入 |
累計 赤字 |
總股東認知度赤字 | ||||||||||||||||||||
| 已發佈，並 傑出的 股份 |
量 | |||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 |
6,400,000 | 1 | | 594 | (173,466 | ) | (172,871 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
| | 539 | | | 539 | ||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 |
| | | 369 | | 369 | ||||||||||||||||||
| 可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| | (539 | ) | | (2,917 | ) | (3,456 | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | (10,807 | ) | (10,807 | ) | ||||||||||||||||
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| 2023年3月31日的餘額 |
6,400,000 | 1 | | 963 | (187,190 | ) | (186,226 | ) | ||||||||||||||||
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| 2023年12月31日餘額 |
6,400,000 | 1 | | 853 | (202,642 | ) | (201,788 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
| | 596 | | | 596 | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
79,375 | 0 | 0 | | | 0 | ||||||||||||||||||
| 普通股回購 |
(79,375 | ) | (0 | ) | (119 | ) | | | (119 | ) | ||||||||||||||
| 可轉換可贖回優先股贖回價值的變化 |
| | | 43 | | 43 | ||||||||||||||||||
| 可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| | (477 | ) | | (77,575 | ) | (78,052 | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | (14,479 | ) | (14,479 | ) | ||||||||||||||||
|
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| 2024年3月31日餘額 |
6,400,000 | 1 | | 896 | (294,696 | ) | (293,799 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-4
安海特治療有限公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
（金額以千美元計（US$）
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨虧損 |
(14,479 | ) | (10,807 | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
50 | 41 | ||||||
| 信貸損失準備 |
3,336 | | ||||||
| 基於股份的薪酬 |
596 | 539 | ||||||
| 非現金租賃費用 |
163 | 156 | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
196 | | ||||||
| SSVB貸款借款折扣攤銷 |
4 | 35 | ||||||
| 未實現外幣交易（收入）損失 |
(73 | ) | 382 | |||||
| 經營資產和負債變化： |
||||||||
| 應收賬款 |
(5,193 | ) | (476 | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
(828 | ) | (268 | ) | ||||
| 應付帳款 |
(301 | ) | (506 | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 |
(2,461 | ) | (1,197 | ) | ||||
| 合同責任 |
(159 | ) | 3,552 | |||||
| 經營租賃負債 |
(197 | ) | (181 | ) | ||||
|
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|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(19,346 | ) | (8,730 | ) | ||||
|
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| 投資活動產生的現金流： |
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| 為有價證券支付的現金 |
| (13,205 | ) | |||||
| 有價證券的到期日 |
| 10,989 | ||||||
| 購置財產和設備 |
(13 | ) | (22 | ) | ||||
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|||||
| 投資活動所用現金淨額 |
(13 | ) | (2,238 | ) | ||||
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| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 借款收益 |
7,035 | 1,527 | ||||||
| 償還借款 |
(4,969 | ) | (581 | ) | ||||
| 行使認股權證所得收益 |
518 | | ||||||
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| 融資活動提供的現金淨額 |
2,584 | 946 | ||||||
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|
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| 現金及現金等價物淨減少 |
(16,775 | ) | (10,022 | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
36,026 | 30,780 | ||||||
| 外匯匯率變動對現金的影響 |
95 | 54 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
19,346 | 20,812 | ||||||
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|
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| 補充披露現金流量信息： |
||||||||
| 支付利息的現金 |
150 | 106 | ||||||
| 繳納所得税的現金 |
21 | 1 | ||||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
206 | 199 | ||||||
|
使用權資產 換取新經營租賃負債 |
74 | 202 | ||||||
| 可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
78,052 | 3,456 | ||||||
| 發行與SSVB貸款相關的認購證（注6） |
| (46 | ) | |||||
| 行使認購權時發行的可轉換可贖回優先股 |
399 | | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-5
安海特治療有限公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日止的三個月
（金額以千美元計（√US$ð），份額和每股數據除外）
| 1. | 組織和主要活動 |
安哈特治療有限公司，（“Anheart”或“開曼公司”）及其子公司（統稱為“開曼公司”）主要從事收購、開發和商業化創新藥品產品作為新型精準腫瘤療法。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，其主要業務 在美國和中國進行。
截至2024年3月31日，公司主要子公司如下：
| 實體名稱 |
日期 |
地點： |
百分比 直接或間接 經濟 所有權 |
主要活動 | ||||||
| AnHeart Therapeutics公司（AnHeart美國） |
2017年12月11日 | 美國特拉華州 | 100 | % | 開發和商業化 創新藥物 | |||||
| 安生物治療（香港）有限公司（AnHeart HK） |
2021年5月28日 | 香港，中國 | 100 | % | 投資控股公司 | |||||
| 安心治療（杭州）有限公司有限公司（AnHeart ZZ） |
2018年11月27日 | 杭州，中國 | 100 | % | 開發和商業化 創新藥物 | |||||
| 寶泉生物醫學科技（上海）有限公司 |
2021年2月8日 | 上海，中國 | 100 | % | 開發和商業化 創新藥物 | |||||
| 南基因生物醫學股份有限公司（南基因） |
2022年4月15日 | 南京，中國 | 100 | % | 開發和商業化 創新藥物 | |||||
| 2. | 重要會計政策摘要 |
列報依據和合並原則
未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計準則(美國公認會計原則)關於中期財務報告的公認會計原則編制的。未經審核的簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平列報中期業績所需的所有正常和經常性調整。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。因此，未經審核簡明綜合財務報表應與S集團截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀。本説明中對適用指南的任何引用都是指美國普遍接受的權威會計原則。本文所列財務報表為本公司的綜合財務報表。所有公司間交易和 餘額均已註銷。
流動資金和持續經營
公司自成立以來一直出現經營虧損，截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度分別淨虧損14,479美元和16,657美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計赤字分別為294,696美元和202,642美元。截至2024年3月31日，流動負債淨額為10,145美元。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別約為19346美元和811美元。從歷史上看，公司的運營資金主要來自發行可轉換可贖回優先股(CRPS)、借款收益以及從與客户的合作和許可協議中獲得的現金。管理層預計，在可預見的未來，運營虧損和運營產生的負現金流將繼續存在。
截至2024年3月31日，公司手頭可用現金和現金等價物為1,930萬美元。此外，2024年4月9日，本公司已與要求本公司進行全股票交易的第三方完成交易(見附註 10)。公司與第三方(合併後的公司)將繼續專注於執行管道發展戰略。本公司認為，未經審核的簡明綜合財務報表應按持續經營原則編制。
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截至2024年3月31日止的三個月
（金額以千美元計（√US$ð），份額和每股數據除外）
| 2. | 重要會計政策摘要--續 |
預算的使用
本公司S未經審核簡明綜合財務報表的編制要求管理層作出影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債及報告期內已呈報開支金額的估計及 假設。
未經審核簡明綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於應計研發費用；基於股份的薪酬安排的估值；CRPS的公允價值；認股權證負債的公允價值；在公司S收入安排中確定單獨的會計單位和每項履約義務的獨立銷售價格；用於確定租賃負債的增量借款利率和使用權 資產；信貸損失準備和遞延税項資產估值準備。
本公司根據過往經驗、已知趨勢及在當時情況下認為合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，管理層根據情況、事實和經驗的變化來評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。
本位幣和外幣折算
S公司的報告幣種為美元。本公司在中國註冊成立的S子公司的本位幣為人民幣。本公司及其在中國境外註冊的子公司的 本位幣為美元。
以功能貨幣以外的其他貨幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為實體的功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。由此產生的匯兑差額計入營業報表淨虧損和全面虧損。
本公司本位幣以外的資產、負債按會計年終匯率折算為美元。權益金額按歷史匯率換算。收入和支出項目按會計年度的平均匯率換算。由此產生的折算調整 報告為外幣折算調整，並顯示為其他全面收益的組成部分。
現金和現金等價物
本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物 。現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場賬户中的現金。現金等價物按公允價值按市場報價反映，詳情見附註3。
公允價值計量
本公司根據權威會計指引對其按公允價值計量的資產和負債進行分類，該指引為計量公允價值建立了一致的框架，並在經常性或非經常性基礎上擴大了按公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，指導意見確立了一個三級公允價值等級，將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
| | 第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)； |
| | 第2級-直接或間接可見的第1級報價以外的其他投入；以及 |
| | 第三級：無法觀察到的投入，其中市場活動很少或根本不存在，因此要求實體就市場參與者將在定價中使用的假設制定自己的假設。 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日止的三個月
（金額以千美元計（√US$ð），份額和每股數據除外）
| 2. | 重要會計政策摘要--續 |
租契
本公司根據營運租約租用美國及中國的寫字樓，並根據ASC842就其租約入賬。公司確定一項安排是否構成租賃，並記錄租賃負債和經營租賃使用權租賃開始時的資產 。租期從一年以上到五年不等。本公司與S訂立的租賃協議並無任何重大剩餘價值擔保或限制性契諾。本公司根據租賃期內剩餘租賃付款的現值計量於開始日期的經營租賃負債 ，該現值是使用本公司S遞增借款利率計算的，該利率是本公司為等同於租賃期內的租賃付款總額的擔保借款而須支付的估計利率。本公司根據相應的租賃負債來計量經營租賃ROU資產，該相應租賃負債是根據在開始 日或之前向出租人支付的款項以及租賃產生的初始直接成本進行調整的。當出租人將標的資產提供給 公司時，本公司開始根據租賃期內的租賃付款按直線確認運營租賃費用。S公司的部分租賃合同包括延長租賃期限的選擇權，該選擇權必須在相互協商的基礎上與出租人達成一致。在考慮了產生經濟激勵的因素後， 本公司不會在租賃期內包含其無法合理確定行使的續訂選擇期。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營租賃費用分別為170美元和172美元。截至2024年3月31日，經營性租賃的加權平均貼現率為7.7%，經營性租賃的加權平均剩餘租期為0.8年。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日止的三個月
（金額以千美元計（√US$ð），份額和每股數據除外）
| 2. | 重要會計政策摘要--續 |
收入確認
該公司採用ASC，主題606，與客户的合同收入(ASC 606)來核算其收入交易。
根據ASC 606，當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟： (I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(Iv)將交易價格分配給合同中的 履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。
一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定它必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行履行義務或履行履行義務時分配給該履行義務的交易價格的金額 為收入。
應收賬款是指當公司履行其履行義務並有無條件付款權利時，在開具發票之前已開具發票的金額和確認的收入。該公司為估計損失計提了壞賬準備。在確定撥備時，考慮因素包括基於歷史收款經驗的可收回概率、應收賬款的賬齡以及其他經濟和行業因素。當公司意識到任何具體的催收問題時，某些應收賬款可能會被全額預留。
信貸損失
信貸損失撥備基於多個因素，包括應收賬款逾期的時間長短、本公司S以前的虧損記錄、具體客户S的償債能力以及有關客户償債能力的任何其他 現有前瞻性數據。
協作性安排
2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，協作安排(主題808)：澄清了主題808和主題606之間的 交互。此更新澄清了當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易應在ASC 606下入賬，並禁止實體在合作安排中將交易對價作為與客户的合同收入進行列報，如果交易對手不是該交易的客户。本公司在提交的所有期間都採用了這一標準。
在與協作要素簽訂合同時，公司會分析這些協議，以評估它們是否在ASC 808協作安排(ASC 808)的 範圍內，以確定此類協議是否涉及雙方開展的聯合經營活動，而這些各方(A)是活動的積極參與者，(B)面臨重大風險和回報，具體取決於此類活動的商業成功。
本公司就藥品和候選藥物的研發、製造和/或商業化達成合作安排 。本公司評估並確定，在本報告所述期間內簽訂的合作協議均不屬於ASC808的範圍，因為所有協議都不涉及雙方積極參與聯合研究活動，因此不符合ASC 808項下的合作安排。
本公司已確定上述協作的所有要素都反映了供應商與客户的關係，因此 屬於ASC 606的範圍。在確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額時，該公司根據上文所述的ASC 606執行五步模式。本公司確認 收入以描述承諾的商品或服務的控制權轉移給客户的金額，該金額反映了實體預期為換取該等商品或服務而收取的對價。
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| 2. | 重要會計政策摘要--續 |
協作性安排-續
本公司與S的合作安排可能包含一個以上的會計單位或 履約義務，包括授予知識產權許可、提供研發服務的協議和其他交付成果。協作安排不包括任何 交付內容的退貨權。作為這些安排的會計核算的一部分，公司必須制定假設，這些假設需要判斷，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。在制定履約義務的獨立銷售價格時，公司會考慮競爭對手對類似或相同產品的定價、市場對該產品的認知和認知、預期產品壽命和當前市場趨勢。一般而言，分配給每項履約義務的對價在通過交付貨物或提供服務履行相應義務時予以確認，但僅限於不受限制的對價。 在收入確認的所有相關標準滿足之前收到的不可退還的付款被記錄為合同負債。
知識產權許可證：如果向公司授予S知識產權的許可被確定有別於合同中確定的其他 承諾或履行義務，公司將在許可轉讓給客户且客户能夠從許可中受益的某個時間點確認分配給許可的交易價格部分的收入。
研究和開發服務：分配給研究和開發服務履約義務的交易價格部分將隨着時間的推移遞延並確認為收入，因為此類服務的交付或履行是基於使用輸入法而發生的。
客户選項：客户S有權自行選擇支付額外的商品或服務費用，這通常被視為一種選擇。如果公司目前沒有義務提供，也沒有權利對交付額外的商品或服務進行對價，則該項目被視為一種選擇。該公司評估客户的物質權利選項，例如免費或折扣購買其他商品或服務的能力。反映其獨立銷售價格的可選未來服務不會為客户提供實質性權利，因此不會 被視為履約義務，而是作為單獨的合同入賬。可選的未來服務不包括作為履約義務入賬的實質性權利。
里程碑付款：公司與S的合作協議包括開發和監管里程碑。本公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最有可能金額法估計交易價格中包含的金額。該公司評估的因素包括科學、臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險，以便在進行此評估時達到特定的里程碑。如果收入很可能不會發生重大逆轉，則相關的里程碑價值將包含在交易價格中 。不在本公司或被許可人S控制範圍內的里程碑付款，例如監管部門的批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。在每個報告期結束時，本公司會重新評估實現該等里程碑的可能性及任何相關限制，並在必要時調整整體交易價格的估計。任何此類調整均按累計追趕原則入賬，這將影響調整期間的收入和淨虧損。
版税：對於基於銷售的特許權使用費（包括基於銷售水平的里程碑付款），公司將確定特許權使用費相關的唯一 或主要項目是否是許可證。當許可證是與基於銷售的特許權使用費相關的唯一或主要項目時，公司在以下兩者中較晚的時間確認收入：（i）相關銷售發生時，或 （ii）當已分配部分或全部特許權使用費的履行義務已履行（或部分履行）時。迄今為止，該公司尚未確認因該公司合作協議而產生的任何基於銷售的特許權使用費收入。
該公司根據合同中確定的付款條款從客户那裏獲得付款。預付款項及費用於收到或到期時記作合約負債(例如遞延收入)，直至本公司履行其在安排下的責任為止。
如果提前終止協作協議，任何合同責任將在協議下我們的所有 義務已履行的期間確認。
有關收入核算的完整討論，請參閲注5、協作和許可協議。
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| 2. | 重要會計政策摘要--續 |
與客户履行合同的成本
為獲得合同而支付的補償並不重要，因此，本公司沒有對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的任何成本進行資本化。
公司被要求將履行客户合同所產生的成本資本化。這些成本需要 在系統的基礎上攤銷到與資產相關的商品或服務轉移給客户一致的費用中，而不是以前作為已發生的費用進行攤銷。成本要素主要包括 (I)與合同活動直接相關的人員的工資和其他相關成本；(Ii)與臨牀前測試和臨牀試驗相關的成本，例如支付給開展合同活動的合同研究組織(CRO)和合同製造組織(CMO)、研究人員和臨牀試驗地點的費用；(Iv)開發候選產品的成本，包括原材料和用品、產品測試、折舊和設施相關費用；以及(V)其他研發成本。
研究和開發費用
研發費用主要包括(I)從事研究和開發活動的人員的工資和其他相關成本；(Ii)授予公司的產品獨家開發權的許可內專利成本；(Iii)與正在開發的S公司的臨牀前技術和臨牀試驗相關的成本，如支付給進行臨牀研究的CRO和CMO、研究人員和臨牀試驗地點的費用；(Iv)開發候選產品的成本， 包括原材料和用品、產品測試、折舊和與設施相關的費用；(五)其他研究開發費用。研發費用在發生時計入費用，未來沒有其他用途 。
該公司已獲得開發和商業化候選產品的權利。與收購新產品化合物相關的預付款以及商業前里程碑付款在發生期間立即作為收購的過程中研發 (IPR&D)支出，前提是新產品化合物不包括將構成美國公認會計準則所定義的業務的流程或活動，並且候選產品 尚未獲得市場營銷的監管批准，並且在未獲得此類批准的情況下，未來沒有確定的替代用途。在監管批准後向第三方支付的符合資本化標準的里程碑付款將作為無形資產資本化，並在相關產品的估計剩餘使用壽命內攤銷。如果尚未滿足將開發成本資本化為資產的條件，則所有開發支出 都應在發生時在損益中確認。
CRPS
本公司已於隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中將其CRP歸類為臨時權益，原因是 條款容許在發生並非完全在本公司控制範圍內的或有事件時贖回股份。本公司在降低發行成本後，按發行價格計入CRPS的初始賬面值，發行價與發行日期公允價值大致相當。本公司使用利息法將優先股的賬面價值累加至其最高贖回價格，猶如贖回將在報告期末發生。 贖回價值的變化被記錄為股息，並計入留存收益，或在沒有留存收益的情況下，計入額外繳入資本(APIC？)。一旦APIC 用完，就會通過增加累計赤字來記錄額外費用。
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| 2. | 重要會計政策摘要--續 |
基於股份的薪酬
本公司按公允價值將授予員工和非員工的所有基於股票的獎勵作為基於股票的薪酬支出進行會計處理。每項股票期權授予的公允價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型需要基於某些主觀假設的投入，包括授予日S公司普通股的公允價值、預期的股價波動、期權的預期期限、接近股票預期期限的期間的無風險利率。由於本公司是一傢俬人持股公司，因此沒有歷史數據可作為計算預期波動率的基礎。本公司依賴於其他信息，如類似公司的歷史、預期或隱含波動率，其股票或期權價格 已公開。年無風險利率將通過使用截至授予之日在美聯儲網站上公佈的名義國債恆定到期率來確定。公司將根據預期期限選擇具有 適當期限的費率(或費率組合)。本公司尚未支付，也不預期支付其普通股的現金股息，因此，預期股息率假設為零。
本公司將其以股份為基礎的獎勵分類為股權，並按授予日期的公允價值計量其獎勵，並確認員工在此期間需要履行服務以換取員工和非員工獎勵的補償 費用。本公司選擇在發生沒收時予以確認。
基於股份的補償在本公司S經營報表和綜合虧損報表中根據提供相關服務的職能進行分類。員工在行使股票期權時支付的任何對價，以及之前計入APIC的相應部分，都計入股本。
本公司S股份薪酬計劃下的股份獎勵活動摘要見附註8。
所得税
當期所得税按照有關税收管轄區的規定入賬。公司按照ASC 740所得税的資產負債法核算所得税 。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據財務報表中現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉而確認的税項後果。遞延税項資產及負債按預期將適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。如認為遞延税項資產更有可能無法變現，則於有需要減少遞延税項資產金額時設立估值免税額 。
本公司記錄與不確定税務狀況有關的負債時，儘管S認為本公司S納税申報單的狀況是可以支持的，但本公司認為經税務機關審核後，該等狀況很可能不會完全持續。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款被歸類為 所得税費用。該公司沒有確認任何不確定的税務狀況。
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| 2. | 重要會計政策摘要--續 |
風險集中
信用風險集中
可能使公司面臨高度集中信用風險的資產主要包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款和其他應收賬款。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。本公司所有現金及現金等價物和有價證券均由公司管理層認為信用質量較高的金融機構持有。預付費用和其他流動資產主要包括租金押金和預付費用，可用於扣除 未來支付的費用。該公司在其預付費用和其他流動資產方面沒有明顯的信用風險集中。
客户和供應商的集中度
幾乎所有收入都來自中國、日本和韓國的客户。截至2024年3月31日的三個月，來自中國、日本和韓國客户的收入分別為513萬美元、22美元和零。截至2023年3月31日止三個月，來自中國及韓國客户的收入分別為177萬元及477元。
以下客户佔公司截至2024年和2023年3月31日的三個月淨收入的10%以上。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户B |
99.57 | % | 78.77 | % | ||||
| 客户C |
| 21.23 | % | |||||
以下客户佔公司截至2024年3月31日和2023年12月31日應收賬款餘額的10%以上。
| 截至3月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户B |
100.00 | % | | |||||
| 客户C |
| 100.00 | % | |||||
以下供應商佔公司截至2024年和2023年3月31日止三個月採購總額的10%以上。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 供應商A |
24.62 | % | 10.42 | % | ||||
| 供應商B |
* | * | ||||||
| 供應商C |
* | 13.92 | % | |||||
| * | 表示小於10%的百分比。 |
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| 3. | 公允價值計量 |
下表列出了有關公司定期計量並以公允價值列賬的資產和負債的信息 ，並表明公司用於確定此類公允價值的估值技術公允價值層級內的水平，這在註釋2中進一步描述。
截至2024年3月31日，不存在按經常性公平價值計量的金融資產和負債。截至2023年12月31日，按經常性公允價值計量的金融資產和 負債彙總如下：
| 截至2023年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 負債 |
||||||||||||||||
| 認股權證負債 |
| | 203 | 203 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總 |
| | 203 | 203 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
該公司利用Black-Scholes模型估計每個 報告日期的認證負債的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型的應用利用了重要的不可觀察輸入和假設，包括波動性。該公司根據多個輸入來衡量預期波動性，包括考慮 上市公司的同行羣體。由於使用不可觀察輸入數據，該等憑證的公允價值計量反映了公允價值計量層級內的第三級計量。
下表彙總了S公司按公允價值經常性計量的3級負債的活動：
| 美元 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 |
278 | |||
| 配股數量調整 |
(46 | ) | ||
| 公允價值變動 |
(28 | ) | ||
| 外匯差價 |
(1 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2023年12月31日的餘額 |
203 | |||
|
|
|
|||
| 公允價值變動 |
196 | |||
| 認購權的行使（見附註6和7） |
(399 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2024年3月31日餘額 |
| |||
|
|
|
|||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未以公允價值計量的金融資產和負債 包括現金及現金等值物、應收賬款、計入預付費用和其他流動資產的其他應收賬款、應付賬款和短期借款，由於這些工具的短期性質，其公允價值接近公允價值 。長期借款的公允價值接近公允價值。在計算長期借款的公允價值時，利率假設反映了當前的信用可靠性和 具有類似期限和剩餘期限的借款可用的市場條件。這些金融工具利用2級投入。
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| 4. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括：
| 截至3月31日， | 截至十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 應計工資總額 |
1,147 | 3,612 | ||||||
| 應繳税款 |
409 | 446 | ||||||
| 其他應計費用 |
1,081 | 923 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應計費用和其他流動負債總額 |
2,637 | 4,981 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 5. | 協作和許可協議 |
該公司就藥品和候選藥物的研發和商業化達成合作安排。到目前為止，這些協作安排包括將許可內的化合物授予其他方的許可外許可和將許可內許可的化合物外發給其他方的選項，以及來自其他方的化合物的許可內許可。這些安排可能包括不可退還的預付款、潛在開發的或有債務、監管和商業業績里程碑付款、成本補償安排和特許權使用費支付。
與第一三共株式會社的授權內安排。 (戴斯)
該公司擁有 在全球或特定地區開發、製造和（如果獲得批准）商業化多個開發階段候選藥物的權利。這些安排通常包括不可退還的預付款、潛在開發的或有義務、監管和商業績效里程碑付款以及特許權使用費付款。所有前期和開發里程碑均在發生時計入研究和開發費用中。截至2024年和2023年3月31日的三個月內，沒有義務支付和支出任何預付款。
外發牌照安排
S公司與其對外授權合作協議相關的收入包括預付的許可費和與新G實驗室有限公司(新G實驗室)、創新生物有限公司(創新生物)和日本家居株式會社(NK)就AB-106達成的合作協議所產生的研發服務收入。
下表總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月確認的總收入：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 收入 |
||||||||
| 許可證收入 |
873 | | ||||||
| 研發服務收入 |
4,278 | 2,247 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總 |
5,151 | 2,247 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
本公司對S的履約義務是在一段時間內或在某個時間點上履行的。按收入來源和服務轉移時間分列的收入情況如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 許可證收入 |
||||||||
| 時間點 |
873 | | ||||||
| 研發服務收入 |
||||||||
| 隨着時間的推移 |
4,278 | 2,247 | ||||||
|
|
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| 5,151 | 2,247 | |||||||
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| 5. | 協作和許可協議-續 |
外發牌照安排 收件箱繼續
與NewG Lab簽訂獨家許可協議
2020年7月，公司與NewG Lab簽訂了一項協議。根據該協議，公司將向NewG Lab授予可再許可的、有特許權使用費的獨家權利和許可(獨家再許可)，以在韓國(NewG Lab地區)開發和商業化AB-106，由NewG Lab負責為AB-106正在進行的臨牀試驗、開發後的監管提交和監管批准後的商業化提供資金。公司 還授予NewG Lab在馬來西亞獲得AB-106相同權利的選擇權(NewG Lab選項)。
本公司在協議開始時確定，許可證和研發服務彼此不同，分別代表單一的履行義務 。本公司的結論是，在協議開始時，NewG Lab選項並不構成重大權利，因為它不代表在沒有簽訂協議的情況下NewG Lab不會獲得獨家許可的公允價值的折扣，因此不被視為一項獨特的履行義務。
公司在許可證交付和專有技術轉讓完成時履行了許可證履行義務，並在截至2020年12月31日的年度內確認分配給許可證的全部交易價格為許可費收入80萬美元。與 研發服務相關的收入將在此類服務發生時確認。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，該公司確認的研發服務收入分別為零和40萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，NewG Lab的應收賬款分別為零和350萬美元。作為我們定期信用損失風險評估的一部分，我們在截至2024年3月31日的三個月中確認了由於NewG Lab的330萬美元的信用損失 費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，沒有達到或收到任何發展里程碑。
與Innovent簽訂協作和許可協議
2021年5月，該公司與Innovent簽訂了一項協議，授予Innovent一個可再許可的、承擔特許權使用費的獨家權利和許可，以便在S、Republic of China和臺灣(創新領域)實現AB-106的商業化。該公司負責為正在進行的AB-106臨牀試驗提供資金，在開發後提交監管申請，並在監管部門批准後負責商業化。該公司還授予Innovent獲得許可證的選擇權 ，一旦該公司在Innovent域的一個地區提供了該化合物背後的概念證明(InnoventOption)，該公司就可以將AB-329商業化。
該公司認定，許可證代表單一的履行義務。研發服務是一項實質性承諾，在協議開始時被確定為單獨的履約義務，因為該承諾是不同的，對Innovent具有獨立的價值。本公司的結論是，在協議開始時，Innovent期權並不構成重大權利，因為它不代表在沒有簽訂協議的情況下Innovent不會獲得獨家許可的公允價值的折扣，因此不被視為一項獨特的履行義務。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司在許可證交付時履行了許可證履行義務，技術轉讓完成並確認了90萬美元和零。分配給 研發服務的交易價格部分已遞延並確認為研發服務收入使用輸入法執行。預計要完成的成本將定期重新評估，並在預期的基礎上確認收入的任何更新。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，該公司確認的研發服務收入分別為430萬美元和180萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Innoent的應收賬款為530萬美元，為零。
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| 5. | 協作和許可協議-續 |
外發牌照安排 收件箱繼續
與NK簽訂協作和許可協議
2023年10月，該公司與NK公司簽訂了一項協議，授予NK公司在日本(NK領土)將AB-106商業化的可分許可、承擔特許權使用費的獨家權利和許可證。該公司負責為北卡羅來納州正在進行的AB-106臨牀試驗提供資金，北卡羅來納州負責為北卡羅來納州提交的監管文件提供資金。該公司還向NK授予了一項可分許可、收取特許權使用費的獨家權利和許可證，可在NK地區研究、開發AB-106的任何新適應症並將其商業化(NK新指示權)。
該公司認定，許可證代表單一的履行義務。研發服務代表實質性承諾，並在協議開始時被確定為單獨的履約義務，因為該承諾是不同的，對NK具有獨立的價值。本公司的結論是，在協議開始時，NK新指示權並不構成重大權利。
本公司在許可證交付時履行了許可證履行義務 ，完成了專有技術的轉讓，並於2023年末確認分配給許可證的全部交易價格為許可證收入3390萬美元。分配給研發服務的交易價格部分已遞延，並確認為使用輸入法計算的研發服務收入。預計要完成的成本將定期重新評估，並在預期的基礎上確認所獲得收入的任何更新。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司確認的研發服務收入為22美元，為零。
合同資產和合同負債
當公司在客户支付對價之前和 付款到期之前通過向客户提供服務來履行其履約義務時，公司承認其對價權利為合同資產。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未確認任何合同資產。
當客户在公司提供服務之前支付對價時，公司將其義務記錄為合同責任。該公司預計在未來4年內將所有這些餘額確認為收入。
本公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同負債如下表所示。
| 截至3月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 研發服務收入 |
22,749 | 22,908 | ||||||
截至2024年3月31日的合同負債餘額為分配給 剩餘履約義務的交易價格。12567美元的合同負債預計將在一年內確認，其餘的將在今後三年內確認。
截至2023年12月31日的合同負債餘額為分配給剩餘履約義務的交易價格 。11748美元的合同負債預計將在一年內確認，其餘的將在今後三年內確認。
為獲得合同而支付的補償並不重要，因此，本公司沒有對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的任何成本進行資本化。
履行客户合同所產生的成本已資本化，並在系統基礎上攤銷至收入成本，這與與資產相關的研發服務轉移給客户的情況一致。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，為履行客户合同而產生的2,332美元和2,290美元成本在同一時期資本化和支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，資產沒有餘額 。
F-17
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日止的三個月
（金額以千美元計（√US$ð），份額和每股數據除外）
| 6. | 借款 |
於2020年，本公司與杭州銀行訂立貸款協議，以取得短期借款以補充其營運資金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除還款後的未償還餘額分別為570萬美元和570萬美元。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，本公司提款為零，為10萬元，償還金額為零及零。這些貸款的固定利率為年息4.05釐至4.10釐。
於2022年，本公司 與招商銀行訂立貸款協議，以取得短期借款以補充其營運資金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還餘額分別為280萬美元和零。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，本公司提取了280萬美元，為零，並償還了零和零。這些貸款的固定利率為年息3.90釐。
於2023年，本公司與浙商銀行訂立貸款協議以取得短期借款以補充其營運資金。 截至2024年3月31日及2023年12月31日，未償還餘額分別為零及140萬美元。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司已提取零和140萬美元，並償還了140萬美元和零。這些貸款的固定利率為年息4.50釐。
2021年4月21日，本公司與位於硅谷的上海浦東發展銀行簽訂了一份貸款與擔保協議(2021年SSVB協議)，提供最高800萬美元或等值的可選貨幣人民幣定期貸款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還餘額分別為10萬美元和40萬美元。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，本公司已提取零利率及零利率，並分別償還30萬元及60萬元。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，根據本協議提取的貸款加權平均利率為6%。
於2023年4月4日，本公司與SSVB簽訂貸款及擔保協議(SSVB協議)，提供最多人民幣4,000萬元或等值的可選貨幣美元定期貸款(SSVB Loan？)。SSVB貸款包括2,000萬元人民幣的短期營運資金貸款和2,000萬元人民幣的長期貸款，分別於2024年4月4日和2025年4月4日到期，屆時所有未償還餘額都將到期。提取短期貸款的信用額度，在SSVB貸款到期日支付。提取長期貸款的信用額度 在較短的24個月內或從提取之日起至SSVB貸款到期之日，按月等額分期付款。未償還餘額將按4.25%的固定利率計息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除還款後的未償還信貸額度分別為510萬美元和420萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司已提取420萬美元，並償還了330萬美元。
關於2021年深港通協議，本公司向深港通關聯方發出認股權證，自認股權證發行日期起計5年內，按行權價3.5250美元(行權價)購買若干數量的B系列優先股。可行使認股權證的B系列優先股數量將為根據信貸協議提取的總金額的10%除以行使價格。
認股權證是一種獨立的金融工具，因為它在法律上是可以分離的，並且可以從SSVB貸款中單獨行使。在初步確認後，管理層在第三方評估師的協助下，將收到的淨現金收益首先分配給可拆卸的 認股權證，然後將剩餘部分分配給SSVB貸款。分配給認股權證的金額被歸類為認股權證負債(由於相關的B系列優先股可或有贖回(可認購)，不受S控制)，相同金額作為SSVB貸款部分的折扣額列報。
在後續期間，SSVB貸款的貼現採用有效利率法進行 累加。因此，本公司於截至2024年及2023年3月31日止三個月分別錄得4美元及35美元與綜合經營報表利息支出項下SSVB貸款貼現攤銷有關的開支及全面虧損。
2024年3月25日，所有認購權 均以公允價值399美元行使，發行146，859股B系列優先股，根據每股B系列優先股3.5250美元的行使價，公司又收到了518美元的收益。
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截至2024年3月31日止的三個月
（金額以千美元計（√US$ð），份額和每股數據除外）
| 6. | 借款--續 |
以下為已發行及尚未發行的認購證數量變動表：
| SSVB授權 |
||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 |
163,177 | |||
| 已發行的認股權證 |
| |||
| 已行使認股權證 |
| |||
| 授權證數量調整 |
(16,318 | ) | ||
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| 截至2023年12月31日的未償還債務 |
146,859 | |||
|
|
|
|||
| 已發行的認股權證 |
| |||
| 已行使認股權證 |
(146,859 | ) | ||
|
|
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|||
| 截至2024年3月31日未完成 |
| |||
|
|
|
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| 7. | CRPS |
公司已將CRPS歸類為夾層股權，因為這些CRPS可在發生並非完全由公司控制的事件時贖回。
2024年3月25日，因認購期權而發行了146，859份B系列CRPS（見注6）。
截至2024年和2023年3月31日止三個月，A系列、A+、A-2和B系列優先股的數量和公允價值變動如下：
| 系列 |
數截至目前的股份 十二月三十一日，2023 |
發行 CRPS |
數的股份 3月31日，2024 |
原創 發行 價格 每 分享 |
十二月三十一日，2023攜帶量 | 發行 的 CRPS |
更改中贖回值 | 3月31日，2024攜帶量 | 清算 偏好 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 |
12,000,000 | | 12,000,000 | 1.250 | 61,242 | | 15,369 | 76,611 | 15,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| a+輪 |
10,784,344 | | 10,784,344 | 1.750 | 49,113 | | 19,737 | 68,850 | 18,873 | |||||||||||||||||||||||||||
| A-2系列 |
2,704,012 | | 2,704,012 | 1.925 | 12,141 | | 5,122 | 17,263 | 5,205 | |||||||||||||||||||||||||||
| B系列 |
17,259,714 | 146,859 | 17,406,573 | 3.525 | 72,387 | 917 | 37,824 | 111,128 | 61,767 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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| 總 |
42,748,070 | 146,859 | 42,894,929 | 194,883 | 917 | 78,052 | 273,852 | 100,845 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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| 系列 |
數截至目前的股份 十二月三十一日，2022年及 3月31日， 2023 |
原創 發行 價格 每 分享 |
十二月三十一日，2022攜帶量 | 更改中贖回值 | 3月31日，2023攜帶量 | 清算 偏好 |
||||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
| A系列 |
12,000,000 | 1.250 | 56,706 | 1,086 | 57,792 | 15,000 | ||||||||||||||||||
| a+輪 |
10,784,344 | 1.750 | 45,475 | 871 | 46,346 | 18,873 | ||||||||||||||||||
| A-2系列 |
2,704,012 | 1.925 | 11,242 | 215 | 11,457 | 5,205 | ||||||||||||||||||
| B系列 |
17,259,714 | 3.525 | 67,025 | 1,284 | 68,309 | 60,850 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 總 |
42,748,070 | 180,448 | 3,456 | 183,904 | 99,928 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
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假設B系列優先股的公平市場價值低於參考B系列優先股計算的每股價格（導致股權收益IRR至少為8%），截至2026年9月24日（即這些可贖回股份的最早贖回日期），可贖回股份的贖回價值如下：
| 贖回價值2026年9月24日， | ||||
| 美元 | ||||
| A系列CRPS |
75,585 | |||
| A系列+CRPS |
60,616 | |||
| A-2系列CRPS |
14,985 | |||
| B系列CRPS |
89,969 | |||
|
|
|
|||
| 241,155 | ||||
|
|
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日止的三個月
（金額以千美元計（√US$ð），份額和每股數據除外）
| 8. | 基於股份的薪酬 |
2021年股權激勵計劃
2021年12月，公司通過，董事會(董事會或BOD)和股東批准了該計劃或發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位。該計劃的目的是通過頒發獎項來吸引、激勵和留住員工、外部董事和顧問。
該計劃由董事會管理，或酌情由不少於兩名董事會成員組成的委員會(委員會)管理，每項期權授予必須由一項稱為獎勵協議的協議確認。行使價格、歸屬和其他限制由董事會決定。該計劃授權最多4,985,320股本公司普通股 根據該計劃授予獎勵。2022年，本公司將計劃授權增加了1,599,120股，截至2022年12月31日，授權股份總數為6,584,440股。2023年，本公司將計劃授權 增加了2,500,000股，此後共授權9,084,440股。
對於為資產收購授予的購股權，期權 將在三年內歸屬並可行使，其中25%的期權在授予日歸屬，其餘的在三年內按月歸屬。除此之外，歸屬基於四年服務條件，其中25%的期權將在一週年時歸屬，6.25%的期權此後將按季度歸屬。對於所有已授予的購股權，到期日為8年。
對於已授予的限制性股份單位，限制性股份單位將在四年內歸屬並可行使。根據新員工和晉升，區分兩個不同的授權條款 。對於新員工，這些限售股份單位中的25%將在一週年時歸屬，其餘單位將按月平均分期付款。對於促銷，受限制的 股份單位將在四年內按月歸屬。
股票期權
為了計算基於股份的薪酬，公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。該模型包含各種假設，包括預期波動率、預期期限和利率。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動。
| 數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 生活 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
集料 固有的 值 |
||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 |
7,974,970 | 1.57 | 6.15 | 1.00 | 4,136 | |||||||||||||||
| 授予的期權 |
105,000 | 1.25 | 7.89 | 3.25 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 |
(79,375 | ) | 0.94 | | 1.49 | |||||||||||||||
| 被沒收的期權 |
(170,625 | ) | 1.18 | 5.62 | 1.28 | |||||||||||||||
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| 2024年3月31日餘額 |
7,829,970 | 1.57 | 5.66 | 1.01 | 18,225 | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日未償還 |
7,829,970 | 1.57 | 5.66 | 1.01 | 18,225 | |||||||||||||||
| 已歸屬和預期歸屬 |
7,666,543 | 1.57 | 5.66 | 1.01 | 17,809 | |||||||||||||||
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| 可於2024年3月31日取消 |
4,096,267 | 1.71 | 5.20 | 0.81 | 8,998 | |||||||||||||||
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期權的總內在價值計算為 股票期權的行使價與截至期末行使價低於普通股公允價值的股票期權的公司普通股公允價值之間的差額。截至2024年3月31日的三個月內，公司行使和回購了79，375份股票期權，已行使的股票期權的回購價格為10萬美元，截至2024年3月31日，未支付計入應計費用和其他流動負債。普通股的回購按成本法核算，即所收購股份的全部成本被記錄為普通股和APIC的減少，因為回購價格減去 普通股截至回購日期的公允價值。
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截至2024年3月31日止的三個月
（金額以千美元計（√US$ð），份額和每股數據除外）
| 8. | 以股份為基礎的薪酬-續 |
股票期權收件箱繼續
用於估計所授予股票期權公允價值的加權平均假設 如下：
| 這三個月 2024年3月31日結束 |
||||
| 加權平均無風險利率 |
4.17 | % | ||
| 預計期限至到期 |
5.08年 | |||
| 預期波幅 |
74.32 | % | ||
| 預期股息收益率 |
0.00 | % | ||
| 相關普通股的公允價值 |
$ | 3.91 | ||
| 之購股權公平值 |
$ | 3.25 | ||
截至2024年3月31日止三個月內歸屬期權的公允價值總額為90萬美元。
限售股單位
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動。
| 受限制的數量 共享單位 |
加權平均 行使價 |
|||||||
| 美元 | ||||||||
| 2023年12月31日餘額 |
| | ||||||
| 已授予的限制性股份單位 |
55,000 | 3.91 | ||||||
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| 2024年3月31日餘額 |
55,000 | 3.91 | ||||||
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| 已歸屬和預期歸屬 |
51,700 | 3.91 | ||||||
|
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基於股份的薪酬費用
員工、董事和非員工分別記錄為研究與開發以及一般和行政費用的基於股票的薪酬費用總額如下（單位：千）：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 研發 |
348 | 383 | ||||||
| 一般和行政 |
248 | 156 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 基於股份的薪酬總支出 |
596 | 539 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2024年3月31日，與未償還 獎勵相關的未確認股份薪酬費用總額約為465萬美元，預計將在1.53年的加權平均期內確認。
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截至2024年3月31日止的三個月
（金額以千美元計（√US$ð），份額和每股數據除外）
| 9. | 承付款和或有事項 |
賠償協議
在正常業務過程中，公司可就某些事項向其供應商、出租人、CRO、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事會成員訂立賠償協議，規定除其他事項外，本公司須就他們作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額 在許多情況下是無限制的。本公司並未因該等賠償而招致任何物質成本，目前亦不知悉任何 賠償要求。
法律訴訟
本公司可能不時成為在正常業務過程中發生的訴訟的一方。於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，本公司並無受到任何重大法律程序的影響，據其所知，目前並無任何重大法律程序待決或受到威脅。
| 10. | 後續事件 |
本公司對截至2024年6月20日的後續事件進行了評估，這一天是可以發佈未經審計的簡明綜合財務報表的日期 。
2024年3月25日，Nuvation Bio Inc.(紐約證券交易所代碼：NUVB，Nuvation Bio)和公司 宣佈，兩家公司已就Nuvation Bio以全股票交易方式收購公司達成最終協議(交易)。交易完成後，本公司的前股東將擁有約33%的股份，Nuvation Bio的現任股東將在完全稀釋的基礎上擁有約67%的股份。交易於2024年4月9日完成。交易完成後，該公司不復存在，並由Nuvation Bio的一家全資子公司合併。
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