附件10.1
根據S-K法規第601(B)(10)項，本展示的某些部分已被遺漏，因為 這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對Nuvation Bio造成競爭損害。這些遺漏已在以下文字中指出[** 已編輯 **].
協作和許可協議
在兩者之間
安海特治療(杭州)有限公司
葆元生物醫藥科技(杭州)有限公司
和
創新生物(蘇州)有限公司有限公司，
(信達生物製藥(蘇州)有限公司)
2021年5月31日
執行版本
協作和許可協議
本合作和許可協議(本協議)日期為2021年5月31日(生效日期)， 由安心治療(杭州)有限公司簽訂。(葆元生物醫藥科技(杭州)有限公司)，辦公地點為浙江省杭州市錢塘新區下沙福城路291號鶴達醫藥城1號樓423室，郵編：310018中國(安心)；(Br)創新生物(蘇州)有限公司，(信達生物製藥(蘇州)有限公司)，中國企業，江蘇蘇州蘇州工業園區東平街168號，郵編：215123，中國(創新)。安心和創新在本文中分別以名稱、單獨稱為當事人或統稱為當事人。
獨奏會：
1.安心 根據安心美國與安博生物製藥(杭州)有限公司(當時為安心治療(杭州)有限公司的英文名稱)簽訂的技術再許可協議，控制自生效日期起已存在的與許可化合物(以下定義)相關的專利(下文定義)和專有技術(以下定義)，根據安心美國與安博生物製藥(杭州)有限公司(當時的英文名稱為安心治療(杭州)有限公司)簽訂的技術再許可協議，安心獨家獲得安心治療有限公司(安心美國)在區域內的權利。兩者均指日期為2019年1月14日的 葆元生物醫藥科技(杭州)有限公司) (技術許可協議)ANHEND US獨家根據安心公司和DS於2018年12月7日簽訂的經修訂的許可協議(DS許可協議)，從Daiichi Sankyo Company Ltd.(DS或Daiichi Sankyo)獲得全球版權的In許可；
2.Innovent希望將含有許可化合物的產品商業化，用於人類的治療用途，在 領土進行癌症治療；以及
3.安心希望授予Innoent，並且Innoent希望從安心獲得獨家再許可，以便 按照本協議規定的條款和條件在該地區將許可化合物商業化。
因此，現在，在考慮前述陳述以及本協議所述的相互協議和契諾時，雙方同意如下：
1.定義。
如本協議所用，除非上下文另有明確規定，否則本協議中使用的每個大寫術語應具有以下含義。
1.1.關聯企業對於法人或實體而言，是指 控制、受該法人或實體控制或與該法人或實體處於共同控制之下的任何其他法人或實體，只要此類控制存在。僅就本定義而言，控制是指：(A)直接或間接擁有有權在董事選舉中投票的人50%(50%)以上的股份的實益所有權(或，如果不是公司的實體，則在相應管理當局的選舉中)；或(B)事實上控制或指導這種個人或實體的管理的能力。
1.2.？適用法律是指由政府機構(包括但不限於任何監管機構)頒佈並在生效日期生效或在協議期限內生效的任何法律、法規、條例、法規、規則或法規，在每種情況下，其適用範圍均為適用於雙方履行本協議項下各自義務的法律、法規、條例、法規或條例。
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1.3.安心科技是指安心專利和安心專有技術。
1.3.1。？安心 專有技術是指與自生效之日起由安心擁有或控制的許可化合物有關的專有技術，或在有效期內由安心單獨開發的專有技術。
1.3.2.？安心專利是指截至生效日期或以後由安心擁有或控制的專利 由安心在有效期內單獨開發的專利，包括許可化合物或產品的有效索賠，或者對於研究、開發、製造、使用、銷售、出售要約或 進口許可化合物或產品是合理必要或有用的專利，或者包括製造、使用、銷售、要約銷售或進口產品。截至領土生效日期的安心專利載於表 A。
1.4.？反賄賂要求是指任何適用的要求：1)人民S Republic of China(中華人民共和國)，以及2)外國反賄賂和反腐敗法律、法規、規章和/或處罰。
1.5.？營業日 指週六、週日或法律授權或要求美國、中國或日本的商業銀行繼續關閉的任何日子。
1.6.？日曆季度？是指每個連續三(3)個日曆月的期間，截止日期為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
1.7.？日曆年指從1月1日開始至12月31日結束的一段時間，但第一年除外，該第一年應從生效日期開始並在包含生效日期的日曆年度的12月31日結束，而本協議期限的最後一年應從協議期限的最後一個日曆年度的1月1日開始，並在本協議期滿或終止的生效日期結束。
1.8.控制權變更對一方來説是指：(A)一個或多個第三方收購該方當時已發行普通股或投票權的50%(50%)以上的實益所有權，但該方發起或維持的福利計劃(S)下的員工收購除外；(B)涉及該訂約方的企業合併的完成，除非緊接該企業合併前的該訂約方的股東直接或間接實益擁有該實體因該企業合併而產生的當時已發行普通股或投票權的50%(50%)以上；或(C)出售與本協議標的有關的全部或幾乎所有該S方的資產或業務。
1.9.[br}臨牀概念驗證是指通過臨牀試驗對一種化合物的概念進行的臨牀證明，該臨牀試驗的設計合理，至少能在少數患者中提供相關化合物有效性的初步證據，併產生一些臨牀數據，根據這些數據，贊助商將合理地決定在擴大的臨牀試驗或單獨的臨牀試驗中繼續開發該化合物。
1.10.？COGS？指安心和/或其關聯公司根據本協議生產產品(S)的直接和間接總成本，包括但不限於將產品(S)從合同開發和製造組織(CDMO)交付給安心(如果適用)的運輸成本和運輸保險、質量管理成本、支付給CDMO的服務費和原材料成本。COGS將通過以下方式更新[** 已編輯 **]在此之後[** 已編輯 **]。為免生疑問，[** 已編輯 **].
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1.11.？組合產品(S)是指(A)作為單一配方，包括經監管當局批准並適合作為單獨產品銷售的產品和一種或多種額外的活性藥物或生物成分，或(B)以單一包裝或容器形式用於協調使用並以單一價格銷售的任何藥品 產品，包括產品和經監管當局批准的一種或多種額外的活性藥物或生物成分。
1.12。？商業上合理的努力是指，就本《協定》下一締約方的特定目標或任務而言，按照該締約方(在任何情況下均不得低於合理的國際生物製藥公司或製藥公司的努力，其規模和資源與該締約方相當)對其擁有或擁有專有權利的其他藥品行使其合理商業裁量權時，以積極和持續的方式執行該特定目標或任務所需的努力和資源的水平。具有相似市場潛力並處於開發或產品生命週期相似階段的，[** 已編輯 **]。為清楚起見，商業上合理的努力 至少要求該締約方在本協定項下的任務或目標方面：[** 已編輯 **].
1.13.商業化或商業化是指在收到產品上市批准(S)後或預期收到產品上市許可後，與使用、營銷、促銷、分銷、提供銷售或銷售以及進口產品相關的任何活動，並應包括履行持續監管義務所需的活動。
1.14. 競爭分子是指許可化合物以外的候選藥物：[** 已編輯 **].
1.15.機密信息具有第7.1節中提供的含義。
1.16。？在 提及知識產權時使用的控制權，是指在不違反與任何第三方的任何書面協議條款的情況下，擁有(無論是通過許可或所有權，或通過許可或所有權擁有)授予本協議所述範圍的許可或再許可的能力。
1.17。？就一項專利而言，所涵蓋的是指，如果不是根據該專利中所包括的有效權利要求的一方所擁有的所有權或向其授予的許可，該一方對該專利中所要求的發明的實踐就會侵犯該有效權利要求(或者，就專利申請而言，如果該專利申請作為專利發佈，就會侵犯該專利申請中的有效權利要求)。
1.18。？CRO？是指合同研究組織，是以合同形式外包的研究服務，為製藥、生物技術和醫療器械行業提供支持的公司。
1.19.開發或開發是指與許可化合物或產品有關的非臨牀、臨牀和監管活動(S)(包括研究人員發起的試驗(IIT)和向相關監管機構提交文件以尋求上市批准)，包括進行任何必要的臨牀研究以確定報銷，幷包括在 上市批准之後進行的臨牀試驗，以(A)維持現有的營銷批准；或(B)在必要時將有條件批准轉換為無條件或完全批准。
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1.20。？《藥品總檔案》是指在美國《21 C.F.R.§314.420》或向另一個司法管轄區的監管機構提交的類似文件中更完整地定義的藥品主檔案。
1.21。領域是指從ROS 原癌基因1(ROS1)、神經營養受體酪氨酸激酶(NTRK)和/或[** 已編輯 **]診斷、預防或治療任何適應症的途徑。
1.22。？首次商業銷售是指在區域監管機構批准所有所需的營銷批准或以其他方式允許此類銷售之後，InnoventTM或其附屬公司首次將產品發貨給第三方 在該地區進行商業銷售的日期，不包括(A)向Innovent 的附屬公司或再被許可人銷售產品，除非該附屬公司或再被許可人是產品分銷鏈中的最後一人；或(B)任何一方或其代表將該產品用於臨牀試驗或非臨牀開發活動，或將該產品處置或轉讓用於真正的慈善目的、恩恤用途或樣品(如果沒有收到使用或轉讓的金錢代價)。
1.23。？政府權威是指任何國家、州、國家、城市或其他政治區的任何機構、部門、當局、機構、機構或其他工具。
1.24。？在美國，IND？是指在21 C.F.R.§312.3中更全面地定義向FDA提交的聲稱的研究性新藥申請的有效通知，以及對於領土上的其他所有地區，向該地區適用的監管機構提交的針對該國家/地區的同等申請(即，必須在開始產品人體臨牀試驗之前提交的申請)。
1.25。？發明是指與許可化合物或產品有關或由其組成的任何新的或有用的工藝、機器、製造或物質組成，以及對任何安心科技的任何改進、增強、修改或衍生工作，在合同期限內構思或首次付諸實踐或首次證明具有實用性的 雙方在全球範圍內開發、製造和商業化許可化合物和產品的活動(S)。
1.26.聯合技術是指聯合專利和聯合專有技術。
1.26.1聯合技術訣竅是指技術訣竅，包括與經許可的化合物有關的任何發明，其構思是由Innovent或其附屬公司的員工、代理或顧問或其代表聯合實施的，或由Innovent或其附屬公司的員工、代理或顧問或其代表聯合實施的，另一方面是指與經許可的化合物有關的任何發明。
1.26.2。？聯合專利是指具有有效權利要求的專利，該專利涉及與許可化合物或產品有關的發明，或者對於研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售或進口許可化合物或產品是合理必要或有用的，或者將涵蓋製造、使用、銷售、要約銷售或進口產品，該產品是由Innovent或其附屬公司的員工、代理或顧問或其代表以及員工和代理共同發現、開發、製造和/或減少實踐的。另一方面，安心、其附屬公司或其分許可證持有人的顧問也是如此。
1.27.[br}技術訣竅是指一方獲得S的機密和/或專有技術或商業信息，包括但不限於：(A)任何專有科學或技術信息、 任何類型的任何有形或無形形式的結果和數據，包括數據庫、安全信息、實踐、方法、技術、規格、説明、流程、配方、配方、方法、規程、專業知識、知識、訣竅、發明、發現、改進、商業祕密、技能、經驗、測試數據，包括藥理、製藥、物理、醫學
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化學、生物、化學、生化、毒理學和臨牀測試數據 (包括患者報告表、初步和最終調查報告、統計分析、專家意見和報告、安全和其他電子數據庫、監管備案和通信等)、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序以及製造過程和開發信息及描述、結果和數據，以及(B)任何專有生物、化學或物理材料，無論其在有效期內被發現、開發或獲得，無論是否可申請專利。專有技術不包括任何專利。
1.28。？經許可的化合物是指附件A中所述的安心專利中所要求的化合物，該化合物由內部的安心化合物代碼AB-106或Inn名稱taletrectinib識別，分子結構如附件A所示，以及該經許可的化合物的任何鹽、水合物、溶劑、酯和立體異構體 。
1.29。？MAH？指營銷批准的持有者。
1.30。？對於產品而言，營銷審批是指在領土內製造、使用、儲存、進口、運輸和銷售該產品所必需的任何監管機構的所有審批、許可證、註冊或授權，但不包括定價或報銷審批(定價或報銷審批需要政府批准才能定價)，或者 產品由國家醫療保險報銷。
1.31。？NDA？是指向領土監管機構提交的具有監管機構的新藥申請。
1.32。？淨銷售額是指由Innovent或其關聯公司(每個銷售方)以成品形式銷售的產品的發票總額，包裝並貼上標籤，以便以公平的方式銷售給第三方的交易，減去從此類毛金額中扣除的下列金額： (A)銷售方實際允許並由客户獲得的正常和慣例交易、現金和其他折扣和津貼；(B)實際給予客户的貨物損壞的信用、價格調整或津貼， 產品的退貨或拒絕；(C)銷售税或類似税，包括對銷售產品徵收的關税或其他政府收費(包括增值税或其他政府收費，但不包括任何所得税)， 銷售方無權就該等税收、關税或付款獲得抵免或退款；(D)退款、回扣、費用和其他調整，包括授予批發商或其他分銷商、購買集團、健康保險承運人或其他機構的價格調整、賬單錯誤、補償或類似付款，包括向任何政府實體支付的費用；以及 (E)任何開具發票的運費、運費、保險費和其他運輸費。淨銷售額不包括樣品或愛心使用產品；為免生疑問，愛心使用產品應包括根據任何PAP捐贈的產品 。本定義所載銷售淨額將按賣方S標準會計實務，按照中國公認會計原則或國際財務報告準則，或賣方在各自經審核財務報表中一致採用及使用的其他準則計算。如果產品作為組合產品的一部分銷售，則在確定特許權使用費支付時，產品的淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售額乘以分數A/(A+B)來確定，其中A是產品以成品形式單獨銷售時的加權平均售價， 和B是以成品形式單獨銷售的其他活性藥物或生物成分(S)的加權平均售價。如果無法確定產品或組合產品中的其他活性藥物或生物成分(S)的加權平均銷售價格，則為確定使用費支付，產品的淨銷售額應由雙方本着善意協商確定。
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1.32.1。如果Innoventt及其附屬公司之間的銷售額不是用於最終用途，則此類銷售額不應計入 淨銷售額的計算範圍，但淨銷售額將包括Innoventt或其附屬公司隨後向第三方進行的最終銷售額。
1.32.2。如果Innoent或其關聯公司將某產品的單位與任何其他產品一起銷售或轉讓，並且在銷售或轉讓該等單位時，銷售或轉讓的金額低於該等單位單獨銷售的加權平均銷售價格之和，則為了從該等銷售或轉讓中確定淨銷售額，淨銷售額應以該產品銷售給以類似條款和條件訂購類似數量的該產品的客户的價格為基礎，但該產品是分開銷售的。
1.33。創新技術是指創新專利和創新專有技術。
1.33.1。？創新技術訣竅是指技術訣竅， 包括僅與許可化合物有關的任何發明，並構思由創新技術公司或其附屬公司的員工、代理或顧問或其代表在本期限內發現、開發、製造和/或簡化為實踐。為避免任何疑問，自生效之日起，Innoent專有技術不包括任何專有技術，包括任何Innovent專利(定義見下文)。
1.33.2。創新專利是指具有有效權利要求的專利，涵蓋與許可化合物或產品有關的發明，或對研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售或進口許可化合物或產品有其他合理必要或有用的專利，或涵蓋製造、使用、銷售、出售或進口由創新或其附屬公司的員工、代理或顧問或其代表在本期限內發現、開發、製造和/或還原為實踐的產品的專利。為避免 任何疑問，自生效之日起，沒有InnoventTM專利。
1.34。？專利是指下列任何一種專利： (A)任何已頒發和未到期的專利，包括但不限於任何發明人S證書、替代、延期、重新註冊、確認、重新發布、 重新審查、重新驗證、續展或任何類似的政府對發明保護的授予(包括但不限於專利期限延長、兒科專有權或補充保護證書)；(B)任何專利申請，包括但不限於任何延續、分割、替代、 接下來的部分，臨時申請和轉換後的臨時申請；以及(C)上述任何一項的所有外國對應方。
1.35。？註冊試用？意味着[** 已編輯 **]可能足以支持監管備案的臨牀試驗[** 已編輯 **]
1.36。產品(S)是指任何含有許可的化合物作為有效成分的藥物製劑。
1.37。？監管機構是指任何聯邦、國家、跨國、州、 省級或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，有權在領土的 任何地區對產品(S)的研究、開發、製造、商業化或其他用途(包括批准上市)進行管理。
1.38。？監管備案統稱為許可化合物的所有IND、DMF、任何上市審批申請、營銷審批以及領土任何地區的任何監管機構要求的其他備案，如年度報告。
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1.39.主題研究階段是指CRO執行的所有數據收集前任務，包括但不限於場地和調查員選擇、財務管理(包括場地合同的執行)、支持EC/IRB提交、調查員會議、研究啟動活動、中期監測活動、藥物警戒和研究結束活動。
1.40。？子許可是指Innovent與非Innovent關聯方的第三方簽訂的協議，其目的是：(A)授予安心技術項下的某些權利，包括但不限於附件A中規定的AnHeart專利；(B)授予第2.4節規定的某些權利的選擇權；或 (C)禁止行使根據本協議授予Innovent的任何權利。？子許可證持有人是指Innoent與之簽訂分許可的第三方。
1.41。？術語具有第10.1節中給出的含義
1.42。？地區指S Republic of China(內地中國、香港特別行政區、澳門特別行政區)和臺灣(在本協定中均可稱為一個地區)的人民。
1.43。Br}第三方是指除一方或其附屬公司以外的任何法人或實體。
1.44。上行許可協議是指(A)DS許可協議及其修正案，[** 已編輯 **]，以及(C)安心(或其任何關聯公司，視情況適用)與任何第三方之間的任何其他合同或協議，根據該合同或協議，安心就本協議的目的獲得對任何安心科技的控制權。
1.45。？有效索賠？指任何 索賠[** 已編輯 **].
2.許可證批給。
2.1.贈款的範圍。考慮到並遵守本協議的條款和條件，安心科技向Innovent 及其聯屬公司授予安心技術在區域內的現場使用、要約出售、銷售、營銷、分銷和進口 許可化合物和產品(S)的可再許可、承擔特許權使用費的獨家權利和再許可。儘管有上述規定，雙方承認並同意[** 已編輯 **].
2.2. 再許可。之後[** 已編輯 **]在任何情況下，Innovent均可授予其在本協議項下的權利的再許可，但前提是Innovent應確保其再許可協議 包含足夠的條款和條件，使Innoventt能夠遵守本協議。無論安心是否同意本協議條款，INNOVET應對安心公司違反本協議條款的行為負責。
2.3.沒有其他權利。明確的理解是，除第2.1段中明確規定的情況外，Innovent未被授予使用安心科技的任何權利。
2.4.許可選項[** 已編輯 **]和 ROFN。
2.4.1.許可選項[** 已編輯 **]。考慮到[** 已編輯 **]，雙方已就附件B中規定的選擇權的關鍵條款達成一致，該條款對雙方具有約束力，Innovent可以根據該條款選擇許可 [** 已編輯 **]來自AnHeart（收件箱選項收件箱）。AnHeart應立即 書面通知Innovent [** 已編輯 **]。在[** 已編輯 **]Innovent收到此類書面通知後的工作日（“期權行使期”），Innovent應有權行使期權 [** 已編輯 **]通過向AnHeart提供書面通知（“期權行使通知”），AnHeart必須與Innovent真誠地進行獨家談判， [** 已編輯 **]收到期權行使後幾天 執行反映商定關鍵條款的最終協議的通知（SEARCH期權DA談判期SEARCH）。該期權最早到期 [** 已編輯 **].
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2.4.2. ROFR [** 已編輯 **].在實現 之前[** 已編輯 **]的[** 已編輯 **]對於世界上任何地方的任何指示，Innovent擁有隨時可行使的優先購買權(ROFR)。如果安心打算在 開發中尋找第三方合作伙伴[** 已編輯 **][** 已編輯 **]，AnHeart必須立即向Innovent發送書面通知，以通知Innovent該意向以及該第三方合作伙伴提供的相關條款和條件(ROFR通知)，該第三方合作伙伴已被該第三方合作伙伴接受。為免生疑問，通知應包含與第三方合作伙伴共享的相同信息的更新信息的完整數據包。如果Innoent選擇行使ROFR，它 必須在以下日期內以書面形式通知安心(ROFR行使通知)[** 已編輯 **]日數](ROFR行使期)在收到ROFR通知後，雙方應簽署反映ROFR通知中規定的條款和條件的最終協議[** 已編輯 **]日數](ROFR執行期)在ROFR演練期滿後。ROFR最早於以下日期到期[** 已編輯 **].
2.4.3.ROFN為[** 已編輯 **]。如果期權因任何原因到期，而安心仍控制着 的商業權[** 已編輯 **]在領土上[** 已編輯 **]在期權到期後的幾個月內，Innovent有權對AnHeart S進行第一次談判(ROFN)[** 已編輯 **]安心 隨時尋求第三方商業化合作夥伴[** 已編輯 **]在領土的一個地區(ROFN時期)。如果安心打算為以下項目尋找第三方商業合作伙伴[** 已編輯 **]僅對於領土內的此類 區域，安心必須立即向Innoent發送書面通知，以通知Innoent該意向(ROFN通知)。如果Innoent選擇行使ROFN，則必須在以下時間內以書面形式通知安心(ROFN 行使通知[** 已編輯 **]收到ROFN通知後的工作日(ROFN行使期限？)。安心必須與Innovent真誠地進行獨家談判[** 已編輯 **]在收到ROFN行使通知後幾天，同意商業化協議的關鍵條款(ROFN TS談判期)。如果在ROFN TS談判期間就關鍵條款達成一致，雙方還有另一個 [** 已編輯 **]談判和執行反映商定的關鍵條款的最終協議的天數(ROFN DA談判期)。在最早的事件中[** 已編輯 **].
3.開發和商業化。
3.1.發展。安心及其所有附屬公司將採取商業上合理的努力，為以下產品開發獲得許可的化合物和產品(S)[** 已編輯 **]適應症，[** 已編輯 **]，如果Innovent認為此類援助請求不合理，Innovent可自行決定提供此類援助，費用由安心S承擔。 [** 已編輯 **]。為免生疑問，安心應對以下事項負責[** 已編輯 **].
3.1.1. Innovent s [** 已編輯 **]共同開發權。Innovent可以進行 [** 已編輯 **]. Innovent還有權在 [** 已編輯 **].
3.2.監管提交材料。
3.2.1. AnHeart及其所有附屬公司將盡商業上合理的努力準備並向適用的監管機構提交這些監管文件，以獲得許可化合物和產品的營銷批准 [** 已編輯 **]適應症，[** 已編輯 **], , [** 已編輯 **]. Innovent及其所有附屬公司應自行承擔 費用合理協助AnHeart制定與中國大陸監管互動和備案相關的戰略規劃。 [** 已編輯 **]. Innovent擁有在臺灣、香港和澳門提交監管文件的獨家權利， 費用和費用自負。
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3.2.2.在任何適用法律或 監管機構不禁止的範圍內，AnHeart應立即但不遲於 [** 已編輯 **]收到材料監管材料的電子副本以及從監管機構收到的與許可化合物和產品(S)密切相關的監管部門的材料函件，在收到後的工作日內向Innovent提供該材料的電子副本。
3.2.3.安心應合理地提前向創新者提供與許可化合物和/或產品有關的任何重要文件或函件的草稿，然後再提交給內地任何相關政府部門中國。安心將就安心提出的任何此類重大監管備案事宜，事先合理地與創新方進行磋商，並應合理考慮並將創新方S的意見和建議納入其中，且未經創新方事先書面同意，不得在內地中國進行任何此類重大監管備案，不得無理扣留或推遲備案，但不得遲於[** 已編輯 **]在接到內地監管備案計劃的通知後的工作日 中國。此外，安心應就與任何相關政府當局就產品(S)在中國大陸的任何重要監管備案事宜舉行的任何會議或電話會議，向Innovent提供合理的事先通知，並且在適用法律允許的範圍內，Innovent有權參加任何該等會議或電話會議，並有權參加與該等會議或電話會議相關的所有準備、內部核心會議和彙報會議 。安心應在合理時間內向Innovent提供安心與任何相關政府當局或從任何相關政府當局收到的所有重要文件或通信的副本，以及關於與任何 相關政府當局的談話或會議的報告，在每種情況下，均與區域內的產品(S)重大相關(包括但不限於與此有關的任何會議紀要)。如果Innoent負責向任何相關監管機構提交的某些監管文件，Innovent將擁有與安心根據第3.2.2和3.2.3節所擁有的相同的權利和義務。
3.2.4。如果雙方決定將MAH轉讓給Innovent，安心應為轉讓提供合理的合作和 協助，[** 已編輯 **].
3.3.合規性。雙方應，並應促使其附屬公司，並在合同上責成其分包商在所有實質性方面遵守所有適用的法律要求和監管標準，包括必要時的良好實驗室規範(GLP？)、良好臨牀規範(GCP)和良好製造規範(？GMP？)，以進行本協議項下的所有活動。締約方承認，其中某些活動可能不要求遵循GLP、GCP或GMP標準，因此不需要根據此類準則進行此類活動。
3.4. 藥物警戒協議。如果任何一方、其關聯方或被許可方獲得關於任何產品(S)的藥物警戒數據的信息(例如，關於病例報告的安全信息、產品標籤變更、安全措施 等)，該締約方應將該信息通知另一方(並就安心、其關聯方或被許可方而言)。本通知程序的細節應與本協議另行商定，並由藥物警戒委員會進行
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雙方應在以下範圍內簽署的協議[** 已編輯 **]生效日期後 天。此類藥物警戒協議將包括(A)與產品開發和商業化階段的安全管理相關的角色和責任，(B)雙方之間的安全數據交換，(C)安全監控和信號檢測，(D)風險管理，(E)雙方及時向另一方報告(I)與產品相關的不良事件和不良事件處理，以及(Ii)與監管機構就產品進行的任何負面 互動。責任和數據交換將由每一方根據適用法律分配和管理S對產品的監管責任。
3.5.商業化。
3.5.1。根據本協議的條款和條件，Innovent擁有在整個區域內將產品商業化的獨家責任和獨家授權。Innovent直接或通過其關聯公司應在收到區域內每個地區的營銷批准後，在合理可行的情況下儘快在現場推出產品(S)，然後在該等地區的現場營銷、推廣和銷售產品(S)。Innovent應對其與產品(S)在區域內的商業化相關的所有成本和開支負責。應要求，安心及其關聯公司應在商業上合理的努力，協助創新及其關聯公司在創新S的商業化努力中自負成本和 費用。
3.5.2.每一方應向另一方提供合理的機會來審查任何[** 已編輯 **].
3.5.3。在本協議期限內，雙方同意，Innovent應促使經銷商參與Innovent決定的區域內各省或地區的產品(S)的招標過程，而安心將在適用法律要求和允許的範圍內或Innoventt合理請求的範圍內，就區域內的招標過程向Innovent提供行政協助。Innovent應履行或協助安心履行所有投標承諾的供應義務。
3.5.4. Innovent應擁有確定區域內產品定價和藥品報銷的獨家權利， [** 已編輯 **]內地藥品清單中國。安心將在適用法律要求和允許的範圍內，按照InnoventTM S的合理要求，向Innovent提供與該地區的徵兵相關的行政援助。
3.5.5。雙方將進一步真誠協商，修改產品商業化的相關分銷模式(S)[** 已編輯 **].
3.6.製造業。
3.6.1。安心將負責製造進一步開發和商業化該等許可化合物和產品所需的所有許可化合物和產品(S)(S)。經許可的化合物和產品(S)的製造可以由安心直接完成，也可以由合同製造商完成。安心將向Innovent 提供許可的化合物和產品用於商業銷售。
3.6.2.製造工作組。締約方應在聯委會下設立一個聯合制造工作組(製造工作組)，目的是通過作為製造工作組成員的締約方代表的密切合作，確保產品所有制造方面的卓越執行(S)。製造工作組應由每一締約方同等成員組成，至少有
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每黨一(1)名成員。製造工作組有權審查和討論所有制造計劃和任何其他相關文件，並監督所有制造活動，只要這些計劃、文件和活動與要交付給Innovent 的產品直接相關，但Innovent有權對該計劃、文件和活動提出意見給安心公司，如果安心公司無理拒絕，Innovent公司可將相關事項提交JSC以供其決定。
3.6.3。安心將擔任MAH，並負責維持MAH在領土的地位。這個[** 已編輯 **].
3.6.4。《供應協議》。[** 已編輯 **]，雙方應訂立並通過一項供應協議(《供應協議》)，以誠意談判。《供應協議》應包括慣常的供應條款、產品成本、預測義務、供應契約以及對製造記錄和設施的訪問權限，包括在與許可化合物和/或產品相關的製造活動中，Innovent有權在安心公司使用的任何製造現場安排人員進入工廠。《供應協議》將遵守並符合本協議的條款，如果《供應協議》的條款與本協議的條款在產品製造和供應方面發生任何衝突，《供應協議》應明確規定此類衝突，並以《供應協議》的條款為準。經雙方書面同意，本《供應協議》可隨時修改。這個[** 已編輯 **]。為免生疑問，[** 已編輯 **]。但是，當事人可以 [** 已編輯 **].
3.6.5。質量協議。在[** 已編輯 **]在向國家食品藥品監督管理局提交產品的第一份保密協議數天後，雙方應簽訂一份質量協議，規定與許可化合物和/或產品有關的責任和程序，涉及召回、變更、偏差、投訴處理、與cGMP合規性有關的特定質量審核權，以及其他與質量有關的事項。質量協議將受本協議條款的約束並與其保持一致；但如果該質量協議的條款和條件與本協議的條款和條件在質量協議所涵蓋的事項上有任何衝突，則質量協議應明確規定此類衝突，並以其條款為準。
3.7.相互競爭的節目。
3.7.1競爭分子。在有效期內，未經雙方同意，任何一方或其各自的關聯公司不得在領土內開發或商業化任何相互競爭的分子。
3.7.2獲得性分子。如果在期限內，作為合併或其他交易的結果，任何一方獲得或被第三方獲得，而第三方自行或通過附屬公司或被許可方開發和/或分銷、營銷或銷售含有競爭分子的產品，則 倖存實體[** 已編輯 **]體內這些相互競爭的分子[** 已編輯 **]收購交易完成後的日曆天數。
3.7.3機密信息。在本協議有效期內及之後，Innovent及其附屬公司不得將任何安心科技或從安心獲得的任何機密信息用於任何目的，包括研究、開發、製造或商業化許可化合物和產品以外的任何分子，除非本協議條款另有明確允許。在本協議期間及之後，除履行本協議項下的義務外，安心及其關聯公司不得將Innoventt或其關聯公司的任何保密信息用於任何目的，除非本協議條款另有明確允許 。
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4.治理和數據傳輸。
4.1.聯合指導委員會。締約方應設立一個聯合指導委員會(聯合指導委員會)和任何其他適當的理事機構[** 已編輯 **]生效日期後的天數。特別是，司法人員敍用委員會應負責與領土有關的下列事項：
A)為產品(S)提供指導，並審查研發活動，包括產品的監管戰略和 製造戰略(S)；
B)執行和管理本協議項下的產品(S)供應協議；
C)審查和討論商業化中的重大問題，包括但不限於審查和討論產品商業化(S)的計劃和戰略，審查產品(S)在區域內的營銷和促銷材料，審查Innoventt提供的商業化報告，討論反賄賂和反腐敗控制的執行情況，並在必要時通過整改決定；
D)視需要成立更多的小組委員會或工作組，並提供指導並監督每個此類小組委員會或工作組的活動；
E) 討論聯委會設立的每個小組委員會或工作組向聯委會提交的任何有爭議的問題並尋求一致；
F)提供一個論壇，以獲得與領土內產品(S)有關的每個締約方的S遵約計劃的開發、商業化、實施和持續運作的最新情況；
G)根據第十條協調終止合同後的過渡活動；以及
H)根據第7.4節審查、討論和批准出版物或演示文稿；以及
I)需要JSC審查和/或確定的以下任何其他事項。
4.2.聯合指導委員會和任何其他理事機構應由每個締約方同等數量的代表組成。聯合指導委員會的會議應經雙方同意或應一個締約方的要求不時安排，但在任何情況下不得少於每隔一次。[** 已編輯 **]月份。各方將指定一名聯盟 經理(董事或以上級別)負責日常工作當事人之間的溝通。聯盟經理也將是聯合指導委員會的觀察員。如果聯合指導委員會不能就任何實質性問題達成協議，將升級到在此指定的公司高級代表(在Innovent案中)，[** 已編輯 **]，在AnHeart的情況下，[** 已編輯 **]，或後來指定的。如果高級代表無法達成協議，如果該事項僅涉及產品在該地區的商業化(S)和 ，則Innovent有權投決定票[** 已編輯 **]。對於任何其他事項，雙方同意友好討論，並使用商業上合理的努力來達成協議。
4.3.小組委員會(S)。聯委會應設立聯合發展委員會，作為聯委會的小組委員會，如第4.3節所述 。此外，司法人員敍用委員會可在不再需要時，不時設立或解散司法人員敍用委員會認為必要或適宜的其他小組委員會(S)。除當事各方另有約定或本協定另有規定外，該小組委員會(S)的成員和決策應與聯委會的成員和決策相同，但除非本協定另有規定，如果任何小組委員會(S)不能一致決定或解決在本協定內提交其採取行動的任何事項[** 已編輯 **]在任何一方要求的工作日內，該問題應提交JSC解決。該小組委員會(S)應 另行組成，並承擔聯委會批准的職責。此類小組委員會無權(A)修改或解釋本協議，或(B)確定是否發生了違反本協議的行為。
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4.3.1。聯合發展委員會。在聯委會組織會議上，締約方將組成一個聯委會，至少滿足[** 已編輯 **]以雙方商定的方式和地點按每個日曆年的時間：(I)選擇和批准[** 已編輯 **]用於在該領土上的開發[** 已編輯 **]；及(Ii)批准[** 已編輯 **]在領土上[** 已編輯 **]許可化合物和產品的名稱(S)。JDC將擁有雙方同等的成員資格，每個締約方應至少有兩(2)名成員。
4.4.數據傳輸。安心將把S履行本協議義務所需的所有 數據或研究報告或其他信息(包括附件C中規定的數據和任何臨牀前數據)轉讓給Innovent或其附屬公司。此類文件、報告、數據、分析報告和任何其他信息的傳輸將通過電子數據室或其他合理方式完成，由安心諮詢Innoent後確定。
5.付款。
5.1.預付款。Innovent將向AnHeart支付一筆不可退還、不可貸記的[** 已編輯 **]在[** 已編輯 **]自發貨人S收到發票生效之日起工作日內。
5.2.研究和開發報銷。在收到此類發票後，Innovent將向AnHeart支付一筆不可退還、不可貸記的[** 已編輯 **](theR & D報銷[** 已編輯 **]美元以內 [** 已編輯 **]生效日期後的工作日， [** 已編輯 **]美元以內 [** 已編輯 **]一週年紀念日後的工作日，以及 [** 已編輯 **]美元 以內 [** 已編輯 **]分別為生效日期兩週年後的工作日。
5.3.發展 里程碑。Innovent將向AnHeart支付以下開發里程碑 [** 已編輯 **]工作日基於下表所述AnHeart根據本協議進行的開發項目的事件。在任何情況下，任何 里程碑都不得為特定事件支付一次以上，無論隨後完成特定事件的產品數量有多少，即使該產品後來用於組合產品。所有金額均以美元顯示。根據第5.3條應支付的最高 總額不得超過 [** 已編輯 **]美元[** 已編輯 **].
| 開發里程碑 |
付款（USD $） | |
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5.4.銷售里程碑付款。Innovent、其附屬公司及其子公司在該地區的所有產品首次實現以下累積年度淨銷售額水平後，Innovent將向AnHeart支付以下付款 [** 已編輯 **]完成 記錄事件的日曆季度結束後的工作日，Innovent確認收到此類發票後。在任何情況下，任何里程碑都不得為特定事件支付一次以上。所有金額均以美元顯示。根據本 第5.4條應支付的最高總額不得超過一億五百萬美元（105，000，000美元）。
| 年淨銷售額 |
付款金額（美元） | |
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5.5.版税付款。
5.5.1.版税率。Innovent將每季度向AnHeart支付特許權使用費，計算方法是將下文規定的適用特許權使用費率 乘以Innovent及其附屬公司銷售的所有產品的相應增量淨銷售額：
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所有產品(S)所欠的特許權使用費將根據 第1.28節所述的當產品作為組合產品的一部分銷售時計算產品淨銷售額的方法來計算。為清楚起見，(A)如果所有產品(S)在整個區域的淨銷售額合計在該適用的特許權使用費級別內(為清楚起見，不在 上)，則適用於該級別內的總年淨銷售額的適用特許權使用費税率逐個地區(B)上述分級特許權使用費的計算方式是，只有在年度淨銷售額超過上一級的最高門檻後，才支付較高的分級特許權使用費，然後僅對超過上一級的那部分淨銷售額支付。
5.5.2。版税支付期限 。vt.在.上逐個產品， 逐個地區在此基礎上，根據上述第5.5.1條規定支付特許權使用費的義務 應自該產品在該地區首次商業銷售之日起至發生下列情況之日為止：(A)涵蓋該地區經許可化合物和/或產品(S)的安心專利中的最後一項有效權利要求期滿，及(B)自含有該許可化合物的產品在該地區首次商業銷售之日起十(10)年(特許權使用費支付期限)。在本第5.5.2節規定的地區的特許權使用費期限屆滿後，在第5.5.3、5.5.4和5.5.5節的規限下，Innoent將擁有安心技術項下的全額繳足許可證，可以製造、使用、銷售、要約出售和進口許可化合物和產品(S)，供在該地區的實地使用。
5.5.3。支付第三方許可證。安心將繼續對生效日期前簽署的第三方許可證所產生的所有義務負責。[** 已編輯 **]。Innovent將自費負責從第三方獲得任何所需的知識產權許可，如果沒有此類許可，則在區域內使用、進口或銷售許可化合物或產品將侵犯該許可。Innovent應自行決定需要哪些第三方許可，並應直接與第三方許可方協商和執行所有此類許可(第三方許可)，費用自負。如果Innoent確實簽訂了此類第三方許可，Innoent將被允許扣除[** 已編輯 **]該第三方應承擔的版税義務 Innoent應支付給安心的任何版税，最高扣除額上限為[** 已編輯 **]在任何一年的版税中。附件(如附件D)是根據本第5.5.3節計算第三方許可證付款扣除額的示例。
5.5.4。版税遞減條款。
(A)儘管有第5.5.1節的規定，在 逐個產品， 逐個地區和日曆按季度顯示日曆在季度基礎上，Innovent有權按以下方式減少適用的版税支付：
(B)如果在該地區的版税條款終止前，該地區的第三方或第三方對該產品的非專利等價物進行了商業銷售，並且在該非專利等價物不侵犯安心科技的任何情況下，相應產品的淨銷售額隨後將下降[** 已編輯 **]連續日曆季度增加 超過[** 已編輯 **]從該地區非專利等價物進入之前實現的淨銷售額水平，則欠AnHeart的特許權使用費税率應減少[** 已編輯 **]在那個地區。如果在此類通用等價物錄入之後，產品的淨銷售額減少超過[** 已編輯 **]為[** 已編輯 **]從該地區通用等價物錄入之前實現的淨銷售額水平連續幾個日曆季度開始計算的，並且這種 減少與該地區的通用等價物錄入有關，則應按以下比例減去欠AnHeart的特許權使用費[** 已編輯 **]在那個地區。？產品的仿製等價物指的是，由第三方(Innovent或其任何關聯公司的被許可人除外)銷售的任何生物或醫藥產品，該產品是由監管機構依據或使用由安心及其關聯公司提交的產品監管文件中的數據批准營銷或銷售的，並且(A)包含許可化合物，(B)是治療等效物、生物相似物、可比物或可互換產品，或符合適用監管機構的此類同等確定。
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5.5.5。特許權使用費和解的替代結構。儘管本協議有任何相反的規定，但雙方將在不改變第5.5節中商定的經濟實質的情況下，以對雙方都有利的方式，討論並達成一種替代結構，以解決(全部或部分)特許權使用費的支付，以及對該替代結構的支持機制[** 已編輯 **]。這種替代結構應包括但不限於[** 已編輯 **]以反映版税分配的經濟性 付款。
5.6.付款和報表。根據本協議應支付給安赫德的所有特許權使用費均應在以下日期內支付： [** 已編輯 **]日曆季度結束時確認相應淨銷售額的日曆日。在支付任何此類款項的同時，Innovent將提交一份報告，具體説明： (A)Innoventt及其附屬公司每種產品的銷售總額；(B)從發票總額中扣除的金額(例如，正常和習慣貿易、現金和其他折扣、津貼和信用)(例如，直接與產品銷售相關的正常和慣例貿易、現金和其他折扣、津貼和信貸)，以計算淨銷售額；(C)淨銷售額；(D)應付特許權使用費；以及(E)預計未來每個產品的淨銷售額和特許權使用費 [** 已編輯 **]25美分。Innovent應在以下時間內發送第一份此類報告[** 已編輯 **]在領土的任何地方收到第一份營銷批准的日曆日，前提是該第一份報告只需要包括對下一份報告的淨銷售額的不具約束力的預測(即，不需要支付特許權使用費)[** 已編輯 **]25美分。
5.7.付款方式。根據本協議應向安心支付的所有款項將通過銀行電匯立即 將可用資金轉入發票上顯示的帳户，以發給Innovent.本合同項下的所有付款應以美國法定貨幣或中國大陸法定貨幣支付，雙方可以選擇這樣做。本文中所有提及的 ？$或？美元都是指美元。INNOVENT應負責支付與完成本協議所要求的所有銀行電匯有關的所有轉賬和其他費用，但安心指定的銀行收取的轉賬費用除外。
5.8。貨幣兑換。如果在計算本協議項下的應付金額時需要進行任何貨幣轉換，則將使用在 中報告的當前交易所報的外幣和美元的買賣匯率的平均值進行此類轉換[** 已編輯 **]而該等款項與該等款項有關。
5.9.逾期付款。Innovent應就根據本協議到期之日或之前未支付的任何款項的總額向安心支付利息，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加一加一的較低者[** 已編輯 **]，如《華爾街日報》所報道的，在適用法律允許的範圍內，根據拖欠付款的天數計算。第5.8節絕不會限制安心公司可獲得的任何其他補救措施。
5.10.税金。
5.10.1. 預提税金。如果Innoent被要求向區域內的税務或税務機關預扣任何支付給安心的税款，該金額可從Innoent將支付的款項中扣除，前提是Innovent 必須採取一切合理和合法的行動來避免或最大限度地減少此類預扣，並及時通知安心，以便安心也可以採取合法行動來避免或最大限度地減少此類預扣。Innovent將立即向安心提供任何證明該預扣的税務證明或其他文件的副本，以使安心能夠在允許的情況下就任何如此預扣的金額支持所得税抵免申請。每一締約方同意與另一方合作，根據不時生效的任何協定或條約要求免除此類扣減或扣繳。
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5.10.2.增值税。根據本協議，Innovent將向安心支付的所有金額不包括因支付該金額而發生的任何增值税，該金額將在收到有效的增值税發票後由Innovent支付。為免生疑問，發票金額應包括本協議項下的付款金額和增值税，無論該金額是否可用於結算目的。為了説明起見，Innovent根據本協議向 安心支付的實際金額應等於發票金額，也應等於以下金額：
本協議項下的支付金額×(1+增值税適用税率)。
5.11.唱片。Innovent將按照適用法律和本協議的條款和條件，保存並促使其附屬公司和再被許可人保存、完整、真實和準確的賬簿和記錄，足以確定和確定根據本協議在以下期限內應支付的淨銷售額和特許權使用費的計算[** 已編輯 **]在銷售產生相同產品的產品(S)的當年之後數年。
5.12。查閲紀錄。應安心、創新、其附屬公司及其分許可人(如有)的要求，將允許安心任命的獨立註冊會計師檢查第5.11節所述的賬簿和記錄，但此類檢查不得超過每個歷年一次，且任何給定時間段的賬簿和記錄在一個歷年內不得檢查超過一次。安心應在審核實施前向Innovent提交一份合理的審核計劃，包括審核範圍。根據本第5.12條進行的任何檢查將由S承擔費用，除非檢查發現有任何少付[** 已編輯 **]或更多應在審計期間支付給安心的任何金額，在這種情況下，此類檢查的全部費用將由Innoventt支付。如果獨立註冊會計師確定存在額外的版税或里程碑，或者在此期間多付了版税或里程碑，Innovent將在以下時間內向安心支付額外的版税或里程碑[** 已編輯 **]自付款方收到獨立註冊會計師書面報告之日起 天；但是，如果獨立註冊會計師確定多付了特許權使用費或里程碑，在此期間，安心將向Innovent支付多付的金額[** 已編輯 **]安心收到獨立註冊會計師書面報告之日起數日內，此類檢查的全部費用將由Innovent支付。即使本協議中有任何相反的規定，如果[** 已編輯 **]。為免生疑問，如果[** 已編輯 **].
5.13.合規性審計。
5.13.1。由安心審計。安心有權在每個歷年不超過一次，在 [** 已編輯 **]根據本協議，在事先發出書面通知的工作日和正常營業時間內，審核Innoent運營的所有站點以及Innovent所使用(或提議使用)的僅限於Innoent負責產品(S)的特定領域的協議和程序，包括但不限於任何產品質量維護、產品安全、存儲、運輸、分配以及在其中使用的材料和設備(除相關協議和程序之外)。安心公司可由安心公司認為適當的任何獨立技術專家或顧問陪同，但條件是此等人員的保密義務不得低於本協議規定的保密義務。Innovent應在執行此類審核時為安心提供合理的協助，包括接觸關鍵的相關人員以討論安心的任何相關問題。INNOVENT不得就任何此類審計向安心收取任何費用或費用。安心負責執行此類審計的直接成本。如果有任何物品
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被確定為請求 後續行動，則Innovent應在以下時間內以書面形式回覆安心[** 已編輯 **]在收到S的請求後的幾天內，回覆應説明創新計劃要採取的糾正措施和建議的時間(S)。儘管在每個日曆年度內只能執行一次審核，但安心可以在一個日曆年度內執行不止一次審核，以便(I)為了讓Innovent證明 任何需要採取後續行動的項目都已經得到解決，或者(Ii)如果安心在產品商業化(S)的 中對Innoent S的表現有任何合理的質量或合規相關的擔憂。
5.13.2.由Innovent.審核。vt.在.的基礎上[** 已編輯 **]在向安心發出書面通知之前的工作日，安心應允許Innoent和/或其授權代表或代理檢查產品(S)的製造和運營場所，包括第三方承包商設施，以監督和審核產品(S)的製造和運營，包括但不限於質量、健康、安全和環境。雙方同意，任何此類審計不應在每個日曆年進行超過一次。儘管有上述判決，Innovent仍有權進行額外的審計，為與新產品相關的監管檢查做準備。儘管有上述規定，如果有足夠的原因，Innovent可以立即進行額外的檢查或審核。任何該等因由而進行的審計，不得取代或否定進行年度審計的權利。安心公司應盡商業上合理的努力，及時糾正在審核中傳達給它的任何缺陷。
6.知識產權。
6.1.許可知識產權的所有權。根據本協議第2條授予的許可，各方將 保留所有專利和其他知識產權的所有權利、所有權和利益，以及所有專利和其他知識產權的所有權或權利，這些專利和其他知識產權僅由該締約方(或其附屬公司)或其再被許可方單獨構思、發現、開發、簡化或以其他方式製造。根據本協議授予的許可和其他權利，雙方將在任何和所有聯合專有技術和聯合專利中擁有平等的、不可分割的權益。 在本協議生效日期後創造、開發、構思和/或減少應用的發明和其他專有技術的發明權和所有權將根據美國的知識產權法律確定，無論此類創造、開發、構思、發現、開發或製造發生在哪裏。
6.2.立案、起訴和維護。
6.2.1。安心公司的專利。使用其選擇的律師，安心公司應自費負責準備、提交、起訴和/或維護涵蓋許可化合物和/或產品(S)的安心公司專利，包括準備和提交延長專利期限的申請、補充保護證書、兒科專有權或類似的延長該等安心公司專利在本地區的有效期的 保護措施，前提是它應複製從該地區專利局收到或向該地區專利局提交的文件，在提交文件之前向Innovent公司提供提交給專利局的草稿，並真誠地考慮Innoventt公司提供的意見。如果安心決定不再起訴或維持一項安心專利，它將向Innovent發出其決定的合理通知，包括在所有相關截止日期到期或終止之前有足夠的時間採取必要行動以維護該安心專利中的權利，並將允許Innovent控制並繼續起訴和維持安心專利在安心中的該等 S名稱，費用由InnoventS承擔。[** 已編輯 **]保護安心專利免受對其有效性或可執行性的任何挑戰，包括迴應異議、重新發布或重新審查 訴訟程序，
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或由任何第三方提出的幹擾，無論是在領土內的專利當局或司法機構。[** 已編輯 **]將合理地與[** 已編輯 **]包括為Innovent提供合理的協助(包括執行可能合理需要的任何文件)，以保護涵蓋許可化合物和/或產品的安心專利(S)。
6.2.2.創新專利。Innovent將自費負責準備、提交、起訴和維護Innoventent專利(如果有)，這些專利對授權化合物或產品(S)在區域內的研究、開發或商業化有幫助。如果Innoent自行決定不再起訴或維持創新專利，將向安心發出合理的決定通知，包括在所有相關截止日期到期或終止之前留出足夠的時間採取必要行動以維護該等創新專利的權利，並允許安心控制並繼續起訴和維持該創新專利，費用由安心支付。
6.2.3。還給我錢。出於並以良好和有價值的對價為代價(在此確認已收到且充分)，Innoent應將其在區域外的InnoventTechnology和聯合技術的權利轉讓給AnHeart或其指定人，並在此轉讓。
6.2.4。聯合專利。雙方將共同負責準備、提交、起訴和維護有助於研究、開發或商業化許可化合物或產品的聯合專利(S)，由Innoent負責並承擔領土內的所有費用，安心負責並承擔領土以外的所有費用。如果任何一方自行決定不再起訴或維護一項聯合專利，它將向另一方發出合理的通知，通知另一方其決定，包括在所有相關的 最後期限到期或終止之前留出足夠的時間，以便採取必要行動維護該聯合專利的權利，並允許另一方控制並繼續起訴和維護該聯合專利。根據第2.1節中規定的相同條款，安心公司將授予Innovent在該領域內任何聯合專利中的權利和利益的可再許可的、承擔使用費的獨家權利和許可。未經另一方書面同意，任何一方不得[** 已編輯 **].
6.2.5。監管排他性。 [** 已編輯 **]尋求區域內產品的監管和/或數據排他性，[** 已編輯 **]將自費負責準備此類申請並將其提交給適用的監管機構。 [** 已編輯 **]將應要求提供合理支持，以[** 已編輯 **]在擬備及提交該等要求時[** 已編輯 **]成本。
6.3.第三方侵權索賠的抗辯。
6.3.1。責任。如果第三方向任何一方或雙方提起侵權索賠或威脅提起侵權索賠，涉及在區域內製造、使用、要約銷售、銷售、進口或出口許可化合物或產品的任何一方或雙方，Innovent有權(但不是義務)自費為該等訴訟辯護，在必要的範圍內，安心公司應自費協助並與Innoventt合作。受第5.5.3節和[** 已編輯 **]根據本協議，Innovent將負責支付判給第三方原告的損害賠償金或根據其與該第三方達成的任何和解協議應支付的任何金額。為免生任何疑問，[** 已編輯 **]INNOVENT支付的損害賠償金可按第5.5.3節規定的比例或雙方商定的其他方式從應支付給安赫德的使用費中扣除。
6.3.2。控制室。Innoent將獨家控制第三方針對任何一方或雙方提出的侵權索賠(S)的抗辯，包括控制此類索賠(S)的和解的權利，前提是Innoent可能不同意和解中將對 安心和S的權益產生不利影響的條款，除非安心事先獲得書面同意。儘管創新者S有權控制
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侵權抗辯(S)如果安心被指定為被告，它將有權參與此類案件，包括聘請單獨的律師，費用自負。在不影響或限制InnoventAY控制第三方侵權索賠辯護的權利的情況下，如果安心選擇聘請單獨的律師，雙方應在辯護和/或解決此類索賠方面進行合作。
6.4.針對 第三方的執法行動。
6.4.1。通知。如果任何一方獲悉第三方對領土內任何地方的許可化合物或產品(S)的任何侵權、未經授權的使用、挪用或 所有權主張或威脅侵犯任何安心科技，該方應立即書面通知另一方，並迅速 向另一方提供有關此類侵權或其他索賠的現有證據。
6.4.2。控制室。因領土內任何地方對任何安心科技公司的侵權指控，Innovent擁有對第三方提起侵權訴訟、提起行政訴訟或採取其他適當行動的優先權利，但沒有義務。 如果Innoventt未能確保實際停止違規活動，或對違規第三方提起侵權訴訟或其他行政訴訟，Innovent將在合理可行的情況下儘快通知安心科技，但在任何情況下不得遲於[** 已編輯 **]瞭解此類侵權行為或威脅侵權行為的天數。收到此類通知後，安心有權但無義務自行決定以任何一方或雙方的名義採取適當行動。每一方將簽署所有必要和適當的文件，並採取必要和適當的行動，允許另一方提起和起訴此類侵權訴訟，並將以其他方式合作提起和起訴此類訴訟(包括但不限於同意被指定為名義上的一方)。
6.4.3。費用。針對第三方的任何此類執法行動的費用和費用(包括律師和其他專業人員的費用)將由提起訴訟的一方支付，或者，如果雙方選擇合作提起和維持此類訴訟，這些費用和費用將由雙方按他們書面商定的比例承擔。 第三方因此類執法行動而支付的任何損害(無論是以和解或其他方式)將首先用於補償雙方所發生的所有費用和費用。如果此類資金不足以 報銷雙方的所有費用，則所有資金將按照所發生的成本和費用按比例分配。如果雙方全部費用報銷後仍有資金，則超額資金將為 [** 已編輯 **].
6.5.商標。如果產品獲得營銷批准，並將根據本協議的條款在區域內營銷，Innovent有權自費選擇、申請、註冊、維護、延長或放棄該產品(S)在區域內營銷所用的商標或商標。Innovent將自費擁有用於在該地區銷售該產品(S)的所有商標。
7. 保密。
7.1.機密信息。除本第7條或 以雙方簽署的書面形式另有約定的範圍外，在[** 已編輯 **]此後數年，除非一方的保密信息已被該方以書面形式確定為商業祕密，在這種情況下，本第7.1條中關於該保密信息的義務應是永久性的，接收另一方或其關聯方(該接收方，接收方)的保密信息的一方應保密，不得以本協議明確規定的以外的任何目的發佈或以其他方式披露或使用任何機密和專有信息或材料，這些信息或材料可申請專利或以其他方式(書面、口頭、照片、電子、磁性、或其他)另一方向其披露或提供的信息或
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接受方、其關聯公司或其分被許可人在履行本協議項下義務的過程中以其他方式收到或獲取的另一方關聯公司(每一方均為披露方)或 ，包括但不限於與披露方有關的任何商業祕密、產品規格、配方、流程、技術和信息，以及披露方任何產品的過去、現在和未來的營銷、財務和研發活動及其定價和客户名單、客户數據和其他客户信息(統稱為保密信息)。各方的保密信息包括本協議的條款和條件。
7.2.例外。儘管有上述規定，保密信息不包括 信息或材料，前提是接收方可以確定該信息或材料：
7.2.1。接收方是否已合法知曉 ，但披露方在披露時負有保密義務的除外，如在正常業務過程中保存的書面記錄所證明的，或接收方實際使用的其他文件證明；
7.2.2。在向接收方披露時，通常對公眾或部分公有領域可用；
7.2.3。在向接收方披露後，除接收方、其附屬公司或其分被許可人違反本協議的任何行為或不作為外，向公眾公開或以其他方式成為公共領域的一部分；
7.2.4。由接收方獨立開發，如與該獨立開發同時準備的書面證據所表明的那樣；或
7.2.5。由沒有義務不向他人披露此類信息的第三方合法地向接收方披露，但負有保密義務的除外。
7.3.授權披露。儘管有7.1節的規定，接收方仍可披露披露方的保密信息：
7.3.1。對於其各自的員工、顧問和顧問，以及該接收方的員工、顧問和顧問，以及該接收方的員工、顧問和顧問、S關聯公司、再被許可人或潛在的投資者或再被許可人，他們需要知道與本協議中預期的活動或交易有關的保密信息，並有義務按照不低於本協議所述限制的條款將該保密信息視為機密；或
7.3.2。在根據適用法律、法規和證券交易所規則公開提交的財務報表或其他公開聲明中，或根據適用法律披露的其他公開聲明中；前提是：(A)本協議的條款經過最大程度的編輯；以及(B)該接收方在該聲明或披露的擬議文本(包括任何包含本協議的證物)發佈或公佈之前，充分提前向披露方提供該聲明或披露的擬議文本的副本，以使披露方有合理的機會審查和評論 擬議文本(包括本協議的編輯版本)。
7.3.3。向政府當局提供便利，以便為產品的銷售批准提供便利；前提是採取合理措施確保此類信息得到保密處理；
7.3.4。在提交或起訴專利、版權和商標申請、起訴或抗辯訴訟、遵守適用的政府法規、進行臨牀前活動或臨牀試驗以及營銷產品時，此類披露是合理必要的；
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7.3.5。向與接受方S為獲得融資或建立戰略合作伙伴關係所作努力有關的第三方提供信息，但此類信息僅在需要知道的事情在保密的基礎上 條款至少與本協議中的條款一樣嚴格；
7.3.6。為響應法院或其他政府機構的有效命令而要求披露的信息，如果接受方及時向披露方提供有關這一要求的通知，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施，則接受方只能提供接受方在法律上被迫披露的保密信息部分；或
7.3.7. 根據任何法律或法規要求或義務(包括美國證券交易委員會備案文件或監管備案文件)而要求披露的信息，前提是接收方向披露方提供合理合作， 在允許和適當的情況下，試圖對機密敏感信息進行編輯或保密處理。
7.4. 出版物。雙方應保留就領土內經許可的化合物和產品(S)發表科學報告和出版物的權利，但每一締約方均應合理地提前將此類報告和出版物提交聯委會討論和審查。[** 已編輯 **]對此類演示文稿和出版物擁有最終決定權，並將考慮或合併[** 已編輯 **]善意的評論 。[** 已編輯 **]對此類出版物和演示文稿擁有最終決定權，並將考慮或納入[** 已編輯 **]真誠地發表評論。適用於出版物[** 已編輯 **]對此類出版物和演示文稿擁有最終決定權，並將考慮或納入[** 已編輯 **]真誠的評論..
7.4.1。如果Innovent或其附屬公司提出與許可化合物或產品相關的出版物，Innovent將首先 向安心提交此類出版物的早期草稿，無論這些出版物至少是以口頭或書面形式提交的[** 已編輯 **]在提交出版物或演示文稿之前的日曆日。安心可能會審查此類擬議的出版物/演示文稿，以避免未經授權披露其機密信息，並保護髮明的可專利性，並將在合理可能的情況下儘快但不超過[** 已編輯 **]自收到建議出版物的預印件起計的日曆天數，如果出現以下情況，請通知Innovent.
(A)其擬議出版物中包含《安心》的保密信息(定義見第7.1節)，在這種情況下，《安心》或其附屬公司將從其擬議出版物中刪除此類保密信息；和/或
(B)其建議的發佈可能會對安心的任何專利、技術訣竅、化合物或產品產生重大不利影響，在這種情況下，Innoventor或其關聯公司將推遲該建議的發佈一段合理的時間，以便及時準備和首次提交涵蓋相關信息的專利 申請(S)。
(C)本第7.4.1節不適用於根據第7.2節允許的任何披露。
7.5。新聞發佈。經S事先書面批准，任何一方均可發佈與本協議中的簽署或里程碑有關的任何新聞稿。[** 已編輯 **]工作日，審批不會被無理扣留或推遲。
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7.6.對使用的限制。在本協議期限內及之後，接收方不得使用，也應確保其關聯方及其分被許可人不使用披露方向其披露的任何保密信息，或在履行本協議項下義務的過程中以其他方式接收或獲取的任何保密信息 用於本協議明確規定以外的任何目的。
7.7.機密信息的退回/銷燬。 在揭發方S的選舉中，接受方將退還(由披露方支付S的費用)或銷燬接收方擁有或控制的、包含、承載或包含披露方關於終止產品的任何機密信息的所有有形材料，並提供此類銷燬的書面證明(除非任何信息是雙方的機密信息，或 接收方根據本協議有權繼續使用機密信息的範圍)；但條件是，接受方可根據適用法律的強制要求保留此類保密信息的一份副本作為其法律檔案。
8.申述、保證及契諾。
8.1.雙方的陳述和保證。自生效之日起，雙方向另一方聲明並保證：
8.1.1。根據其公司司法管轄區的法律，它是正式組織和有效存在的，並有完全的公司權力和 訂立本協議和執行本協議規定的權力；
8.1.2。它被正式授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，它有權向另一方授予根據本協議授予的許可證和再許可，代表其簽署本協議的一人或多人已通過所有必要的公司行動獲得正式授權這樣做。為免生疑問，安心已獲得DS的書面批准，授予Innovent許可證和本協議項下的其他權利；
8.1.3。本協議對本協議具有法律約束力，在另一方簽署後，應可根據其條款 強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、資不抵債或其他一般影響債權人權利強制執行的法律的限制，並受衡平法一般原則的約束(無論是通過法院還是衡平法尋求強制執行)；
8.1.4。該締約方簽署、交付和履行本協議不會故意與其所屬或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反對其具有管轄權的任何政府機構或監管機構的任何實質性法律或規定；
8.1.5。它沒有向任何第三方授予任何明知與本合同項下授予另一方的權利相沖突的權利；
8.1.6。它沒有根據1992年的《非專利藥品執法法》(《美國法典》第21編第301節及其後的規定)被取消資格，沒有因取消資格行動而受到調查，沒有根據21 C.F.R.第312.70節被取消作為調查員的資格，沒有等待舉行取消資格聽證會，目前也沒有僱用任何被取消資格或喪失履行本協議下任何義務的資格的個人或實體。如果被取消資格或取消資格，締約國應立即通知另一方，並應在知悉被取消資格或取消資格的情況下，立即終止任何被取消資格或取消資格的個人S或實體S參與履行其在本協定項下的任何義務；以及
8.1.7。它不知道任何個人或政府機構提起的任何質疑或威脅本協議有效性的行動、訴訟、調查或調查。
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8.2.安心的陳述和保證。安心 聲明並保證自生效日期起創新：
(A)安心不知道領土內特許院落的商業化需要任何第三方許可證；
(B)在每個案件中，安心公司沒有針對或欠下 任何法律索賠、判決或和解，或據安心公司所知，與許可化合物或產品有關的未決法律索賠或訴訟。安心未收到任何第三方的通知，指控因在該地區製造、使用、銷售、要約銷售或進口許可化合物或產品而侵犯或挪用任何第三方的知識產權或其他財產權，據其所知，安心科技的做法不會侵犯或挪用任何第三方的知識產權或其他財產權；
(C)在每一案件中，均與安心公司的專利有關，並無針對安心公司或安心公司所欠的法律索賠、判決或和解，或未決的法律索賠或訴訟。據其所知，安心的專利是存在的、有效的和可強制執行的。安心尚未收到任何對安心專利的發明權、所有權、有效性或可執行性提出質疑的通知；
(D)安心控股安心科技，並有 權利授予Innovent其聲稱根據本協議授予的再許可，並且未授予任何第三方權利，該第三方權利將幹擾或不符合Innovent S在本協議項下的權利；
(E)安心科技不向任何第三方支付任何現有的特許權使用費(安心公司欠第一三共的特許權使用費、里程碑和其他付款除外)或其他未披露的付款義務；
(f) [** 已編輯 **]與 [** 已編輯 **]經許可的化合物和/或產品[** 已編輯 **]
(g) [** 已編輯 **]與獲得許可的化合物和產品有關。[** 已編輯 **]經許可的化合物和產品的名稱；
(H)自生效之日起，安心已向Innovent提供每份上游許可協議的真實、正確和完整的副本[** 已編輯 **]以及將對Innoent在本協議項下的權利或義務產生重大影響的每個第三方協議，每個此類副本 包括對其的任何和所有修改、重述、附函和其他修改，因為每個此類協議自生效日期起有效；
(I)安心將及時向Innovent提供每個CMC和/或COGS相關文件的真實、正確和完整的副本，這些副本將合理地 影響Innoventt在本協議項下的權利或義務，並且每個此類副本包括對其的任何和所有修改、重述、附函和其他修改，因為每個此類協議自 生效日期起有效。
8.3.Innovent的陳述和保證。Innovent聲明並保證在本協議有效期內，自生效之日起，其應遵守所有適用的反賄賂要求，不得直接或間接向政府當局或官員或醫生支付任何金錢或其他利益或資產，或向安心或其他相關業務實體或個人的員工或顧問支付任何款項，或接受其支付的任何款項，否則將構成違反反賄賂要求。無論其合法性如何，如果支付的目的是影響與本協議主題相關的決定或行動，則Innovent不得直接或間接向上述實體和個人支付任何款項。
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8.4.創新之約。
8.4.1。Innovent應並應促使其附屬公司和再被許可人遵守與產品商業化有關的所有適用法律(S)。在不限制前述規定的情況下，Innovent應並應促使其每一關聯公司和再被許可人在所有實質性方面使其及其與產品商業化(S)相關的實踐和程序符合任何適用法律；以及
8.4.2。Innovent應確保產品(S)商業化期間的所有交易準確、完整地反映在其賬簿和記錄中，充分詳細地核實其遵守本協議項下義務的情況，並且應符合適用法律，並且 應正確反映其商業化活動的所有工作和成果。創新者應確保此類記錄至少保留一段時間[** 已編輯 **]在本協議到期或終止後數年或適用法律可能要求的更長時間內；以及
8.4.3。Innoent將根據安心(由安心支付S的費用)的合理要求提供合理的協助，以協助安心開展任何活動，以符合適用的反賄賂要求或與本協議相關的其他法規要求，包括但不限於根據第5.13節進行合規審計。
8.5.免責聲明。除第8條明確規定外，各方均不承擔本協議項下的任何陳述或任何形式的擔保(包括本協議項下提供的任何材料的擔保)，包括但不限於適銷性、質量、特定用途的適用性、不侵權或專利權利要求的有效性的擔保，無論是已發佈的還是待決的(視情況而定)
8.6.責任限制。在任何情況下，任何一方均不對另一方或任何其他人因本協議引起的附帶、後果性、懲罰性、多重或其他間接損害或利潤損失、數據丟失或使用損失承擔任何責任，無論是基於保修、合同、侵權行為、法規、嚴格責任或其他原因， 即使此方已被告知此類損害或損失的可能性。然而，上述責任限制不應限制任何一方根據第9條賠償另一方第三方索賠的義務、S根據第7條承擔的保密義務以及S根據第2.1條和第8.2(D)款承擔的排他性義務。
9. 賠償。
9.1.由安哈特賠償。安心將為Innoent及其附屬公司以及他們各自的代理、董事、承包商、代表、高級職員和員工(合稱Innoent受賠人)辯護、保持無害並賠償(合稱為賠償)任何責任或費用，包括但不限於合理的法律費用和律師費，(合稱為損失)，在每個案件中，由第三方提起的訴訟、索賠、訴訟和要求(每個案件均為第三方索賠)涉及或引起：(A)重大違反安心和S的任何陳述，條款8.1和8.2項下的保證或契諾或本協議項下的其他義務；或 (B)安心、其附屬公司或其附屬公司的任何重大疏忽或故意不當行為
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各自的高級管理人員、董事、員工行使安心S的任何權利或履行安心S在本協議項下的任何義務。根據本條款第9.1條承擔的賠償責任不適用於因任何創新賠償對象的重大疏忽、故意不當行為或錯誤行為或不作為而造成的任何此類損失；或者是根據第9.2節創新賠償責任賠償責任的損失。
9.2.由Innovent提供賠償。INNOVENT將賠償安心及其附屬公司及其各自的代理、董事、承包商、代表、高級管理人員和員工(統稱為AN心受償人)因以下原因而遭受的任何和所有損失：(A)實質性違反S根據第8.1條作出的任何陳述、保證或契諾，或本協議項下的其他義務；或(B)Innoventt、其關聯公司、或其各自的高級管理人員、 董事、員工在行使Innovent和S在本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務時的任何重大疏忽或故意不當行為，或因Innoent、其關聯公司和/或其分被許可人在區域內銷售、要約銷售或進口任何產品而引起的任何人身傷害(包括死亡)或財產損失的任何侵權索賠，或與Innoventor或其關聯公司在區域內的營銷或銷售活動相關或產生的任何索賠。如果任何此類損失是由於任何安心受賠人的嚴重疏忽、故意不當行為或錯誤行為或不作為而造成的，或者是安心根據第9.1節有義務向安心賠償的損失，則根據第9.2條對安心承擔賠償義務的責任不適用於S。
9.3. 程序。為了有資格獲得本協議項下的賠償，根據第9.1條規定的任何創新受賠人或根據第9.2條規定的安心受賠人(視具體情況而定)尋求賠償，必須將引起所要求的賠償義務的第三方索賠的及時通知提供給賠償方，並且必須將抗辯或解決任何此類索賠的獨家能力指定給賠償方；但任何延遲或未能提供此類通知，不構成放棄、解除或以其他方式限制受賠方S根據第9.1節或第9.2節(視情況而定)獲得賠償的權利，除非此類延遲或失敗 嚴重損害了被賠方S對相關索賠的抗辯能力。但是，在未經被賠方S書面同意的情況下，賠償方不得就承認被賠方的過錯、不當行為或損害達成任何和解，此類同意不得被無理拒絕或拖延。被賠方將配合賠方和/或賠方S保險人的合理要求，由賠方支付S賠款，並有權自費並與其選擇的律師一起參與對賠方提出的任何索賠或訴訟的辯護。在不影響或限制賠償方控制第三方索賠抗辯的權利的情況下，如果被賠償方選擇聘請單獨的律師，雙方應在辯護和/或解決此類索賠方面進行合作。
9.4。完全賠償。第9條下的賠償將包括受償方與執行第9.1條和9.2條有關的法律費用和支出以及判給受償方的損害賠償的合理費用和開支。
9.5. 分配。如果索賠部分基於第9.1節和第9.2節所述的賠償索賠，部分基於非賠償索賠，或部分基於第9.1節所述的索賠，部分基於第9.2節所述的索賠，則與此類索賠相關的任何款項和合理律師費將根據每一方的過錯程度在雙方之間分攤。
9.6。保險。在任期內和[** 已編輯 **]在此之後的數年內，安心將維持一份足以支持其賠償義務的保險政策，但無論如何，此類保險必須為臨牀試驗責任、產品責任和綜合一般責任提供足夠的保險。在期限內和在 [** 已編輯 **]此後幾年，Innovent將維持一份保險單或同等金額的自我保險，其水平足以支持其賠償義務以及與產品(S)在該地區的商業化有關的義務。應任何一方的要求，另一方應提供此類保險的證據。
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10.任期及終止。
10.1. Term.本協議自生效日起生效，除非根據本第10條的其他條款提前終止，否則將繼續完全有效，直至以下兩者中較早者：（i）Innovent及其所有附屬公司停止與整個地區所有產品相關的所有商業活動，（ii）DS許可協議終止 [** 已編輯 **](the學期
10.2.由安赫特終止。
10.2.1。因S重大違約而終止合同。如果Innovent或其關聯公司實質性違反本協議，包括但不限於第8.3節中的任何陳述和保證、契諾和承諾的重大違反(包括未支付Innoventt根據本協議應支付的無可爭辯的金額)，則該重大違約行為(包括未支付Innoventt在本協議項下的無爭議金額)未在收到來自安心公司的指明違約並要求補救的通知後九十(90)天內未得到補救，則安心公司可以終止本協議，但不影響其在法律或衡平法上可獲得的任何補救措施。或者，如果此類重大違規行為無法在九十(90)天內得到糾正，Innoent將不會在該九十(90)天內開始並努力繼續採取措施來糾正此類重大違規行為。
10.2.2。在法律允許的範圍內，在下列情況下，安心可立即終止本協議： (A)Innoent破產，或為債權人的利益作出或尋求作出或安排轉讓；(B)自願破產程序是由Innoventt或其代表發起的，或者非自願破產程序是針對Innoventt提起的(如果是任何此類非自願程序，則在九十(90)天內未被撤銷)；或(C)Innoent和S財產的接管人或受託人已被任命，且未在九十(90)天內解除。
10.2.3。如果Innovent或其附屬公司發起或加入任何對安心專利的有效性或可執行性提出的質疑(無論是在法庭上還是在行政訴訟中)，安心可在書面通知後立即終止本協議。
10.3. 由Innovent.
10.3.1。解約S因安心實質違約。在不損害法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下，如果安心公司嚴重違反本協議，並且在收到創新公司確認違約並要求補救的通知後九十(Br)(90)天內仍未得到補救，或者如果該重大違規行為不能在該九十(90)天內得到糾正，安心公司不會在該六十(60)天內開始並努力繼續採取行動糾正該違約行為。
10.3.2。在法律允許的範圍內，Innoent可在以下情況下立即終止本協議 ：(A)安心破產，或為債權人的利益作出或尋求作出或安排轉讓；(B)自願破產程序由安心公司或代表安心公司提起，或針對安心公司提起非自願破產程序(在任何該等非自願程序的情況下，不得在九十(90)天內解散)；或(C)安心公司或S財產的接管人或受託人已被委任，且未在九十(90)天內解除。
10.3.3。如果Innoent擁有真實材料，可提前一個(1)個月書面通知終止本協議 擔心許可化合物對人類使用缺乏安全性和毒性，或許可化合物缺乏功效。第10.3.3節下的通知將詳細説明此類終止的依據，包括對此類擔憂的合理描述。
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10.4.應計債務/生存。 本協議因任何原因到期或終止，均不免除任何一方在到期或終止時已產生的義務或責任，或可歸因於到期或終止前一段時間的義務或責任。第3.7.3節(保密信息)、第5.9節(逾期付款)、第5.11節(記錄)、第7條(保密)、第8.6節(責任限制)、第9條(賠償)、第10.4節(應計義務/生存)、第10.5節(終止的影響)、第11節(爭議解決)、第12.13節(適用法律)和第12.15節(通知)在本協議到期或終止後繼續有效。
10.5.終止合同的影響。
10.5.1。如果Innoent在每種情況下都根據第10.3節終止本協議的全部內容或終止其在領土內特定地區的活動，則：
(A)如果在發出終止通知時，Innoent或其關聯公司或其代表正在進行任何臨牀試驗，則自終止之日起，Innoent將：(I)迅速將部分或全部此類臨牀試驗以及與此類試驗相關或支持此類試驗的活動轉讓給安心公司或其指定人；或 (Ii)終止此類臨牀試驗；在每種情況下，應安心公司和安心公司的要求終止該等臨牀試驗。
(B)如果安心公司提出要求，創新公司將：(I)迅速向安心公司或其指定人轉讓與產品有關的所有數據、報告、記錄、材料的副本(S)；(Ii)向安心公司或其指定人提供所有必要或合意的信息，以便 相互參照或承擔區域內關於產品(S)的任何監管文件(視情況而定)；以及(Iii)向安心公司交還在創新公司S手中或控制下的所有相關記錄和材料，其中包含安心公司擁有或控制的與產品(S)相關的保密信息。
(C)Innovent將真誠地 就商業條款和獨家專利權使用費許可的對價進行談判，並有權在Innoventt控制的任何專利和專有技術下，根據安心製造、使用、銷售、要約出售、進口和出口許可化合物或產品(S)所必需或有用的任何專利和專有技術，進行再許可。
(D)如果安心提出要求，Innoent將向安心授予並促成授予安心獨家版税許可，並有權再許可在該終止區域內使用任何特定於產品的商標。本協議終止後，在安心的要求下，Innoent將就商業條款和獨家版税許可的對價進行真誠的談判，並有權再許可安心或其指定人使用產品(S)的任何商標。不言而喻，此類許可證將不包括Innovent的名稱或Innovent本身的任何商標、商號或徽標。
(E)如果本協議終止，根據第2.1條授予Innoent的許可證將在該地區終止。
10.5.2。如果安心根據第10.2條終止本協議的全部內容或終止其在領土內特定地區的活動，則：
(A)如果在發出終止通知時，有任何與產品有關的正在進行的臨牀試驗，則在發出終止通知時，Innoent應立即將部分或全部此類臨牀試驗以及與此類試驗相關或支持此類試驗的活動轉讓給安心公司或其指定人，或根據安心公司的要求完成或終止此類臨牀試驗[** 已編輯 **].
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(B)如果安心提出要求，Innoent將迅速將所有由安心或其關聯公司持有的產品(S)的監管文件轉讓並轉讓給安心或其指定人，並應採取必要行動並簽署必要的其他文書、轉讓和文件，以實現將監管文件下的權利轉讓給安心或其指定人。如果適用法律阻止或推遲監管備案的所有權轉移，Innovent應授予AnHeart或其指定人對該產品的監管備案的永久、獨家訪問和引用權利，並應充分合作，使AnHeart或其指定人能夠獲得該監管備案的好處。應安心公司的要求，在[** 已編輯 **]在終止的日曆日內，Innoent將向AnHeart或其指定人提供所有此類法規文件的副本、所有臨牀前和臨牀數據的副本(包括研究人員報告、初步和最終數據、統計分析、專家意見和報告、安全性、 和其他電子數據庫)以及由Innoventt控制的其他專有技術。
(C)儘管第10.5.2節中有其他規定，(I)如果安心根據第10.2.1節或第10.2.3節終止本協議的全部內容，則應安心S的請求，並在符合第10.5.4節的規定下，Innoent將授予安心一個獨家的全額支付許可，並有權在其控制的、合理需要的或有助於製造、製造、使用、銷售、要約出售、進口、並在領土內出口許可的化合物或產品(S)；如果(Ii)安心根據第10.2.2條終止本協議的全部內容，且在遵守第10.5.4條的前提下，Innoent將就商業條款和支付獨家使用費許可的對價進行善意談判，並有權在由創新公司控制的、對安心在區域內製造、製造、使用、銷售、要約出售、進口和出口經許可的化合物或產品(S)所必需或有用的任何專利和專有技術下進行再許可。
(D)應安心產品(S)的請求，Innoent將授予安心公司或其指定人獨家的全額繳足許可，並有權再許可在區域內使用產品(S)的任何商標。不言而喻，此類轉讓將不包括Innovent名稱或任何商標、商標名或InnoventTM本身的徽標。
(E)如果安心公司以書面形式提出要求，Innoent將與安心公司或其指定人合理合作，以促進產品(S)的開發和商業化在終止後順利、有序和迅速地過渡到安心公司或其指定人，[** 已編輯 **].
(F)如果本協議終止，根據第2.1條授予Innoent的許可證將在該地區終止。
10.5.3。雙方均承認，任何終止後另一方的S義務均受適用的所有法律、規則、法規或合同限制，且可能受其限制。
10.5.4。放慢節奏。為避免終止區域或區域內終止產品的供應中斷，如果本協議的任何一方在終止區域內(如果終止僅針對終止區域)或在區域內(如果終止是關於整個協議)的終止產品的第一次商業銷售後終止本協議，Innovent及其附屬公司和分包商或其他相關方(Innovent關聯方)可自行決定：繼續在終止區域內(如果終止僅針對終止區域)或在區域內(如果終止是針對整個協議)根據條款和
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根據本協議的條件，在合理充分的期限內，按雙方友好協商和商定的方式，出售其庫存中所有終止產品的金額，在任何情況下不得超過[** 已編輯 **]自終止生效之日起數月(減速期 )。在清盤期間，因關聯方出售或處置的終止產品而向安心支付任何及所有適用款項。終止期限結束後，創新或創新關聯方不得在終止區域(如果終止僅針對終止區域)或區域(如果終止涉及整個協議)銷售終止產品。 在[** 已編輯 **]減量期屆滿天數後，Innovent應將所有剩餘數量的終止產品通知安心公司S和Innoent關聯方庫存和安心公司 [** 已編輯 **]在適用的情況下，從Innovent和Innovent相關方購買任何此類數量的終止產品[** 已編輯 **].
11.爭議解決。
11.1. 雙方之間。如締約雙方因本協定的條款而產生或與本協定的條款有關的爭議，任何一方均可要求雙方進行真誠的討論以解決此類爭議。在 內[** 已編輯 **]在提出此類請求的日曆日內，每一締約方將任命一名適當的代表，以便進行討論，以雙方都能接受的方式解決爭端。該代表將在爭端主題方面具有合理水平的專業知識，並擁有解決爭端所需的權力。如果這些代表不能在[** 已編輯 **]任何一方均可在歷日內提出書面請求，要求將爭議提交各方各自首席執行官任命的執行幹事之間進行討論。如果執行幹事不能在以下時間內解決爭端[** 已編輯 **]提交仲裁日曆日後，任何一方均可提出將爭議提交仲裁的書面請求。
11.2.仲裁。如發生爭議，如不能通過如上所述的誠意談判解決，爭議應提交仲裁，並最終以下列方式解決：
(G)爭端應通過以下方式解決[** 已編輯 **]根據仲裁規則[** 已編輯 **](《The 》)[** 已編輯 **]《規則》)在根據《仲裁規則》提交仲裁通知時生效[** 已編輯 **]規矩。應有三(3)名仲裁員。
(H)仲裁程序應以英語進行。在一定程度上，[** 已編輯 **]規則與第11.2條的規定相牴觸，包括有關指定仲裁員的規定，以第11.2條的規定為準。
(I)仲裁各方應相互合作，充分披露仲裁另一方要求的與此類仲裁程序有關的所有信息和文件，並允許對方完全獲取這些信息和文件，但必須遵守對該當事各方有約束力的任何保密義務。
(J)仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事各方可向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。
(K)任何仲裁的存在、性質和結果以及與仲裁有關的任何文件應被當事各方視為保密信息。
(L)每一方均有權向有管轄權的法院尋求強制令或其他衡平法救濟，以避免不可彌補的損害、維持現狀或維護仲裁標的。
12.雜項條文。
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12.1.當事人之間的關係。安心和Innoent同意根據本協議建立的他們之間的關係是獨立承包商之間的關係。雙方還同意，本協議不、不打算、也不應被解釋為在雙方之間建立僱傭、中介、合夥企業、合資企業或任何其他關係。除非本協議另有明確規定，任何一方均無權、無權或權威，也不得聲稱自己有任何權利、權力或權威來代表另一方承擔、產生或承擔任何明示或默示的費用、責任或義務，或以任何目的作為另一方的代理人。
12.2.沒有第三方受益人。除安心、Innovent及其各自的關聯公司、允許的受讓人和分許可人之外，任何個人或實體均不得被視為預期受益人，也不得有任何權利強制履行本協議的任何義務。
12.3. 從屬關係。儘管本協議中有任何規定，根據本協議授予Innovent的權利和許可從屬於授予安心的權利和許可[** 已編輯 **].
12.4.任務。未經另一方書面同意，任何一方不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，除非符合第12.5條的規定，合併、收購、出售或其他交易涉及尋求轉讓的一方的所有或基本上所有資產，且與本協議有關，在這種情況下，該方可自行決定轉讓其在本協議項下的權利和義務。儘管有上述規定，Innovent仍可將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給其任何附屬公司，而無需獲得安心公司的書面同意。除非受讓人/受讓人書面同意受本協議條款的約束，否則本協議的轉讓或轉讓無效。本協議的條款和條件 將對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何不符合本協議條款的轉讓嘗試都將無效。
12.5。控制權變更的影響。如果發生控制權變更，則經歷這種控制權變更的一方(被收購方)應至少向另一方(未被收購方)發出書面通知[** 已編輯 **]在控制權變更完成前幾天， 受被收購方當時有效的任何保密義務的約束(但無論如何應在[** 已編輯 **]控制變更完成後的天數)。
12.6.DS許可協議終止。安心同意在向DS交付終止DS許可協議的通知或收到終止DS許可協議的通知後立即通知Innovent，[** 已編輯 **].
12.7.終止或修改《技術許可協議》。如果有任何修改或取消[** 已編輯 **]，安心將保證並將促使安心美國確保本協議項下的S的權利和義務不會受到不利影響。
12.8。附屬公司的業績。Innovent可通過一個或多個附屬公司履行其在本協議項下的義務，而無需 事先獲得安心公司的批准。不過，Innovent仍將對其關聯公司(S)履行本協議項下的義務以及其關聯公司(S)違反本協議條款承擔全部責任。
12.9.沒有默示的豁免；權利累積。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，並不構成放棄該權利，也不構成隨後類似的未能履行該條款或條件的藉口。有權享受本協議任何條款或條件的一方可在任何時候放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。任何一方對本協議的任何條款或條件的放棄，在任何一個或多個情況下，不得被視為或解釋為在任何未來情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。除本協議明確規定外，一方可獲得的所有權利和補救措施，無論是根據本協議規定的，還是由法律或其他方式規定的，都是累積性的，不能替代該方可能獲得的任何其他權利或補救措施。
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12.10。可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，雙方將本着善意協商最能反映雙方原意的有效、合法和可執行的替代條款，本協議的所有其他條款將在該司法管轄區保持充分效力和效力，並將得到自由解釋，以儘可能實現各方的意圖。在一個司法管轄區持有條款的無效、非法性或不可執行性不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。
12.11.整個協議；修正案。本協議連同所有附件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前關於本協議標的的所有書面或口頭安排。對本協議的任何修改或修改都必須以雙方簽署的書面形式進行。
12.12。不可抗力。任何一方都不會因未能或延遲履行本協議規定的任何義務而對另一方承擔任何責任，如果該未能或延遲是由以下原因造成的：流行病、地震、暴亂、內亂、叛亂、叛亂、入侵、火災、天災、戰爭、恐怖行為、罷工、風暴、洪水或政府行為或限制，或受影響一方無法合理控制的其他原因。受這種不可抗力影響的一方必須在意識到不可抗力的情況後，立即向另一方提供有關不可抗力的全部細節(包括對幹擾其活動的可能程度和持續時間的最佳估計)，但在任何情況下不得超過[** 已編輯 **]在意識到這一點後的日曆天數。受影響一方將在商業上作出合理努力，克服不可抗力造成的困難，並儘快恢復履行其義務。在這種情況下，雙方將迅速舉行會議，確定一個公平的解決方案，以最大限度地減少或適應任何此類事件的影響，包括終止本協定的可能性。
12.13.適用法律。 本協議應受本協議管轄，與本協議有關的任何爭議、主張或爭議，包括與本協議的形成、存在、有效性、可執行性、履約、解釋或終止有關的任何問題，應 按照下列法律解決[** 已編輯 **]而不考慮其法律衝突規則。
12.14. [故意將 留空].
12點15分。通知。根據本 協議要求或允許發出的任何通知、請求、交付、批准或同意應以書面形式發出，如果親自投遞、通過電子郵件(確認收到的收據)或通過特快專遞服務或通過掛號信發送後五(5)個日曆天， 要求的回執(或同等回執)，只要當時沒有發生郵政罷工或其他中斷，或在以下情況下生效，應被視為已充分給予[** 已編輯 **]郵寄後的日曆天，通過以下地址或電子郵件或該方最後通過通知另一方提供的其他地址或電子郵件發送給收件人。如果此類通知、請求、交付、批准或同意是通過電子郵件發送的，發送方還應通過快遞服務將此類文件的相同副本發送給接收方，發送至以下地址或發送至一方可能通過書面通知指定的其他地址和電子郵件。
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如果致Innovent，請寄至：
創諾生物製品（蘇州）有限公司
中國蘇州工業園區東屏街168號215123
注意：[** 已編輯 **]
副本至：
創諾生物製品（蘇州）有限公司
中國蘇州工業園區東屏街168號215123
注意：[** 已編輯 **]
如果 致AnHeart，請寄至：
安心治療（杭州）有限公司公司
河北省荷達製藥小鎮1號樓423室
前唐新城區下沙富城路291號
中國浙江省杭州310018
請注意：[** 已編輯 **]
電話：[** 已編輯 **]
電子郵件：[** 已編輯 **]
12.16。沒有嚴格的施工。本協議由雙方共同起草，不應嚴格解釋為對任何一方不利。
12.17。口譯。本協議中的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款時不具有任何效力或作用。除非有相反説明，否則對章節或附錄的引用是指本協議的特定章節和附錄，對本協議的引用包括本協議的所有附件。除非上下文另有明確要求，否則在本協議中使用的詞語：(A)在本協定中使用的詞語包括，也包括，但不限於 包含或不限於；(B)除另有規定外，日期或年份指日曆日或年；(C)通知一詞是指書面通知(無論是否特別説明)； (D)本協議中的詞語，在此，和衍生或類似的詞語是指本協議(包括任何證物)；(E)一詞或一詞應解釋為 短語和/或；(F)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；以及(G)凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、節或其他部分，應視為包括當時對其的修正或其任何替代的法律、規則或條例。
12.18。副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都將被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的副本。本協議可以電子方式簽署和交付，在交付後，該電子簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。
12.19。使用名稱。除本協議另有規定外，任何一方均無權以任何方式或出於與履行本協議有關的任何目的，明示或暗示使用另一方的名稱或其他名稱或另一方的任何其他商號、商標或徽標，但在法律、法規或法規要求的通知或備案中使用的除外。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，安心公司和創新公司已於上述日期由其正式授權的代表簽署了本協議。
| 創新生物(蘇州)有限公司LTD. (信達生物製藥(蘇州)有限公司)(公司 印章) |
安海特治療(杭州)有限公司 (葆元生物醫藥科技(杭州)有限公司)(公章) | |||
| 簽署：
/S/餘德超 |
簽署：
/發稿S/王俊元 | |||
| 印刷姓名：德超Michael Yu | 印刷姓名：王俊源 | |||
| 頭銜：首席執行官 | 頭銜：首席執行官 | |||
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附件A
心臟專利
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AB-106的分子結構
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附件B
關鍵術語 [** 已編輯 **]
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附件C
數據傳輸
雙方將真誠地共同努力，編制數據傳輸文件清單。
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附件D
扣除第三方許可付款
根據第5.5.3條，如果Innovent確實簽訂了此類第三方許可，Innovent可以扣除 [** 已編輯 **]Innovent欠AnHeart的任何版税中應向該第三方承擔的版税義務，最高扣除上限為 [** 已編輯 **]任何特定年份的所有版税。
[** 已編輯 **].
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