2024年6月18日定價補充協議

（見於2023年4月27日的招股書補充資料和2023年4月27日的招股書）

以及2023年4月27日的招股説明書）

中期票據T系列

帶上限的固定-浮動利率票據

7,619,000美元

固定利率可贖回債券

2034年6月21日到期的債券

根據 424(b)(2) 條規提交。
該票據期限為3年。票據將在初始固定利率期間按年付固定利率，此後，在相關觀察期內按照每日複利擔保隔夜融資利率（“SOFR”）浮動利率，加上一個點差，支付利息。除非按照下文所述規定，否則所有票據支付均受富國銀行公司的信用風險。如果富國銀行公司不能履行其義務，則您可能會損失部分或全部投資。該票據將不會在任何交易所上市，旨在持有至到期。

債券期限為10年，但我們有權在發行後2年的任意可選贖回日期贖回債券。債券按固定年利率半年付息，如下所述。所有債款支付均受富國銀行信用風險的影響。如果富國銀行不能履行其義務，你可能會損失部分或全部投資。債券不會在任何交易所上市，旨在持有至到期。

票據條款

發行人：

富國銀行公司（Wells Fargo）

原始發行價格：每張票據1000美元；但對於符合條件的機構投資者和以費用諮詢賬户購買票據的投資者，原始發行價格將有所不同，但不低於每張票據995.00美元，也不高於每張票據1000美元。由於符合條件的機構投資者和以費用諮詢賬户購買票據的投資者的原始發行價格如腳註（1）所述而可能不同，因此這些投資者購買票據的價格可能會高於其他符合條件的機構投資者或基於當時市場情況和每次銷售時確定的協商價格而購買的費用諮詢賬户的投資者支付的價格。

每張債券1,000美元；然而，適格機構投資者和在收費諮詢賬户中購買債券的投資者的原始發行價將不同，但不低於989.00美元/張，不高於1,000美元/張。因為適格機構投資者和在收費諮詢賬户中購買債券的投資者的原始發行價將根據下表腳註(1)所述的市場現狀和每次銷售時確定的協商價格而有所不同，所以此類投資者購買債券的價格可能高於其他適格機構投資者或收費諮詢賬户中的投資者根據當時市場情況支付的價格。

每個單位10美元

2024年5月17日。*

定價日期：

請注意，如果您未及時將投票指示返回給存管銀行，則由您的ADS代表的存入證券仍然可以按照存入協議的規定進行投票。

發行日期：

2024年6月21日。

規定到期日:

2034年6月21日。除了“可選贖回”規定下規定的情況外，富國銀行有權在規定到期日之前贖回債券。債券不受任何持債人在規定到期日之前的還款選擇權的限制。

到期支付:

除非富國銀行在到期前贖回，否則持有人在規定到期日將有權收到每張債券1,000美元的現金支付，以及任何未償付的利息。

利息支付日期：

每年6月21日和12月21日（自2024年12月21日開始），以及規定到期日或贖回前。

利息期間：

關於利息支付日，以前一利息支付日（或者在第一個計息期的情況下，是發行日期）起始日（包括起始日）至該利息支付日（不包括該利息支付日）的期間。

每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。

每年5.65%。有關債券利息的計算，計提和支付方式的討論，請參閲招股説明書中的“債券説明—利息和本金支付”和“—固定利率債券”。

可自願贖回：

富國銀行有權在可選贖回日期全額或部分贖回債券，以100%的本金加上到贖回日為止的應計未支付利息的價格。任何贖回可能需要預先獲得監管機構批准。富國銀行會在距確定贖回日期不少於5天且不超過30天的時間內以附隨招股説明書中的“債券説明—贖回和還款”中所述方式通知債券持有人。

可選擇贖回日期：

每年6月21日和12月21日（自2026年6月21日開始），直至2033年12月21日為止。

上市:

該票據將不會在任何證券交易所或自動報價系統上列出。

面值:

1,000美元和任何1,000美元的整數倍

CUSIP編號：

95001DGP9

投資該債券存在着與投資傳統債務證券不相關的風險。請參見本頁PRC-3中的“選定風險考慮因素”以及附隨招股説明書中的“風險因素”從S-4頁開始。

這些票據是富國銀行無擔保的債務債券，所有票據的支付均受富國銀行信用風險的影響。如果富國銀行未能履行其義務，您可能會失去部分或全部投資。本票據不是儲蓄賬户、存款或存儲機構的其他債務，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或其他政府機構的保險。

證券交易委員會及任何國家證券委員會或其他監管機構均未批准或未批准這些票據，也未對本定價補充説明或附帶招股説明書的準確性或充分性作出審查。任何相反陳述都是一種犯罪行為。

原始發行價格（1）

代理人折扣（2）

進入富國銀行

每張票據

$1,000.00

11.00美元

$989.00

總費用

7,619,000.00美元

65,056.26美元

7,553,943.74美元

(1)

適格機構投資者和在收費諮詢賬户中購買債券的投資者的原始發行價將根據時下市場情況以及當時每次銷售時協商的價格而有所不同；然而，此類投資者的原始發行價不得低於989.00美元/張，不得高於1,000美元/張。此類投資者的原始發行價反映了與此類銷售相關的出售佣金。上表中的總髮行價假定每張在此次發行中出售的債券的原始發行價均為1,000美元。

(2)

代理商將獲得每張票據高達11美元的折扣，從這種代理折扣中，將允許有選擇的經銷商按市場條件而定獲得多達每張票據11美元的銷售佣金，這與提交購買票據的訂單相關的市場條件有關。將票據購買以供合格機構投資者和按費用收取諮詢費用的賬户出售的經銷商可能會放棄一些或全部銷售佣金。 上表中每張票據的代理商折扣代表每張票據可支付的最大代理商折扣。 上表中的總代理商折扣給出了實際收益到富國銀行的效果。請參見招股書補充文件中的“分銷輔助計劃（利益衝突）”以獲取有關更多信息，包括關於我們如何規避票據義務和發行費用的信息。富國證券有限責任公司是富國公司的全資子公司，是票據分銷的代理人，同時也是作為主體行動。

富國證券

有關發行人和票據的其他信息

這些票據是富國銀行的優先無擔保債務證券，是“中期票據系列T”的一部分。票據的付款代理和安全登記處是Computershare Trust Company，N.A。

所有票據的支付都受到富國銀行的信用風險的影響。

您應該閲讀此定價補充書以獲取有關票據的其他信息，該定價補充書日期為2023年4月27日，同時還應閲讀該日期的招股説明書和招股書。如果此定價補充書中的披露與招股説明書或招股書中的披露不一致，則此定價補充書中的披露將優先控制。此處未定義但在招股説明書中有定義的某些定義性條款具有招股説明書中所規定的含義。

您可以訪問SEC網站 iwww.sec.gov 來查看招股説明書和招股書，具體如下（或者如果該地址已更改，則通過審查我們的有關日期的文件來查看SEC網站） ：

●招股説明書日期為2023年4月27日：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010804/seriest-424b2_042723.htm

●招股書日期為2023年4月27日：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010799/wf_424b2-0427.htm

PRS-2

所選風險注意事項

您在本票據中的投資將涉及與傳統債券投資不同的風險。您應該仔細考慮下面列出的風險因素以及附帶的招股説明書中的“風險因素”部分，以及招股説明書和券商所包含的其他信息，包括它們引用的文件。只有在您仔細考慮了您特定情況下是否適合投資於本票據，並諮詢了您的顧問後，您才能做出投資決策。

與票據一般相關的風險

您獲得的利息金額可能少於您可以在其他投資上獲得的回報。

利率在票據期內可能會發生顯著變化，不可能預測未來任何時點的利率會是多少。票據應支付的利率可能會高於或低於票據期間任何時期的市場利率。因此，您在票據上獲得的利息金額可能低於您可以在其中一項其他投資中獲得的回報。

每年利率將影響我們是否贖回票據的決定。

在票據剩餘利息按比例累計於比我們將支付到收益固定的不可贖回固定利率票據上低的利率時，我們更有可能在規定的到期日期之前贖回票據。如果我們在規定到期日期之前贖回票據，則您可能無法投資於收益與票據相同的其他票據。

投資筆記可能比短期筆記投資更冒險。筆記的成熟時間相對較長，但可按選擇性贖回日期更改。購買較長期限的筆記，您將承受更大的利率波動風險，比起購買較短期限的筆記更具影響力。特別是，如果利率開始上漲，您可能會受到負面影響，因為我們贖回您的票據的可能性將降低，並且應支付的利率可能低於在此期間可獲得的其他投資的利息金額。此外，如果您試圖在這時出售您的票據，則該票據在任何次要市場交易中的價值也將受到不利影響。

假設市場條件或任何其他相關因素沒有更改，則您可以出售票據的價格（如果有）可能低於原始發行價格。原始發行價格包括與初始分銷相關的代理商折扣，發行費用以及我們的對衝交易對手（可能是我們的附屬機構之一）預計以考慮承擔對衝我們票據義務中固有風險而實現的利潤。此外，任何此類價格也可能反映出經銷商折扣、標記和其他交易成本，例如，為考慮建立或解除任何相關對衝交易而進行的成本折扣。購買者可能願意購買您的票據的代理商或任何其他潛在購買者的價格也將受票據提供的利率以及下一個風險因素中討論的市場和其他條件的影響。

票據持有人的加速權利受到限制。

如果我們將全部或基本全部資產轉讓給我們的一個或多個子公司，則票據持有人可能存在更高的結構性次級風險。

與投資於富國銀行的債務證券，包括票據有關的風險

這些票據受富國銀行信用風險的影響。

這些票據是我們的債務責任，不是任何第三方的直接或間接責任。根據我們的信用狀況，支付票據的任何金額都受到影響。因此，我們的實際和被認為的信用狀況可能會影響票據的價值，如果我們未能履行我們的責任，您可能無法在票據的條款下收到所欠款項。

我們的償還債務能力，包括票據在內，可能會受限於我們子公司和特定合同安排的運營結果。

根據有序清算機構的富國銀行解決方案，我們的債務證券持有人（包括本票據）可能會遭受更大的損失，特別是如果採用單點進入策略。

富國銀行在破產程序中的解決方案也可能會導致債務證券持有人（包括本票據）遭受更大的損失。

PRS-3

與票據價值和任何二級市場相關的風險

代理折扣、發行費用和一定的對衝成本可能會對您賣出票據的價格產生不利影響。

我們的信用風險。實際或預期的我們的信用風險變化可能會影響票據價值。但是，由於票據回報不僅取決於我們支付票據義務的能力，還取決於我們是否行使贖回票據的選擇，因此，我們的信用力得到改善將不會降低與票據相關的其他投資風險。

票據到期前的價值將受到許多因素的影響，其中一些因素之間存在複雜的關係。

票據到期前的價值將受到當時利率即許多其他因素的影響，其中一些因素之間存在複雜的關係。一個因素的影響可能會被另一個因素抵消或放大。以下因素等將預計會影響票據的價值。當我們提到您的票據的“價值”時，我們指的是如果您能在到期日之前在公開市場上出售您的票據，您可能獲得的價值。

●利率。票據的價值可能會受到美國市場利率變化的影響。

●與利益衝突有關的風險

這些票據不會在任何證券交易所上市，我們也不希望這些票據的交易市場得到發展。

這些票據不會在任何證券交易所或任何自動報價系統上列出或顯示。雖然代理商和/或其關聯公司可能會從持有人手中購買票據，但他們沒有義務這樣做，並且沒有義務為票據市場做市。無法保證會形成二級市場。因為我們不期望市場製造商將參與票據的二級市場，所以您可能能夠賣出票據的價格將取決於代理商願意從您購買票據的價格（如果有）。

如果二級市場確實存在，則可能會受到限制。因此，如果您決定在到期前出售票據，則可能會有有限的買家人數。這可能會影響您在此類銷售中獲得的價格。因此，您應該願意持有票據到到期日。

參與票據發行的經紀商或其附屬機構可能會根據其專有定價模型實現對衝收益，除了任何銷售佣金，從而創造進一步的銷售動力，以便將票據出售給您。

如果參與票據發行的任何經銷商（我們稱之為“參與經銷商”）或其附屬機構在與票據相關的對衝活動中開展對衝活動，該參與經銷商或其附屬機構將預計從此類對衝活動中獲得預期的利潤，如果有的話。這種額外的預期對衝利潤可能會創造一個進一步的銷售動力，以便參與的經銷商將票據出售給您。

如果參與票據發行的任何經銷商（我們稱之為“參與經銷商”）或其附屬機構在與票據相關的對衝活動中開展對衝活動，該參與經銷商或其附屬機構預計將從此類對衝活動中獲得預期利潤，如果有的話，而此種額外預期對衝利潤將是參與經銷商實現的任何銷售讓步之外。這種額外的預期對衝利潤可能創造一個進一步的銷售動力，以便參與的經銷商將票據出售給您。

PRS-4

美國聯邦所得税考慮

根據戴維斯·波爾克和沃德韋爾律師事務所的意見，票據將被視為美國聯邦所得税法律文件。

根據我們提供的陳述，票據的發行價格對於美國聯邦所得税文件應等於其規定的本金金額，因此，票據不應被視為發行時帶有原始發行折扣。

考慮投資票據的美國和非美國人應閲讀附帶招股書中的“美國聯邦税務問題”討論，以獲取更多信息。

PRS-5

發行補充計劃

原始發行價格為每張票據1,000美元；但財務顧問和應税機構投資者購買票據的原始發行價格將根據當時的市場條件和於每次銷售時確定的協商價格而異。該類投資者的原始發行價格不得低於每張票據989.00美元，也不得高於每張票據1,000美元。該類投資者的原始發行價格反映了關於這些銷售中放棄銷售讓步的規定。

富國證券有限責任公司是富國公司的全資子公司，是票據分銷的代理人。代理商可以將票據重新銷售給其他證券經銷商，價格為每張票據的1,000美元原始發行價格減去不超過代理折扣的佣金。這些證券經銷商可能包括富國顧問（我們的聯營公司富國清算服務有限責任公司和富國顧問金融網絡有限責任公司的商業名稱）。富國證券有限責任公司將獲得每張票據高達11美元的代理折扣，從這種代理折扣中，將允許有選擇的經銷商按市場條件而定獲得多達每張票據11美元的銷售佣金，這與提交購買票據的訂單相關的市場條件有關。購買票據供合格機構投資者和按費用收取諮詢費用的賬户銷售的經銷商可能會放棄一些或全部銷售讓步。

代理商或我們的另一關聯公司預計將獲得利用其專有定價模型假定的對衝利潤，以承擔對衝我們在票據下的義務所固有的風險。如果任何參與票據分銷的經銷商或其關聯方在與票據有關的對衝活動中從事對衝活動，那麼該經銷商或其關聯方將預計從此類對衝活動中實現其專有定價模型預測的利潤。這種任何預計的利潤將增加與向您出售票據相關的折扣或優惠。

PRS-6

票據的有效性

在這位定價補充的代理處執行和發行富國信託依據信託本身認證的票據遞交付款，有鑑於適用於債務人權益的破產、破產和類似法律法規的概念的合理性和公平性原則（包括，但不限於，誠信、公平交易和無惡意等概念），富國的這些票據將構成有效的、有約束力的債務，依照它們的條款進行執行，但與適用的破產、破產和類似法律法規相關的除外。這份意見是戴維斯·波爾克和沃德韋爾律師事務所在此處給出的，並在此處宣佈，除非(a)關於任何關於放款法律下權利的豁免的棄權的實施可行性的強制性堰塞或(b)關於欺詐轉讓、欺詐轉賬或適用法律中類似條款對上述結論的影響之外，否則該等意見只適用於紐約州法律和特拉華州公司法。此外，此意見還取決於對託管人的授權、執行和交付信託的認證、對證券的認證以及信託的有效性、約束性和強制性的常規假設，所有這些都在託管人於2023年3月14日提交的類別為S-3的註冊聲明中由執業律師陳述，該申報作為附件提交。

PRS-7