資產購買協議
其中
LN ENERGY 1 有限公司
(“賣家”),以及
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
(“買家”)和
KB3 管理公司
(“家長”)
日期為 2024 年 6 月 16 日
目錄
頁面
第 I 篇文章的購買和銷售... 1
第 1.01 節資產的購買和出售... 1
第 1.02 節不包括的資產... 1
第 1.03 節假定負債... 1
第 1.04 節排除負債... 1
第 1.05 節購買價格... 2
第 1.06 節購買價格的分配... 2
第 1.07 節預扣税... 2
第二條結束... 2
第 2.01 節關閉... 2
第 2.02 節關閉可交付成果... 2
第三條賣方的陳述和保證... 4
第 3.01 節賣方的組織和權限... 4
第 3.02 節沒有衝突或同意... 4
第 3.03 節所購資產的所有權... 4
第 3.04 節資產的狀況和充足性... 4
第 3.05 節假定合同... 4
第 3.06 節不動產... 5
第 3.07 節環境問題... 6
第 3.08 節法律訴訟;政府命令... 7
第 3.09 節遵守法律... 7
第 3.10 節許可證... 7
第 3.11 節反賄賂... 7
第 3.12 節欺詐性運輸... 8
第 3.13 節與關聯方的交易... 8
第 3.14 節經紀人... 8
第 3.15 節全面披露... 8
第四條買方的陳述和保證... 8
第 4.01 節買方的組織和權限... 8
第 4.02 節無衝突;同意... 9
第 4.03 節經紀人... 9
第 4.04 節法律訴訟... 9
第五條盟約... 9
第 5.01 節機密性... 9
第 5.02 節業務行為... 9
第 5.03 節在閉幕前獲取信息... 10
第 5.04 節公開公告... 10
第 5.05 節保證金... 10
第 5.06 節批量銷售法... 10
第 5.07 節轉讓税... 10
第 5.08 節進一步保證... 11
第六條先決條件... 11
第 6.01 節買方義務的條件... 11
第 6.02 節賣方義務條件... 11
第七條賠償... 12
第 7.01 節生存... 12
第 7.02 節賣方和父母的賠償... 12
第 7.03 節買方的賠償... 13
第 7.04 節賠償程序... 13
第 7.05 節累積補救措施... 13
第八條終止... 13
第 8.01 節終止... 14
第 8.02 節終止的程序和效力... 14
第九條其他... 14
第 9.01 節費用... 14
第 9.02 節通知... 14
第 9.03 節解釋;標題... 15
第 9.04 節可分割性... 15
第 9.05 節完整協議... 15
第 9.06 節繼任者和受讓人... 15
第 9.07 節修正和修改;豁免... 16
第 9.08 節適用法律;服從司法管轄;放棄陪審團審判... 16
第 9.09 節對應項... 16
資產購買協議
本資產購買協議(以下簡稱 “協議”)於2024年6月16日生效,由佐治亞州有限責任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)、LN Energy 1 LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)簽訂,僅出於第七條的目的,佐治亞州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本協議中使用的未另行定義的大寫術語具有本協議所附附表A中此類術語的含義。
演奏會
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下,買方希望從賣方處購買,賣方希望向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付某些租賃和電力協議,以及所有設備、比特幣採礦基礎設施和供賣方使用或持有的租户改進設施,全部如本協議所附附表B所述(“購買的資產”);以及
鑑於,母公司是賣方的唯一所有者,將從本協議所設想的交易中獲得可觀的收益。
因此,現在,考慮到上述內容以及下文規定的相應陳述、保證、契約、協議和條件,併為了獲得其他有益和有價值的報酬,特此確認這些陳述、擔保、契約、協議和條件的收悉和充足性,並打算在此受法律約束,各方特此同意如下:
第一條
購買和出售
第 1.01 節資產的購買和出售。根據本文規定的條款和條件,在收盤時,根據賣方對買方的陳述和保證,賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付,買方應在不附帶所有留置權的情況下從賣方購買賣方對所購資產的所有權利、所有權和利益。
第 1.02 節排除的資產。儘管如此,所購資產不應包括本協議所附表B中未包含的任何資產(統稱為 “排除資產”)。
第 1.03 節假定負債。在購買和出售所購資產以及在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購資產(如適用)的同時,買方應承擔和支付、清償和履行每份假定合約在收盤時或之後產生的賣方負債(統稱為 “假定負債”)。
第 1.04 節不包括的負債。除承擔的負債外,買方不應也不會承擔賣方(或賣方的任何前任或賣方全部或部分業務或所購資產的任何先前所有者)或其關聯公司的任何責任,無論是
或不是因購買的資產或賣方的業務或賣方或其關聯公司的任何其他資產而產生或與之有關的。所有此類負債(“除外責任”)在交易結束後仍應由賣方或其關聯公司(如適用)承擔全部責任,賣方應在到期時支付和清償此類責任。
第 1.05 節購買價格。所購資產的總購買價格為3200,000美元(“購買價格”)。買方應根據賣方在收盤前至少兩(2)天向買方提供的電匯指示,通過電匯向賣方支付即時可用資金的購買價格。
第 1.06 節購買價格的分配。購買價格和承擔的負債應由買方根據其合理的自由裁量權進行分配(“購買價格分配”)。購買價格分配應根據經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第1060條編制,買方應在編制完畢後向賣方提供此類購買價格分配。買方和賣方應以符合購買價格分配的方式提交所有退貨單、申報表、報告、信息申報表和報表以及其他與税收相關的文件(包括修改後的申報表和退款索賠)(“納税申報表”)。
第 1.07 節預扣税。根據税法的任何規定,買方有權從購買價格中扣除和預扣買方可能需要扣除和預扣的所有税款。根據本協議,所有此類預扣款項應視為已交付給賣方。
第二條關閉
第 2.01 節關閉。除非買方和賣方另有書面約定,否則本協議所設想的交易(“成交”)應在收盤時通過傳真、.pdf 或其他電子傳輸簽名頁和其他交付方式完成,在 (a) 第六條規定的要求在成交前滿足的條件得到滿足或放棄後的三 (3) 個工作日後兩者中較晚者(除這些條件外)在收盤時感到滿意,但以他們在收盤時滿意或放棄為前提),以及 (b)買方和賣方書面約定的其他日期和時間。本文將截止日期稱為 “截止日期”。截止日期自美國東部時間上午 12:01 起對所有目的生效。
第 2.02 節關閉可交付成果。
第 III 條賣方的陳述和保證
賣方向買方陳述並保證,截至本協議發佈之日,本第三條中包含的陳述是真實和正確的。
第 3.02 節無衝突或同意。賣方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件,以及本協議所設想的交易的完成,不會:(a)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸任何法規、法律、法令、規章、規則、守則、章程、條約、普通法、其他要求或規則的任何規定任何政府機構的法律(統稱為 “法律”)或任何命令、令狀、判決、禁令,適用於賣方或所購資產的任何政府機構簽訂的法令、規定、裁決、罰款或裁決(“政府命令”);(c) 要求任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體(“個人”)徵得同意、通知、聲明、備案或其他行動,或要求任何許可證、執照或政府命令;(d) 違反或衝突、導致加速或創建任何一方有權加快、終止、修改或取消賣方作為當事方或任何已購資產所約束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)導致對所購資產產生或施加任何留置權。
第 3.03 節所購資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好、有效和可銷售的所有權,或有效的租賃權或許可權益,不含留置權。
第 3.04 節資產的狀況和充足性。購買的資產狀況良好,足以滿足其用途,除普通的例行維護外,此類購買的資產均無需維護或維修。
第 3.05 節假定合同。附表B中規定的每份權力協議(統稱為 “權力協議”)和附表B中規定的每份租賃協議(統稱為 “租賃協議”,連同權力協議,每份都是 “假定合同”,合稱 “假定合同”)完全有效,是賣方的一項合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款執行(並將將
在本文所設想的交易完成後繼續完全有效)。據賣方所知,賣方及其任何其他當事方均未違反或違約(或被指控違反或違約)任何假定合同。尚未收到任何終止任何假定合同的通知或威脅。未發生任何在任何重大方面構成違約或違約、允許終止、修改或加速付款或要求根據任何假定合同進行任何付款的事件(有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)與假定合同有關的所有重要信函,以及(iii)與假定合同、所有許可證、所有環境評估報告(例如第一階段和第二階段報告)以及賣方擁有的與租賃不動產或任何購買資產相關的任何其他環境研究的所有重要文件的正確和完整副本。
第 3.06 節不動產。
威脅採取可能導致此類協議或權利的修改或取消的行動。
第 3.07 節環境事項。
(ii) 受環境法規定的任何責任或與賣方或所購資產有關的任何實質性調查、補救或糾正義務的約束。
在不以任何方式限制上述規定的情況下,賣方沒有向環境釋放任何危險物質,據賣方所知,也沒有其他人向環境中釋放任何危險物質,或其數量會導致賣方承擔責任或根據環境法要求賣方對租賃不動產或任何已購資產進行清理。
第 3.08 節法律訴訟;政府命令。
第 3.09 節遵守法律。賣方遵守適用於賣方當前開展的業務或所購資產的所有權和使用的所有法律。
第 3.10 節許可證。賣方持有合法使用和運營所購資產所需或建議的所有許可證。所有此類許可證信譽良好,完全有效。賣方遵守了此類許可的條款,沒有待採取任何行動,據賣方所知,也沒有威脅要撤銷或限制任何此類許可。不存在任何條件、事實或情況會導致或可能導致撤銷、限制、不續訂或拒絕賣方合法開展業務所必需或建議的任何許可證。
第 3.11 節反賄賂。
協助賣方或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或代表賣方行事的個人獲得或保留與賣方業務或所購資產有關的業務,或向其指導業務。
第 3.12 節欺詐性運輸。根據本協議出售所購資產以換取公平和等同的對價。賣方目前尚未破產,也不會因根據本協議出售、轉讓和轉讓所購資產而破產。賣方訂立本協議或任何其他交易文件的目的不是為了欺詐、拖延或阻礙其債權人,本協議和其他交易文件所設想的交易的完成將不具有任何此類效力。本協議或任何其他交易文件中考慮的交易均不構成欺詐性轉讓,也不會以其他方式導致賣方的任何債權人在成交後對所購資產的任何權利。
第 3.14 節經紀人。根據賣方或代表賣方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 3.15 節全面披露。賣方在本協議中不作任何陳述或保證,本協議附表或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件中均不包含任何不真實的重大事實陳述,也未根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所載陳述所必需的重大事實,不得誤導。
第四條買方的陳述和保證
買方向賣方陳述並保證,截至本文發佈之日,本第四條中包含的陳述是真實和正確的。
買方執行和交付本協議和買方作為當事方的任何其他交易文件,買方履行本協議及其下的義務,以及買方完成本協議所設想的交易,因此已獲得買方所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對買方強制執行。
第 4.02 節無衝突;同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件,以及本協議所設想的交易的完成,不會:(a)違反或違背買方組織文件的任何規定;(b)違反或衝突適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款;或(c)要求向或其他人提交同意、通知、聲明或備案任何人採取行動或要求任何許可、執照或政府命令。
第 4.03 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 4.04 節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易,買方所知,沒有針對買方威脅或受到買方威脅的訴訟。沒有發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。
第五條
契約
第 5.01 節機密性。自交易日起和收盤後,賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡其合理的最大努力,促使其各自的董事、高級職員、員工、顧問、法律顧問、會計師和其他代理人(“代表”)祕密保管與所購資產有關的任何和所有書面或口頭信息,除非賣方能夠證明此類信息:
(a) 在賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯的情況下向公眾公開和知曉;或 (b) 被賣方、其任何關聯公司或其各自代表從收盤後從不因法律、合同或信託義務而被禁止披露此類信息的來源合法收購。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表被迫披露任何信息,則賣方應立即以書面形式通知買方,並僅披露法律要求披露的此類信息,前提是賣方應盡最大努力盡快獲得適當的保護令或其他合理保證,確保此類信息將得到保密處理。
第 5.02 節業務行為。賣方同意,從本協議簽訂之日起至截止日期,賣方應按照過去的慣例按正常方式進行所購資產的運營,並應盡其合理的最大努力維護和維持與員工、客户、分銷商、供應商和其他人員的現有關係
賣方與其有與所購資產有關的業務關係。未經買方事先書面同意,賣方不得在正常業務流程之外採取任何符合過去慣例的行動。
第 5.03 節在收盤前獲取信息。在本協議簽訂之日到截止日期期間,賣方應允許買方及其會計師、律師和其他代表在正常工作時間內根據買方的要求訪問賣方的辦公室、設施、財產、員工、客户、供應商、分銷商、賬簿和記錄。作為此類訪問的一部分,在本協議簽訂之日到截止日期期間,買方有權就本協議所設想的交易聯繫適用的第三方,包括租賃不動產的房東和電力協議的電力公司。
第 5.04 節公告。本協議執行後,買方將發佈有關本協議和本協議中設想的交易的新聞稿;前提是協議各方將做出合理的努力,在該新聞稿發佈之前就該新聞稿的文本達成協議。除前一句中提及的新聞稿以及法律或證券交易所適用要求的另行要求外,未經另一方事先書面同意,任何一方均不得發佈有關本協議或本協議所設想交易的任何新聞稿或公告,不得無理地拒絕或延遲同意,雙方應盡合理努力在發佈之前就任何此類新聞稿或公告的文本達成協議。
第 5.05 節保證金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有儲備金、證券和其他存款、預付款和預付費用及貸項的真實、完整和正確的清單。成交後,買方將立即向賣方支付附表C中規定的總費用。
第 5.06 節《批量銷售法》。雙方應遵守任何可能適用的司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律,包括但不限於喬治亞州。統計。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向買方出售任何或全部已購資產(“批量銷售法”)。根據此類批量銷售法,買方可能直接或間接承擔個人責任的任何税款、留置權或其他類似金額,針對賣方評估、徵收或以其他方式應付的款項,以下稱為 “賣方税”。在成交之前,賣方應提交佐治亞州的最終銷售和使用税申報表,並應為所有可用税種申請納税清關,並向買方提供清關證據。賣方應確保在成交前及時支付賣方的所有税款,並向買方提供相應的證據。因買方或賣方未能遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任應被視為排除責任。
第 5.07 節轉讓税。與本協議和其他交易文件(如果有)相關的所有銷售、使用、註冊和其他此類税費(包括任何罰款和利息)應在到期時由賣方承擔和支付。賣方應自費及時提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件(買方應在必要時予以配合)。
第 5.08 節進一步保證。交易結束後,本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證,並採取合理要求的進一步行動,以執行本協議條款並使本協議和其他交易文件所設想的交易生效。
第六條
先決條件
第 6.01 節買方義務條件。買方完成本協議所設想交易的義務應以在交易完成時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,買方可以書面放棄其中任何條件:
第 6.02 節賣方義務條件。賣方完成本文設想的交易的義務應以在成交時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,賣方可以書面放棄其中任何條件:
第七條
賠償
第 7.01 節生存。此處包含的所有陳述、保證、契約和協議以及所有相關的賠償權應在交易結束後繼續有效。
第 7.02 節賣方和父母的賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,賣方和母公司應共同和個別地向買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “買方受保人”)提供賠償和辯護,使其免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、費用或任何種類的費用,包括合理的律師費用買方產生或承受或向買方收取的費用(統稱為 “損失”)基於、由以下原因引起或與之相關的受保人:
截止日期。就本協議而言,“第三方索賠” 是指非本協議當事方或本協議一方的關聯公司或前述協議代表的任何人提出或提起的任何訴訟的通知;
(e) 買方或賣方未能遵守批量銷售法。
第 7.03 節買方賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,買方應向賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “賣方受保人”)進行賠償和辯護,並使他們免受賣方賠償人因以下原因產生、承受或強加於以下方面的任何和所有損失,並使他們每人免受損失:
第 7.04 節賠償程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時,有權獲得賠償的一方(“受賠方”)應立即就此類索賠向另一方(“賠償方”)發出書面通知。對於因非本協議當事方的個人採取的任何行動而引起的本協議項下任何賠償的索賠,賠償方可以自行承擔費用和費用,在向受賠方發出書面通知後,由受賠方合理滿意的律師為任何此類訴訟進行辯護。受賠方有權與其律師一同參與任何此類訴訟的辯護,費用和費用自理。如果賠償方不對任何此類訴訟進行辯護,則受補償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行辯護,包括在向賠償方發出通知後,根據受補償方認為適當的條款解決此類訴訟,且受賠方不根據此類辯護和和解採取任何行動應免除賠償方在本協議中就由此造成的任何損害承擔的賠償義務從那裏。未經受賠償方事先書面同意(不得無理地拒絕或延遲同意),賠償方不得和解任何訴訟。
第 7.05 節累積補救措施。本第七節中規定的權利和補救措施是累積性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充,但不能取而代之。
第七條
終止
第 8.01 節終止。本協議可在收盤前隨時通過以下方式終止:
第 8.02 節終止的程序和效力。如果根據第 8.01 節終止本協議,終止方應立即向買方或賣方發出書面通知(視情況而定),本協議將隨之終止並失效且無效,本協議雙方無需採取進一步行動即可放棄本協議所設想的交易,但第九條的規定在本協議終止後繼續有效;但是,此類終止不應減免本協議任何一方對任何行為承擔任何責任違反本協議的行為以及終止方尋求所有法律補救措施的權利將在協議終止後繼續有效,不受損害。
第九條
雜項
第 9.01 節費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。
第 9.02 節通知。本協議下的所有通知、索賠、要求和其他通信均應為書面形式,並應被視為已送達:(a) 親手送達(附有收據的書面確認);(b)收件人收到時,如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收據);(c)如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送(附有傳輸確認書),則收件人收到時,依此類推如果在收件人的正常工作時間之後寄出,則為下一個工作日;或 (d) 在收件人正常工作時間之後的第三天發送郵寄日期,通過掛號信或掛號信寄出,要求退貨收據,郵資預付。此類通信必須通過以下地址(或根據本第 9.02 節發出的通知中規定的當事方其他地址)發送給各方:
如果是賣家:LN Energy 1 LLC
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收件人:姚健軍
電子郵件:[已編輯]
並將副本寄至:________________
______________
收件人:___________
電子郵件:__________
如果是買家:CleanSpark, Inc.
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收件人:Leighton Koehler,總法律顧問
電子郵件:[已編輯]
附上副本至:Cozen O'Connor [已編輯]
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收件人:約瑟夫·貝德威克律師電子郵件:[已編輯]
第 9.03 節解釋;標題。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則,不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。本協議中的標題僅供參考,不影響本協議的解釋。
第 9.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款。
第 9.05 節完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議各方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議,並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的聲明與其他交易文件、證物和附表中的陳述之間存在任何不一致之處(附表中明確規定的例外情況除外),則以本協議正文中的聲明為準。
第 9.06 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務,不得無理地拒絕或推遲同意。任何所謂的
違反本節的轉讓應無效。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。
第 9.07 節修正和修改;豁免。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署,否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。任何未能行使或延遲行使本協議引起的任何權利或補救措施均不得構成或被解釋為對本協議的放棄;單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施也不得妨礙任何其他或進一步行使本協議或任何其他權利或補救措施的行使。
第9.08節適用法律;服從司法管轄權;放棄陪審團審判。
第 9.09 節對應項。本協議可以在對應方中執行,每份協議均應視為原始協議,但所有協議共同應視為同一協議。通過DocuSign、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
為此,本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述首次寫明的日期起生效,以昭信守。
KB3 管理公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍職稱:授權先生
日期:2024 年 6 月 17 日
LN 能源 1 有限責任公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
作者:/s/ 扎卡里·布拉德福德
姓名:扎卡里·布拉德福德
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日
資產購買協議
其中
LN ENERGY 3 有限公司
(“賣家”),以及
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
(“買家”)和
KB3 管理公司
(“家長”)
日期為 2024 年 6 月 16 日
目錄
頁面
第 I 篇文章的購買和銷售... 1
第 1.01 節資產的購買和出售... 1
第 1.02 節不包括的資產... 1
第 1.03 節假定負債... 1
第 1.04 節排除負債... 1
第 1.05 節購買價格... 2
第 1.06 節購買價格的分配... 2
第 1.07 節預扣税... 2
第二條結束... 2
第 2.01 節關閉... 2
第 2.02 節關閉可交付成果... 2
第三條賣方的陳述和保證... 4
第 3.01 節賣方的組織和權限... 4
第 3.02 節沒有衝突或同意... 4
第 3.03 節所購資產的所有權... 4
第 3.04 節資產的狀況和充足性... 4
第 3.05 節假定合同... 4
第 3.06 節不動產... 5
第 3.07 節環境問題... 6
第 3.08 節法律訴訟;政府命令... 7
第 3.09 節遵守法律... 7
第 3.10 節許可證... 7
第 3.11 節反賄賂... 7
第 3.12 節欺詐性運輸... 8
第 3.13 節與關聯方的交易... 8
第 3.14 節經紀人... 8
第 3.15 節全面披露... 8
第四條買方的陳述和保證... 8
第 4.01 節買方的組織和權限... 8
第 4.02 節無衝突;同意... 9
第 4.03 節經紀人... 9
第 4.04 節法律訴訟... 9
第五條盟約... 9
第 5.01 節機密性... 9
第 5.02 節業務行為... 9
第 5.03 節在閉幕前獲取信息... 10
第 5.04 節公開公告... 10
第 5.05 節保證金... 10
第 5.06 節批量銷售法... 10
第 5.07 節轉讓税... 10
第 5.08 節進一步保證... 11
第六條先決條件... 11
第 6.01 節買方義務的條件... 11
第 6.02 節賣方義務條件... 11
第七條賠償... 12
第 7.01 節生存... 12
第 7.02 節賣方和父母的賠償... 12
第 7.03 節買方的賠償... 13
第 7.04 節賠償程序... 13
第 7.05 節累積補救措施... 13
第八條終止... 13
第 8.01 節終止... 14
第 8.02 節終止的程序和效力... 14
第九條其他... 14
第 9.01 節費用... 14
第 9.02 節通知... 14
第 9.03 節解釋;標題... 15
第 9.04 節可分割性... 15
第 9.05 節完整協議... 15
第 9.06 節繼任者和受讓人... 15
第 9.07 節修正和修改;豁免... 16
第 9.08 節適用法律;服從司法管轄;放棄陪審團審判... 16
第 9.09 節對應項... 16
資產購買協議
本資產購買協議(以下簡稱 “協議”)於2024年6月16日生效,由佐治亞州有限責任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)、LN Energy 3 LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)簽訂,僅出於第七條的目的,佐治亞州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本協議中使用的未另行定義的大寫術語具有本協議所附附表A中此類術語的含義。
演奏會
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下,買方希望從賣方處購買,賣方希望向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付某些租賃和電力協議,以及所有設備、比特幣採礦基礎設施和供賣方使用或持有的租户改進設施,全部如本協議所附附表B所述(“購買的資產”);以及
鑑於,母公司是賣方的唯一所有者,將從本協議所設想的交易中獲得可觀的收益。
因此,現在,考慮到上述內容以及下文規定的相應陳述、保證、契約、協議和條件,併為了獲得其他有益和有價值的報酬,特此確認這些陳述、擔保、契約、協議和條件的收悉和充足性,並打算在此受法律約束,各方特此同意如下:
第一條
購買和出售
第 1.01 節資產的購買和出售。根據本文規定的條款和條件,在收盤時,根據賣方對買方的陳述和保證,賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付,買方應在不附帶所有留置權的情況下從賣方購買賣方對所購資產的所有權利、所有權和利益。
第 1.02 節排除的資產。儘管如此,所購資產不應包括本協議所附表B中未包含的任何資產(統稱為 “排除資產”)。
第 1.03 節假定負債。在購買和出售所購資產以及在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購資產(如適用)的同時,買方應承擔和支付、清償和履行每份假定合約在收盤時或之後產生的賣方負債(統稱為 “假定負債”)。
第 1.04 節不包括的負債。除承擔的負債外,買方不應也不會承擔賣方(或賣方的任何前任或賣方全部或部分業務或所購資產的任何先前所有者)或其關聯公司的任何責任,無論是
或不是因購買的資產或賣方的業務或賣方或其關聯公司的任何其他資產而產生或與之有關的。所有此類負債(“除外責任”)在交易結束後仍應由賣方或其關聯公司(如適用)承擔全部責任,賣方應在到期時支付和清償此類責任。
第 1.05 節購買價格。所購資產的總購買價格為7,080,000美元(“購買價格”)。買方應根據賣方在收盤前至少兩(2)天向買方提供的電匯指示,通過電匯向賣方支付即時可用資金的購買價格。
第 1.06 節購買價格的分配。購買價格和承擔的負債應由買方根據其合理的自由裁量權進行分配(“購買價格分配”)。購買價格分配應根據經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第1060條編制,買方應在編制完畢後向賣方提供此類購買價格分配。買方和賣方應以符合購買價格分配的方式提交所有退貨單、申報表、報告、信息申報表和報表以及其他與税收相關的文件(包括修改後的申報表和退款索賠)(“納税申報表”)。
第 1.07 節預扣税。根據税法的任何規定,買方有權從購買價格中扣除和預扣買方可能需要扣除和預扣的所有税款。根據本協議,所有此類預扣款項應視為已交付給賣方。
第二條
關閉
第 2.01 節關閉。除非買方和賣方另有書面約定,否則本協議所設想的交易(“成交”)應在收盤時通過傳真、.pdf 或其他電子傳輸簽名頁和其他交付方式完成,在 (a) 第六條規定的要求在成交前滿足的條件得到滿足或放棄後的三 (3) 個工作日後兩者中較晚者(除這些條件外)在收盤時感到滿意,但以他們在收盤時滿意或放棄為前提),以及 (b)買方和賣方書面約定的其他日期和時間。本文將截止日期稱為 “截止日期”。截止日期自美國東部時間上午 12:01 起對所有目的生效。
第 2.02 節關閉可交付成果。
第 III 條賣方的陳述和保證
賣方向買方陳述並保證,截至本協議發佈之日,本第三條中包含的陳述是真實和正確的。
第 3.01 節賣方的組織和權限。賣方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有完全的有限責任公司權力和權力,可以簽訂本協議和賣方作為當事方的其他交易文件,履行本協議及其下的義務,並完成本協議及由此設想的交易。賣方執行和交付本協議和賣方參與的任何其他交易文件、賣方履行本協議及其下的義務以及賣方完成本協議所設想的交易,並由賣方完成本協議及賣方參與的所有必要交易的正式授權。本協議和交易文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對賣方強制執行。
第 3.02 節無衝突或同意。賣方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件,以及本協議所設想的交易的完成,不會:(a)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸任何法規、法律、法令、規章、規則、守則、章程、條約、普通法、其他要求或規則的任何規定任何政府機構的法律(統稱為 “法律”)或任何命令、令狀、判決、禁令,適用於賣方或所購資產的任何政府機構簽訂的法令、規定、裁決、罰款或裁決(“政府命令”);(c) 要求任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體(“個人”)徵得同意、通知、聲明、備案或其他行動,或要求任何許可證、執照或政府命令;(d) 違反或衝突、導致加速或創建任何一方有權加快、終止、修改或取消賣方作為當事方或任何已購資產所約束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)導致對所購資產產生或施加任何留置權。
第 3.03 節所購資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好、有效和可銷售的所有權,或有效的租賃權或許可權益,不含留置權。
第 3.04 節資產的狀況和充足性。購買的資產狀況良好,足以滿足其用途,除普通的例行維護外,此類購買的資產均無需維護或維修。
第 3.05 節假定合同。附表B中規定的每份權力協議(統稱為 “權力協議”)和附表B中規定的每份租賃協議(統稱為 “租賃協議”,連同權力協議,每份都是 “假定合同”,合稱 “假定合同”)完全有效,是賣方的一項合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款執行(並將將
在本文所設想的交易完成後繼續完全有效)。據賣方所知,賣方及其任何其他當事方均未違反或違約(或被指控違反或違約)任何假定合同。尚未收到任何終止任何假定合同的通知或威脅。未發生任何在任何重大方面構成違約或違約、允許終止、修改或加速付款或要求根據任何假定合同進行任何付款的事件(有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)與假定合同有關的所有重要信函,以及(iii)與假定合同、所有許可證、所有環境評估報告(例如第一階段和第二階段報告)以及賣方擁有的與租賃不動產或任何購買資產相關的任何其他環境研究的所有重要文件的正確和完整副本。
第 3.06 節不動產。
威脅採取可能導致此類協議或權利的修改或取消的行動。
第 3.07 節環境事項。
(ii) 受環境法規定的任何責任或與賣方或所購資產有關的任何實質性調查、補救或糾正義務的約束。
在不以任何方式限制上述規定的情況下,賣方沒有向環境釋放任何危險物質,據賣方所知,也沒有其他人向環境中釋放任何危險物質,或其數量會導致賣方承擔責任或根據環境法要求賣方對租賃不動產或任何已購資產進行清理。
第 3.08 節法律訴訟;政府命令。
第 3.09 節遵守法律。賣方遵守適用於賣方當前開展的業務或所購資產的所有權和使用的所有法律。
第 3.10 節許可證。賣方持有合法使用和運營所購資產所需或建議的所有許可證。所有此類許可證信譽良好,完全有效。賣方遵守了此類許可的條款,沒有待採取任何行動,據賣方所知,也沒有威脅要撤銷或限制任何此類許可。不存在任何條件、事實或情況會導致或可能導致撤銷、限制、不續訂或拒絕賣方合法開展業務所必需或建議的任何許可證。
第 3.11 節反賄賂。
協助賣方或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或代表賣方行事的個人獲得或保留與賣方業務或所購資產有關的業務,或向其指導業務。
第 3.12 節欺詐性運輸。根據本協議出售所購資產以換取公平和等同的對價。賣方目前尚未破產,也不會因根據本協議出售、轉讓和轉讓所購資產而破產。賣方訂立本協議或任何其他交易文件的目的不是為了欺詐、拖延或阻礙其債權人,本協議和其他交易文件所設想的交易的完成將不具有任何此類效力。本協議或任何其他交易文件中考慮的交易均不構成欺詐性轉讓,也不會以其他方式導致賣方的任何債權人在成交後對所購資產的任何權利。
第 3.13 節與關聯方的交易。賣方的任何成員、經理、高級職員或僱員,或該成員、經理、高級職員或僱員的任何直系親屬,或任何此類人員擁有超過百分之五所有權權益的任何實體(a)擁有或曾經擁有任何購買資產或賣方擁有的任何財產或資產的任何權益,(b)是任何假定合同的當事方,(c)有與賣方進行的任何交易中的任何商業往來或直接或間接的財務利益購買的資產,或(d)擁有任何與賣方業務有關的競爭對手、供應商、客户或房東的任何權益,或者是其董事、高級職員、所有者、貸款人或借款人,或有權參與其利潤。
第 3.14 節經紀人。根據賣方或代表賣方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 3.15 節全面披露。賣方在本協議中不作任何陳述或保證,本協議附表或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件中均不包含任何不真實的重大事實陳述,也未根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所載陳述所必需的重大事實,不得誤導。
第四條買方的陳述和保證
買方向賣方陳述並保證,截至本文發佈之日,本第四條中包含的陳述是真實和正確的。
第 4.01 節買方的組織和權限。買方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。買方擁有完全的有限責任公司權力和權力,可以簽訂本協議和買方作為當事方的其他交易文件,履行本協議及其下的義務,並完成本協議及由此設想的交易。
買方執行和交付本協議和買方作為當事方的任何其他交易文件,買方履行本協議及其下的義務,以及買方完成本協議所設想的交易,因此已獲得買方所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對買方強制執行。
第 4.02 節無衝突;同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件,以及本協議所設想的交易的完成,不會:(a)違反或違背買方組織文件的任何規定;(b)違反或衝突適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款;或(c)要求向或其他人提交同意、通知、聲明或備案任何人採取行動或要求任何許可、執照或政府命令。
第 4.03 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 4.04 節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易,買方所知,沒有針對買方威脅或受到買方威脅的訴訟。沒有發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。
第五條
契約
第 5.01 節機密性。自交易日起和收盤後,賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡其合理的最大努力,促使其各自的董事、高級職員、員工、顧問、法律顧問、會計師和其他代理人(“代表”)祕密保管與所購資產有關的任何和所有書面或口頭信息,除非賣方能夠證明此類信息:
(a) 在賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯的情況下向公眾公開和知曉;或 (b) 被賣方、其任何關聯公司或其各自代表從收盤後從不因法律、合同或信託義務而被禁止披露此類信息的來源合法收購。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表被迫披露任何信息,則賣方應立即以書面形式通知買方,並僅披露法律要求披露的此類信息,前提是賣方應盡最大努力盡快獲得適當的保護令或其他合理保證,確保此類信息將得到保密處理。
第 5.02 節業務行為。賣方同意,從本協議簽訂之日起至截止日期,賣方應按照過去的慣例按正常方式進行所購資產的運營,並應盡其合理的最大努力維護和維持與員工、客户、分銷商、供應商和其他人員的現有關係
賣方與其有與所購資產有關的業務關係。未經買方事先書面同意,賣方不得在正常業務流程之外採取任何符合過去慣例的行動。
第 5.03 節在收盤前獲取信息。在本協議簽訂之日到截止日期期間,賣方應允許買方及其會計師、律師和其他代表在正常工作時間內根據買方的要求訪問賣方的辦公室、設施、財產、員工、客户、供應商、分銷商、賬簿和記錄。作為此類訪問的一部分,在本協議簽訂之日到截止日期期間,買方有權就本協議所設想的交易聯繫適用的第三方,包括租賃不動產的房東和電力協議的電力公司。
第 5.04 節公告。本協議執行後,買方將發佈有關本協議和本協議中設想的交易的新聞稿;前提是協議各方將做出合理的努力,在該新聞稿發佈之前就該新聞稿的文本達成協議。除前一句中提及的新聞稿以及法律或證券交易所適用要求的另行要求外,未經另一方事先書面同意,任何一方均不得發佈有關本協議或本協議所設想交易的任何新聞稿或公告,不得無理地拒絕或延遲同意,雙方應盡合理努力在發佈之前就任何此類新聞稿或公告的文本達成協議。
第 5.05 節保證金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有儲備金、證券和其他存款、預付款和預付費用及貸項的真實、完整和正確的清單。成交後,買方將立即向賣方支付附表C中規定的總費用。
第 5.06 節《批量銷售法》。雙方應遵守任何可能適用的司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律,包括但不限於喬治亞州。統計。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向買方出售任何或全部已購資產(“批量銷售法”)。根據此類批量銷售法,買方可能直接或間接承擔個人責任的任何税款、留置權或其他類似金額,針對賣方評估、徵收或以其他方式應付的款項,以下稱為 “賣方税”。在成交之前,賣方應提交佐治亞州的最終銷售和使用税申報表,並應為所有可用税種申請納税清關,並向買方提供清關證據。賣方應確保在成交前及時支付賣方的所有税款,並向買方提供相應的證據。因買方或賣方未能遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任應被視為排除責任。
第 5.07 節轉讓税。與本協議和其他交易文件(如果有)相關的所有銷售、使用、註冊和其他此類税費(包括任何罰款和利息)應在到期時由賣方承擔和支付。賣方應自費及時提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件(買方應在必要時予以配合)。
第 5.08 節進一步保證。交易結束後,本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證,並採取合理要求的進一步行動,以執行本協議條款並使本協議和其他交易文件所設想的交易生效。
第六條
先決條件
第 6.01 節買方義務條件。買方完成本協議所設想交易的義務應以在交易完成時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,買方可以書面放棄其中任何條件:
第 6.02 節賣方義務條件。賣方完成本文設想的交易的義務應以在成交時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,賣方可以書面放棄其中任何條件:
第七條
賠償
第 7.01 節生存。此處包含的所有陳述、保證、契約和協議以及所有相關的賠償權應在交易結束後繼續有效。
第 7.02 節賣方和父母的賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,賣方和母公司應共同和個別地向買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “買方受保人”)提供賠償和辯護,使其免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、費用或任何種類的費用,包括合理的律師費用買方產生或承受或向買方收取的費用(統稱為 “損失”)基於、由以下原因引起或與之相關的受保人:
截止日期。就本協議而言,“第三方索賠” 是指非本協議當事方或本協議一方的關聯公司或前述協議代表的任何人提出或提起的任何訴訟的通知;
(e) 買方或賣方未能遵守批量銷售法。
第 7.03 節買方賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,買方應向賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “賣方受保人”)進行賠償和辯護,並使他們免受賣方賠償人因以下原因產生、承受或強加於以下方面的任何和所有損失,並使他們每人免受損失:
第 7.04 節賠償程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時,有權獲得賠償的一方(“受賠方”)應立即就此類索賠向另一方(“賠償方”)發出書面通知。對於因非本協議當事方的個人採取的任何行動而引起的本協議項下任何賠償的索賠,賠償方可以自行承擔費用和費用,在向受賠方發出書面通知後,由受賠方合理滿意的律師為任何此類訴訟進行辯護。受賠方有權與其律師一同參與任何此類訴訟的辯護,費用和費用自理。如果賠償方不對任何此類訴訟進行辯護,則受補償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行辯護,包括在向賠償方發出通知後,根據受補償方認為適當的條款解決此類訴訟,且受賠方不根據此類辯護和和解採取任何行動應免除賠償方在本協議中就由此造成的任何損害承擔的賠償義務從那裏。未經受賠償方事先書面同意(不得無理地拒絕或延遲同意),賠償方不得和解任何訴訟。
第 7.05 節累積補救措施。本第七節中規定的權利和補救措施是累積性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充,但不能取而代之。
第七條
終止
第 8.01 節終止。本協議可在收盤前隨時通過以下方式終止:
第 8.02 節終止的程序和效力。如果根據第 8.01 節終止本協議,終止方應立即向買方或賣方發出書面通知(視情況而定),本協議將隨之終止並失效且無效,本協議雙方無需採取進一步行動即可放棄本協議所設想的交易,但第九條的規定在本協議終止後繼續有效;但是,此類終止不應減免本協議任何一方對任何行為承擔任何責任違反本協議的行為以及終止方尋求所有法律補救措施的權利將在協議終止後繼續有效,不受損害。
第九條
雜項
第 9.01 節費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。
第 9.02 節通知。本協議下的所有通知、索賠、要求和其他通信均應為書面形式,並應被視為已送達:(a) 親手送達(附有收據的書面確認);(b)收件人收到時,如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收據);(c)如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送(附有傳輸確認書),則收件人收到時,依此類推如果在收件人的正常工作時間之後寄出,則為下一個工作日;或 (d) 在收件人正常工作時間之後的第三天發送郵寄日期,通過掛號信或掛號信寄出,要求退貨收據,郵資預付。此類通信必須通過以下地址(或根據本第 9.02 節發出的通知中規定的當事方其他地址)發送給各方:
如果是賣家:LN Energy 3 LLC
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收件人:姚健軍
電子郵件:[已編輯]
並將副本寄至:________________
______________
收件人:___________
電子郵件:__________
如果是買家:CleanSpark, Inc.
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收件人:Leighton Koehler,總法律顧問
電子郵件:[已編輯]
附上副本至:Cozen O'Connor [已編輯]
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收件人:約瑟夫·貝德威克律師電子郵件:[已編輯]
第 9.03 節解釋;標題。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則,不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。本協議中的標題僅供參考,不影響本協議的解釋。
第 9.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款。
第 9.05 節完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議各方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議,並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的聲明與其他交易文件、證物和附表中的陳述之間存在任何不一致之處(附表中明確規定的例外情況除外),則以本協議正文中的聲明為準。
第 9.06 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務,不得無理地拒絕或推遲同意。任何所謂的
違反本節的轉讓應無效。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。
第 9.07 節修正和修改;豁免。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署,否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。任何未能行使或延遲行使本協議引起的任何權利或補救措施均不得構成或被解釋為對本協議的放棄;單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施也不得妨礙任何其他或進一步行使本協議或任何其他權利或補救措施的行使。
第9.08節適用法律;服從司法管轄權;放棄陪審團審判。
第 9.09 節對應項。本協議可以在對應方中執行,每份協議均應視為原始協議,但所有協議共同應視為同一協議。通過DocuSign、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
為此,本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述首次寫明的日期起生效,以昭信守。
KB3 管理公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍職稱:授權先生
日期:2024 年 6 月 17 日
LN 能源 3 有限責任公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
作者:/s/ 扎卡里·布拉德福德
姓名:扎卡里·布拉德福德
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日
資產購買協議
其中
LN ENERGY 4 有限公司
(“賣家”),以及
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
(“買家”)和
KB3 管理公司
(“家長”)
日期為 2024 年 6 月 16 日
目錄
頁面
第 I 篇文章的購買和銷售... 1
第 1.01 節資產的購買和出售... 1
第 1.02 節不包括的資產... 1
第 1.03 節假定負債... 1
第 1.04 節排除負債... 1
第 1.05 節購買價格... 2
第 1.06 節購買價格的分配... 2
第 1.07 節預扣税... 2
第二條結束... 2
第 2.01 節關閉... 2
第 2.02 節關閉可交付成果... 2
第三條賣方的陳述和保證... 4
第 3.01 節賣方的組織和權限... 4
第 3.02 節沒有衝突或同意... 4
第 3.03 節所購資產的所有權... 4
第 3.04 節資產的狀況和充足性... 4
第 3.05 節假定合同... 4
第 3.06 節不動產... 5
第 3.07 節環境問題... 6
第 3.08 節法律訴訟;政府命令... 7
第 3.09 節遵守法律... 7
第 3.10 節許可證... 7
第 3.11 節反賄賂... 7
第 3.12 節欺詐性運輸... 8
第 3.13 節與關聯方的交易... 8
第 3.14 節經紀人... 8
第 3.15 節全面披露... 8
第四條買方的陳述和保證... 8
第 4.01 節買方的組織和權限... 8
第 4.02 節無衝突;同意... 9
第 4.03 節經紀人... 9
第 4.04 節法律訴訟... 9
第五條盟約... 9
第 5.01 節機密性... 9
第 5.02 節業務行為... 9
第 5.03 節在閉幕前獲取信息... 10
第 5.04 節公開公告... 10
第 5.05 節保證金... 10
第 5.06 節批量銷售法... 10
第 5.07 節轉讓税... 10
第 5.08 節進一步保證... 11
第六條先決條件... 11
第 6.01 節買方義務的條件... 11
第 6.02 節賣方義務條件... 11
第七條賠償... 12
第 7.01 節生存... 12
第 7.02 節賣方和父母的賠償... 12
第 7.03 節買方的賠償... 13
第 7.04 節賠償程序... 13
第 7.05 節累積補救措施... 13
第八條終止... 13
第 8.01 節終止... 14
第 8.02 節終止的程序和效力... 14
第九條其他... 14
第 9.01 節費用... 14
第 9.02 節通知... 14
第 9.03 節解釋;標題... 15
第 9.04 節可分割性... 15
第 9.05 節完整協議... 15
第 9.06 節繼任者和受讓人... 15
第 9.07 節修正和修改;豁免... 16
第 9.08 節適用法律;服從司法管轄;放棄陪審團審判... 16
第 9.09 節對應項... 16
資產購買協議
本資產購買協議(以下簡稱 “協議”)於2024年6月16日生效,由佐治亞州有限責任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)、LN Energy 4 LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)簽訂,僅出於第七條的目的,佐治亞州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本協議中使用的未另行定義的大寫術語具有本協議所附附表A中此類術語的含義。
演奏會
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下,買方希望從賣方處購買,賣方希望向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付某些租賃和電力協議,以及所有設備、比特幣採礦基礎設施和供賣方使用或持有的租户改進設施,全部如本協議所附附表B所述(“購買的資產”);以及
鑑於,母公司是賣方的唯一所有者,將從本協議所設想的交易中獲得可觀的收益。
因此,現在,考慮到上述內容以及下文規定的相應陳述、保證、契約、協議和條件,併為了獲得其他有益和有價值的報酬,特此確認這些陳述、擔保、契約、協議和條件的收悉和充足性,並打算在此受法律約束,各方特此同意如下:
第一條
購買和出售
第 1.01 節資產的購買和出售。根據本文規定的條款和條件,在收盤時,根據賣方對買方的陳述和保證,賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付,買方應在不附帶所有留置權的情況下從賣方購買賣方對所購資產的所有權利、所有權和利益。
第 1.02 節排除的資產。儘管如此,所購資產不應包括本協議所附表B中未包含的任何資產(統稱為 “排除資產”)。
第 1.03 節假定負債。在購買和出售所購資產以及在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購資產(如適用)的同時,買方應承擔和支付、清償和履行每份假定合約在收盤時或之後產生的賣方負債(統稱為 “假定負債”)。
第 1.04 節不包括的負債。除承擔的負債外,買方不應也不會承擔賣方(或賣方的任何前任或賣方全部或部分業務或所購資產的任何先前所有者)或其關聯公司的任何責任,無論是
或不是因購買的資產或賣方的業務或賣方或其關聯公司的任何其他資產而產生或與之有關的。所有此類負債(“除外責任”)在交易結束後仍應由賣方或其關聯公司(如適用)承擔全部責任,賣方應在到期時支付和清償此類責任。
第 1.05 節購買價格。所購資產的總購買價格為4,720,000美元(“購買價格”)。買方應根據賣方在收盤前至少兩(2)天向買方提供的電匯指示,通過電匯向賣方支付即時可用資金的購買價格。
第 1.06 節購買價格的分配。購買價格和承擔的負債應由買方根據其合理的自由裁量權進行分配(“購買價格分配”)。購買價格分配應根據經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第1060條編制,買方應在編制完畢後向賣方提供此類購買價格分配。買方和賣方應以符合購買價格分配的方式提交所有退貨單、申報表、報告、信息申報表和報表以及其他與税收相關的文件(包括修改後的申報表和退款索賠)(“納税申報表”)。
第 1.07 節預扣税。根據税法的任何規定,買方有權從購買價格中扣除和預扣買方可能需要扣除和預扣的所有税款。根據本協議,所有此類預扣款項應視為已交付給賣方。
第二條
關閉
第 2.01 節關閉。除非買方和賣方另有書面約定,否則本協議所設想的交易(“成交”)應在收盤時通過傳真、.pdf 或其他電子傳輸簽名頁和其他交付方式完成,在 (a) 第六條規定的要求在成交前滿足的條件得到滿足或放棄後的三 (3) 個工作日後兩者中較晚者(除這些條件外)在收盤時感到滿意,但以他們在收盤時滿意或放棄為前提),以及 (b)買方和賣方書面約定的其他日期和時間。本文將截止日期稱為 “截止日期”。截止日期自美國東部時間上午 12:01 起對所有目的生效。
第 2.02 節關閉可交付成果。
第 III 條賣方的陳述和保證
賣方向買方陳述並保證,截至本協議發佈之日,本第三條中包含的陳述是真實和正確的。
第 3.01 節賣方的組織和權限。賣方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有完全的有限責任公司權力和權力,可以簽訂本協議和賣方作為當事方的其他交易文件,履行本協議及其下的義務,並完成本協議及由此設想的交易。賣方執行和交付本協議和賣方參與的任何其他交易文件、賣方履行本協議及其下的義務以及賣方完成本協議所設想的交易,並由賣方完成本協議及賣方參與的所有必要交易的正式授權。本協議和交易文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對賣方強制執行。
第 3.02 節無衝突或同意。賣方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件,以及本協議所設想的交易的完成,不會:(a)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸任何法規、法律、法令、規章、規則、守則、章程、條約、普通法、其他要求或規則的任何規定任何政府機構的法律(統稱為 “法律”)或任何命令、令狀、判決、禁令,適用於賣方或所購資產的任何政府機構簽訂的法令、規定、裁決、罰款或裁決(“政府命令”);(c) 要求任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體(“個人”)徵得同意、通知、聲明、備案或其他行動,或要求任何許可證、執照或政府命令;(d) 違反或衝突、導致加速或創建任何一方有權加快、終止、修改或取消賣方作為當事方或任何已購資產所約束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)導致對所購資產產生或施加任何留置權。
第 3.03 節所購資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好、有效和可銷售的所有權,或有效的租賃權或許可權益,不含留置權。
第 3.04 節資產的狀況和充足性。購買的資產狀況良好,足以滿足其用途,除普通的例行維護外,此類購買的資產均無需維護或維修。
第 3.05 節假定合同。附表B中規定的每份權力協議(統稱為 “權力協議”)和附表B中規定的每份租賃協議(統稱為 “租賃協議”,連同權力協議,每份都是 “假定合同”,合稱 “假定合同”)完全有效,是賣方的一項合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款執行(並將將
在本文所設想的交易完成後繼續完全有效)。據賣方所知,賣方及其任何其他當事方均未違反或違約(或被指控違反或違約)任何假定合同。尚未收到任何終止任何假定合同的通知或威脅。未發生任何在任何重大方面構成違約或違約、允許終止、修改或加速付款或要求根據任何假定合同進行任何付款的事件(有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)與假定合同有關的所有重要信函,以及(iii)與假定合同、所有許可證、所有環境評估報告(例如第一階段和第二階段報告)以及賣方擁有的與租賃不動產或任何購買資產相關的任何其他環境研究的所有重要文件的正確和完整副本。
第 3.06 節不動產。
賣方不擁有或租賃與所購資產相關的任何不動產。
第 3.07 節環境事項。
(ii) 受環境法規定的任何責任或與賣方或所購資產有關的任何實質性調查、補救或糾正義務的約束。
第 3.08 節法律訴訟;政府命令。
第 3.09 節遵守法律。賣方遵守適用於賣方當前開展的業務或所購資產的所有權和使用的所有法律。
第 3.10 節許可證。賣方持有合法使用和運營所購資產所需或建議的所有許可證。所有此類許可證信譽良好,完全有效。賣方遵守了此類許可的條款,沒有待採取任何行動,據賣方所知,也沒有威脅要撤銷或限制任何此類許可。不存在任何條件、事實或情況會導致或可能導致撤銷、限制、不續訂或拒絕賣方合法開展業務所必需或建議的任何許可證。
第 3.11 節反賄賂。
第 3.12 節欺詐性運輸。根據本協議出售所購資產以換取公平和等同的對價。賣方目前尚未破產,也不會因根據本協議出售、轉讓和轉讓所購資產而破產。賣方訂立本協議或任何其他交易文件的目的不是為了欺詐、拖延或阻礙其債權人,本協議和其他交易文件所設想的交易的完成將不具有任何此類效力。本協議或任何其他交易文件中考慮的交易均不構成欺詐性轉讓,也不會以其他方式導致賣方的任何債權人在成交後對所購資產的任何權利。
第 3.13 節與關聯方的交易。賣方的任何成員、經理、高級職員或僱員,或該會員、經理、高級職員或僱員的直系親屬,或其任何關聯公司或任何此類人員擁有超過以下權限的任何實體
百分之五的所有權權益(a)擁有或曾經擁有任何已購資產或賣方擁有的任何財產或資產的任何權益,(b)是任何假定合同的當事方,(c)與賣方就所購資產進行過任何商業往來或擁有直接或間接的財務利益,或(d)擁有該資產的任何權益,或是該公司的董事、高級職員、所有者或任何競爭者、供應商、客户的貸款人或向其借款,或有權參與其利潤賣方業務的房東。
第 3.14 節經紀人。根據賣方或代表賣方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 3.15 節全面披露。賣方在本協議中不作任何陳述或保證,本協議附表或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件中均不包含任何不真實的重大事實陳述,也未根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所載陳述所必需的重大事實,不得誤導。
第四條買方的陳述和保證
買方向賣方陳述並保證,截至本文發佈之日,本第四條中包含的陳述是真實和正確的。
第 4.01 節買方的組織和權限。買方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。買方擁有完全的有限責任公司權力和權力,可以簽訂本協議和買方作為當事方的其他交易文件,履行本協議及其下的義務,並完成本協議及由此設想的交易。買方執行和交付本協議和買方作為當事方的任何其他交易文件,買方履行本協議及其下的義務,以及買方完成本協議所設想的交易,因此已獲得買方所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對買方強制執行。
第 4.02 節無衝突;同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件,以及本協議及由此設想的交易的完成,不會:(a) 違反或牴觸買方組織文件的任何條款;(b) 違反或
與適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款相沖突;或 (c) 要求任何人同意、通知、聲明、備案或採取其他行動,或要求任何許可、執照或政府命令。
第 4.03 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 4.04 節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易,買方所知,沒有針對買方威脅或受到買方威脅的訴訟。沒有發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。
第五條
契約
第 5.01 節機密性。自交易日起和收盤後,賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡其合理的最大努力,促使其各自的董事、高級職員、員工、顧問、法律顧問、會計師和其他代理人(“代表”)祕密保管與所購資產有關的任何和所有書面或口頭信息,除非賣方能夠證明此類信息:
(a) 在賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯的情況下向公眾公開和知曉;或 (b) 被賣方、其任何關聯公司或其各自代表從收盤後從不因法律、合同或信託義務而被禁止披露此類信息的來源合法收購。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表被迫披露任何信息,則賣方應立即以書面形式通知買方,並僅披露法律要求披露的此類信息,前提是賣方應盡最大努力盡快獲得適當的保護令或其他合理保證,確保此類信息將得到保密處理。
第 5.02 節業務行為。賣方同意,從本協議簽訂之日起至截止日期,賣方應按照過去的慣例按正常流程進行所購資產的運營,並應盡其合理的最大努力維護和維持與員工、客户、分銷商、供應商和其他與賣方有業務關係的人員之間的現有關係。未經買方事先書面同意,賣方不得在正常業務流程之外採取任何符合過去慣例的行動。
第 5.03 節在收盤前獲取信息。在本協議簽訂之日到截止日期期間,賣方應允許買方及其會計師、律師和其他代表在正常工作時間內根據買方的要求訪問賣方的辦公室、設施、財產、員工、客户、供應商、分銷商、賬簿和記錄。作為此類訪問的一部分,在本協議簽訂之日到截止日期期間,買方有權就本協議所設想的交易聯繫適用的第三方,包括租賃不動產的房東和電力協議的電力公司。
第 5.04 節公告。本協議執行後,買方將發佈有關本協議和本協議中設想的交易的新聞稿;前提是協議各方將做出合理的努力,在該新聞稿發佈之前就該新聞稿的文本達成協議。除前一句中提及的新聞稿以及法律或證券交易所適用要求的另行要求外,未經另一方事先書面同意,任何一方均不得發佈有關本協議或本協議所設想交易的任何新聞稿或公告,不得無理地拒絕或延遲同意,雙方應盡合理努力在發佈之前就任何此類新聞稿或公告的文本達成協議。
第 5.05 節保證金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有儲備金、證券和其他存款、預付款和預付費用及貸項的真實、完整和正確的清單。成交後,買方將立即向賣方支付附表C中規定的總費用。
第 5.06 節《批量銷售法》。雙方應遵守任何可能適用的司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律,包括但不限於喬治亞州。統計。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向買方出售任何或全部已購資產(“批量銷售法”)。根據此類批量銷售法,買方可能直接或間接承擔個人責任的任何税款、留置權或其他類似金額,針對賣方評估、徵收或以其他方式應付的款項,以下稱為 “賣方税”。在成交之前,賣方應提交佐治亞州的最終銷售和使用税申報表,並應為所有可用税種申請納税清關,並向買方提供清關證據。賣方應確保在成交前及時支付賣方的所有税款,並向買方提供相應的證據。因買方或賣方未能遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任應被視為排除責任。
第 5.07 節轉讓税。與本協議和其他交易文件(如果有)相關的所有銷售、使用、註冊和其他此類税費(包括任何罰款和利息)應在到期時由賣方承擔和支付。賣方應自費及時提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件(買方應在必要時予以配合)。
第 5.08 節進一步保證。交易結束後,本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證,並採取合理要求的進一步行動,以執行本協議條款並使本協議和其他交易文件所設想的交易生效。
第六條
先決條件
第 6.01 節買方義務條件。買方完成本協議所設想交易的義務應以在交易完成時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,買方可以書面放棄其中任何條件:
第 6.02 節賣方義務條件。賣方完成本文設想的交易的義務應以在成交時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,賣方可以書面放棄其中任何條件:
第七條
賠償
第 7.01 節生存。此處包含的所有陳述、保證、契約和協議以及所有相關的賠償權應在交易結束後繼續有效。
第 7.02 節賣方和父母的賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,賣方和母公司應共同和個別地向買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “買方受保人”)提供賠償和辯護,使其免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、費用或任何種類的費用,包括合理的律師費用買方產生或承受或向買方收取的費用(統稱為 “損失”)基於、由以下原因引起或與之相關的受保人:
(e) 買方或賣方未能遵守批量銷售法。
第 7.03 節買方賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,買方應向賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “賣方受保人”)進行賠償和辯護,並使他們免受賣方賠償人因以下原因產生、承受或強加於以下方面的任何和所有損失,並使他們每人免受損失:
第 7.04 節賠償程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時,有權獲得賠償的一方(“受賠方”)應立即就此類索賠向另一方(“賠償方”)發出書面通知。對於因非本協議當事方的個人採取的任何行動而引起的本協議項下任何賠償的索賠,賠償方可以自行承擔費用和費用,在向受賠方發出書面通知後,由受賠方合理滿意的律師為任何此類訴訟進行辯護。受賠方有權與其律師一同參與任何此類訴訟的辯護,費用和費用自理。如果賠償方不對任何此類訴訟進行辯護,則受補償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行辯護,包括在向賠償方發出通知後,根據受補償方認為適當的條款解決此類訴訟,且受賠方不根據此類辯護和和解採取任何行動應免除賠償方在本協議中就由此造成的任何損害承擔的賠償義務從那裏。未經受賠償方事先書面同意(不得無理地拒絕或延遲同意),賠償方不得和解任何訴訟。
第 7.05 節累積補救措施。本第七節中規定的權利和補救措施是累積性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充,但不能取而代之。
第七條
終止
第 8.01 節終止。本協議可在收盤前隨時通過以下方式終止:
第 8.02 節終止的程序和效力。如果根據第 8.01 節終止本協議,終止方應立即向買方或賣方發出書面通知(視情況而定),本協議將隨之終止並失效且無效,本協議雙方無需採取進一步行動即可放棄本協議所設想的交易,但第九條的規定在本協議終止後繼續有效;但是,此類終止不應減免本協議任何一方對任何行為承擔任何責任違反本協議的行為以及終止方尋求所有法律補救措施的權利將在協議終止後繼續有效,不受損害。
第九條
雜項
第 9.01 節費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。
第 9.02 節通知。本協議下的所有通知、索賠、要求和其他通信均應為書面形式,並應被視為已送達:(a) 親手送達(附有收據的書面確認);(b)收件人收到時,如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收據);(c)如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送(附有傳輸確認書),則收件人收到時,依此類推如果在收件人的正常工作時間之後寄出,則為下一個工作日;或 (d) 在收件人正常工作時間之後的第三天發送郵寄日期,通過掛號信或掛號信寄出,要求退貨收據,郵資預付。此類通信必須通過以下地址(或根據本第 9.02 節發出的通知中規定的當事方其他地址)發送給各方:
如果是賣家:LN Energy 4 LLC
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收件人:姚健軍
電子郵件:[已編輯]
並將副本寄至:________________
______________
收件人:___________
電子郵件:__________
如果是買家:CleanSpark, Inc.
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收件人:Leighton Koehler,總法律顧問
電子郵件:[已編輯]
附上副本至:Cozen O'Connor [已編輯]
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收件人:約瑟夫·貝德威克律師電子郵件:[已編輯]
第 9.03 節解釋;標題。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則,不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。本協議中的標題僅供參考,不影響本協議的解釋。
第 9.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款。
第 9.05 節完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議各方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議,並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的聲明與其他交易文件、證物和附表中的陳述之間存在任何不一致之處(附表中明確規定的例外情況除外),則以本協議正文中的聲明為準。
第 9.06 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務,不得無理地拒絕或推遲同意。任何聲稱違反本節的轉讓均無效。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。
第 9.07 節修正和修改;豁免。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。沒有
任何一方對本協議任何條款的放棄均應有效,除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署。任何未能行使或延遲行使本協議引起的任何權利或補救措施均不得構成或解釋為對本協議的放棄;任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施也不得妨礙任何其他或進一步行使本協議或任何其他權利或補救措施的行使。
第9.08節適用法律;服從司法管轄權;放棄陪審團審判。
第 9.09 節對應項。本協議可以在對應方中執行,每份協議均應視為原始協議,但所有協議共同應視為同一協議。通過DocuSign、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
為此,本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述首次寫明的日期起生效,以昭信守。
KB3 管理公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍職稱:授權先生
日期:2024 年 6 月 17 日
LN 能源 4 有限責任公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
作者:/s/ 扎卡里·布拉德福德
姓名:扎卡里·布拉德福德
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日
資產購買協議
其中
LN ENERGY 5 有限公司
(“賣家”),以及
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
(“買家”)和
KB3 管理公司
(“家長”)
日期為 2024 年 6 月 16 日
目錄
頁面
第 I 篇文章的購買和銷售... 1
第 1.01 節資產的購買和出售... 1
第 1.02 節不包括的資產... 1
第 1.03 節假定負債... 1
第 1.04 節排除負債... 1
第 1.05 節購買價格... 2
第 1.06 節購買價格的分配... 2
第 1.07 節預扣税... 2
第二條結束... 2
第 2.01 節關閉... 2
第 2.02 節關閉可交付成果... 2
第三條賣方的陳述和保證... 4
第 3.01 節賣方的組織和權限... 4
第 3.02 節沒有衝突或同意... 4
第 3.03 節所購資產的所有權... 4
第 3.04 節資產的狀況和充足性... 4
第 3.05 節假定合同... 4
第 3.06 節不動產... 5
第 3.07 節環境問題... 6
第 3.08 節法律訴訟;政府命令... 7
第 3.09 節遵守法律... 7
第 3.10 節許可證... 7
第 3.11 節反賄賂... 7
第 3.12 節欺詐性運輸... 8
第 3.13 節與關聯方的交易... 8
第 3.14 節經紀人... 8
第 3.15 節全面披露... 8
第四條買方的陳述和保證... 8
第 4.01 節買方的組織和權限... 8
第 4.02 節無衝突;同意... 9
第 4.03 節經紀人... 9
第 4.04 節法律訴訟... 9
第五條盟約... 9
第 5.01 節機密性... 9
第 5.02 節業務行為... 9
第 5.03 節在閉幕前獲取信息... 10
第 5.04 節公開公告... 10
第 5.05 節保證金... 10
第 5.06 節批量銷售法... 10
第 5.07 節轉讓税... 10
第 5.08 節進一步保證... 11
第六條先決條件... 11
第 6.01 節買方義務的條件... 11
第 6.02 節賣方義務條件... 11
第七條賠償... 12
第 7.01 節生存... 12
第 7.02 節賣方和父母的賠償... 12
第 7.03 節買方的賠償... 13
第 7.04 節賠償程序... 13
第 7.05 節累積補救措施... 13
第八條終止... 13
第 8.01 節終止... 14
第 8.02 節終止的程序和效力... 14
第九條其他... 14
第 9.01 節費用... 14
第 9.02 節通知... 14
第 9.03 節解釋;標題... 15
第 9.04 節可分割性... 15
第 9.05 節完整協議... 15
第 9.06 節繼任者和受讓人... 15
第 9.07 節修正和修改;豁免... 16
第 9.08 節適用法律;服從司法管轄;放棄陪審團審判... 16
第 9.09 節對應項... 16
資產購買協議
本資產購買協議(以下簡稱 “協議”)於2024年6月16日生效,由佐治亞州有限責任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)、LN Energy 5 LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)簽訂,僅出於第七條的目的,佐治亞州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本協議中使用的未另行定義的大寫術語具有本協議所附附表A中此類術語的含義。
演奏會
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下,買方希望從賣方處購買,賣方希望向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付某些租賃和電力協議,以及所有設備、比特幣採礦基礎設施和供賣方使用或持有的租户改進設施,全部如本協議所附附表B所述(“購買的資產”);以及
鑑於,母公司是賣方的唯一所有者,將從本協議所設想的交易中獲得可觀的收益。
因此,現在,考慮到上述內容以及下文規定的相應陳述、保證、契約、協議和條件,併為了獲得其他有益和有價值的報酬,特此確認這些陳述、擔保、契約、協議和條件的收悉和充足性,並打算在此受法律約束,各方特此同意如下:
第一條
購買和出售
第 1.01 節資產的購買和出售。根據本文規定的條款和條件,在收盤時,根據賣方對買方的陳述和保證,賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付,買方應在不附帶所有留置權的情況下從賣方購買賣方對所購資產的所有權利、所有權和利益。
第 1.02 節排除的資產。儘管如此,所購資產不應包括本協議所附表B中未包含的任何資產(統稱為 “排除資產”)。
第 1.03 節假定負債。在購買和出售所購資產以及在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購資產(如適用)的同時,買方應承擔和支付、清償和履行每份假定合約在收盤時或之後產生的賣方負債(統稱為 “假定負債”)。
第 1.04 節不包括的負債。除承擔的負債外,買方不應也不會承擔賣方(或賣方的任何前任或賣方全部或部分業務或所購資產的任何先前所有者)或其關聯公司的任何責任,無論是
或不是因購買的資產或賣方的業務或賣方或其關聯公司的任何其他資產而產生或與之有關的。所有此類負債(“除外責任”)在交易結束後仍應由賣方或其關聯公司(如適用)承擔全部責任,賣方應在到期時支付和清償此類責任。
第 1.05 節購買價格。所購資產的總購買價格為3200,000美元(“購買價格”)。買方應根據賣方在收盤前至少兩(2)天向買方提供的電匯指示,通過電匯向賣方支付即時可用資金的購買價格。
第 1.06 節購買價格的分配。購買價格和承擔的負債應由買方根據其合理的自由裁量權進行分配(“購買價格分配”)。購買價格分配應根據經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第1060條編制,買方應在編制完畢後向賣方提供此類購買價格分配。買方和賣方應以符合購買價格分配的方式提交所有退貨單、申報表、報告、信息申報表和報表以及其他與税收相關的文件(包括修改後的申報表和退款索賠)(“納税申報表”)。
第 1.07 節預扣税。根據税法的任何規定,買方有權從購買價格中扣除和預扣買方可能需要扣除和預扣的所有税款。根據本協議,所有此類預扣款項應視為已交付給賣方。
第二條
關閉
第 2.01 節關閉。除非買方和賣方另有書面約定,否則本協議所設想的交易(“成交”)應在收盤時通過傳真、.pdf 或其他電子傳輸簽名頁和其他交付方式完成,在 (a) 第六條規定的要求在成交前滿足的條件得到滿足或放棄後的三 (3) 個工作日後兩者中較晚者(除這些條件外)在收盤時感到滿意,但以他們在收盤時滿意或放棄為前提),以及 (b)買方和賣方書面約定的其他日期和時間。本文將截止日期稱為 “截止日期”。截止日期自美國東部時間上午 12:01 起對所有目的生效。
第 2.02 節關閉可交付成果。
(b) 收盤時,買方應向賣方交付以下物品:
第 III 條賣方的陳述和保證
賣方向買方陳述並保證,截至本協議發佈之日,本第三條中包含的陳述是真實和正確的。
第 3.01 節賣方的組織和權限。賣方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有完全的有限責任公司權力和權力,可以簽訂本協議和賣方作為當事方的其他交易文件,履行本協議及其下的義務,並完成本協議及由此設想的交易。賣方執行和交付本協議和賣方參與的任何其他交易文件、賣方履行本協議及其下的義務以及賣方完成本協議所設想的交易,並由賣方完成本協議及賣方參與的所有必要交易的正式授權。本協議和交易文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對賣方強制執行。
第 3.02 節無衝突或同意。賣方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件,以及本協議所設想的交易的完成,不會:(a)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸任何法規、法律、法令、規章、規則、守則、章程、條約、普通法、其他要求或規則的任何規定任何政府機構的法律(統稱為 “法律”)或任何命令、令狀、判決、禁令,適用於賣方或所購資產的任何政府機構簽訂的法令、規定、裁決、罰款或裁決(“政府命令”);(c) 要求任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體(“個人”)徵得同意、通知、聲明、備案或其他行動,或要求任何許可證、執照或政府命令;(d) 違反或衝突、導致加速或創建任何一方有權加快、終止、修改或取消賣方作為當事方或任何已購資產所約束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)導致對所購資產產生或施加任何留置權。
第 3.03 節所購資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好、有效和可銷售的所有權,或有效的租賃權或許可權益,不含留置權。
第 3.04 節資產的狀況和充足性。購買的資產狀況良好,足以滿足其用途,除普通的例行維護外,此類購買的資產均無需維護或維修。
第 3.05 節假定合同。附表B中規定的每份權力協議(統稱為 “權力協議”)和附表B中規定的每份租賃協議(統稱為 “租賃協議”,連同權力協議,每份都是 “假定合同”,合稱 “假定合同”)完全有效,是賣方的一項合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款執行(並將將
在本文所設想的交易完成後繼續完全有效)。據賣方所知,賣方及其任何其他當事方均未違反或違約(或被指控違反或違約)任何假定合同。尚未收到任何終止任何假定合同的通知或威脅。未發生任何在任何重大方面構成違約或違約、允許終止、修改或加速付款或要求根據任何假定合同進行任何付款的事件(有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)與假定合同有關的所有重要信函,以及(iii)與假定合同、所有許可證、所有環境評估報告(例如第一階段和第二階段報告)以及賣方擁有的與租賃不動產或任何購買資產相關的任何其他環境研究的所有重要文件的正確和完整副本。
第 3.06 節不動產。
威脅採取可能導致此類協議或權利的修改或取消的行動。
第 3.07 節環境事項。
在不以任何方式限制上述規定的情況下,賣方沒有向環境釋放任何危險物質,據賣方所知,也沒有其他人向環境中釋放任何危險物質,或其數量會導致賣方承擔責任或根據環境法要求賣方對租賃不動產或任何已購資產進行清理。
第 3.08 節法律訴訟;政府命令。
第 3.09 節遵守法律。賣方遵守適用於賣方當前開展的業務或所購資產的所有權和使用的所有法律。
第 3.10 節許可證。賣方持有合法使用和運營所購資產所需或建議的所有許可證。所有此類許可證信譽良好,完全有效。賣方遵守了此類許可的條款,沒有待採取任何行動,據賣方所知,也沒有威脅要撤銷或限制任何此類許可。不存在任何條件、事實或情況會導致或可能導致撤銷、限制、不續訂或拒絕賣方合法開展業務所必需或建議的任何許可證。
第 3.11 節反賄賂。
協助賣方或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或代表賣方行事的個人獲得或保留與賣方業務或所購資產有關的業務,或向其指導業務。
第 3.12 節欺詐性運輸。根據本協議出售所購資產以換取公平和等同的對價。賣方目前尚未破產,也不會因根據本協議出售、轉讓和轉讓所購資產而破產。賣方訂立本協議或任何其他交易文件的目的不是為了欺詐、拖延或阻礙其債權人,本協議和其他交易文件所設想的交易的完成將不具有任何此類效力。本協議或任何其他交易文件中考慮的交易均不構成欺詐性轉讓,也不會以其他方式導致賣方的任何債權人在成交後對所購資產的任何權利。
第 3.13 節與關聯方的交易。賣方的任何成員、經理、高級職員或僱員,或該成員、經理、高級職員或僱員的任何直系親屬,或任何此類人員擁有超過百分之五所有權權益的任何實體(a)擁有或曾經擁有任何購買資產或賣方擁有的任何財產或資產的任何權益,(b)是任何假定合同的當事方,(c)有與賣方進行的任何交易中的任何商業往來或直接或間接的財務利益購買的資產,或(d)擁有任何與賣方業務有關的競爭對手、供應商、客户或房東的任何權益,或者是其董事、高級職員、所有者、貸款人或借款人,或有權參與其利潤。
第 3.14 節經紀人。根據賣方或代表賣方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 3.15 節全面披露。賣方在本協議中不作任何陳述或保證,本協議附表或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件中均不包含任何不真實的重大事實陳述,也未根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所載陳述所必需的重大事實,不得誤導。
第四條買方的陳述和保證
買方向賣方陳述並保證,截至本文發佈之日,本第四條中包含的陳述是真實和正確的。
第 4.01 節買方的組織和權限。買方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。買方擁有完全的有限責任公司權力和權力,可以簽訂本協議和買方作為當事方的其他交易文件,履行本協議及其下的義務,並完成本協議及由此設想的交易。
買方執行和交付本協議和買方作為當事方的任何其他交易文件,買方履行本協議及其下的義務,以及買方完成本協議所設想的交易,因此已獲得買方所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對買方強制執行。
第 4.02 節無衝突;同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件,以及本協議所設想的交易的完成,不會:(a)違反或違背買方組織文件的任何規定;(b)違反或衝突適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款;或(c)要求向或其他人提交同意、通知、聲明或備案任何人採取行動或要求任何許可、執照或政府命令。
第 4.03 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 4.04 節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易,買方所知,沒有針對買方威脅或受到買方威脅的訴訟。沒有發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。
第五條
契約
第 5.01 節機密性。自交易日起和收盤後,賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡其合理的最大努力,促使其各自的董事、高級職員、員工、顧問、法律顧問、會計師和其他代理人(“代表”)祕密保管與所購資產有關的任何和所有書面或口頭信息,除非賣方能夠證明此類信息:
(a) 在賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯的情況下向公眾公開和知曉;或 (b) 被賣方、其任何關聯公司或其各自代表從收盤後從不因法律、合同或信託義務而被禁止披露此類信息的來源合法收購。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表被迫披露任何信息,則賣方應立即以書面形式通知買方,並僅披露法律要求披露的此類信息,前提是賣方應盡最大努力盡快獲得適當的保護令或其他合理保證,確保此類信息將得到保密處理。
第 5.02 節業務行為。賣方同意,從本協議簽訂之日起至截止日期,賣方應按照過去的慣例按正常方式進行所購資產的運營,並應盡其合理的最大努力維護和維持與員工、客户、分銷商、供應商和其他人員的現有關係
賣方與其有與所購資產有關的業務關係。未經買方事先書面同意,賣方不得在正常業務流程之外採取任何符合過去慣例的行動。
第 5.03 節在收盤前獲取信息。在本協議簽訂之日到截止日期期間,賣方應允許買方及其會計師、律師和其他代表在正常工作時間內根據買方的要求訪問賣方的辦公室、設施、財產、員工、客户、供應商、分銷商、賬簿和記錄。作為此類訪問的一部分,在本協議簽訂之日到截止日期期間,買方有權就本協議所設想的交易聯繫適用的第三方,包括租賃不動產的房東和電力協議的電力公司。
第 5.04 節公告。本協議執行後,買方將發佈有關本協議和本協議中設想的交易的新聞稿;前提是協議各方將做出合理的努力,在該新聞稿發佈之前就該新聞稿的文本達成協議。除前一句中提及的新聞稿以及法律或證券交易所適用要求的另行要求外,未經另一方事先書面同意,任何一方均不得發佈有關本協議或本協議所設想交易的任何新聞稿或公告,不得無理地拒絕或延遲同意,雙方應盡合理努力在發佈之前就任何此類新聞稿或公告的文本達成協議。
第 5.05 節保證金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有儲備金、證券和其他存款、預付款和預付費用及貸項的真實、完整和正確的清單。成交後,買方將立即向賣方支付附表C中規定的總費用。
第 5.06 節《批量銷售法》。雙方應遵守任何可能適用的司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律,包括但不限於喬治亞州。統計。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向買方出售任何或全部已購資產(“批量銷售法”)。根據此類批量銷售法,買方可能直接或間接承擔個人責任的任何税款、留置權或其他類似金額,針對賣方評估、徵收或以其他方式應付的款項,以下稱為 “賣方税”。在成交之前,賣方應提交佐治亞州的最終銷售和使用税申報表,並應為所有可用税種申請納税清關,並向買方提供清關證據。賣方應確保在成交前及時支付賣方的所有税款,並向買方提供相應的證據。因買方或賣方未能遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任應被視為排除責任。
第 5.07 節轉讓税。與本協議和其他交易文件(如果有)相關的所有銷售、使用、註冊和其他此類税費(包括任何罰款和利息)應在到期時由賣方承擔和支付。賣方應自費及時提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件(買方應在必要時予以配合)。
第 5.08 節進一步保證。交易結束後,本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證,並採取合理要求的進一步行動,以執行本協議條款並使本協議和其他交易文件所設想的交易生效。
第六條
先決條件
第 6.01 節買方義務條件。買方完成本協議所設想交易的義務應以在交易完成時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,買方可以書面放棄其中任何條件:
第 6.02 節賣方義務條件。賣方完成本文設想的交易的義務應以在成交時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,賣方可以書面放棄其中任何條件:
第七條
賠償
第 7.01 節生存。此處包含的所有陳述、保證、契約和協議以及所有相關的賠償權應在交易結束後繼續有效。
第 7.02 節賣方和父母的賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,賣方和母公司應共同和個別地向買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “買方受保人”)提供賠償和辯護,使其免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、費用或任何種類的費用,包括合理的律師費用買方產生或承受或向買方收取的費用(統稱為 “損失”)基於、由以下原因引起或與之相關的受保人:
截止日期。就本協議而言,“第三方索賠” 是指非本協議當事方或本協議一方的關聯公司或前述協議代表的任何人提出或提起的任何訴訟的通知;
(e) 買方或賣方未能遵守批量銷售法。
第 7.03 節買方賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,買方應向賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “賣方受保人”)進行賠償和辯護,並使他們免受賣方賠償人因以下原因產生、承受或強加於以下方面的任何和所有損失,並使他們每人免受損失:
第 7.04 節賠償程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時,有權獲得賠償的一方(“受賠方”)應立即就此類索賠向另一方(“賠償方”)發出書面通知。對於因非本協議當事方的個人採取的任何行動而引起的本協議項下任何賠償的索賠,賠償方可以自行承擔費用和費用,在向受賠方發出書面通知後,由受賠方合理滿意的律師為任何此類訴訟進行辯護。受賠方有權與其律師一同參與任何此類訴訟的辯護,費用和費用自理。如果賠償方不對任何此類訴訟進行辯護,則受補償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行辯護,包括在向賠償方發出通知後,根據受補償方認為適當的條款解決此類訴訟,且受賠方不根據此類辯護和和解採取任何行動應免除賠償方在本協議中就由此造成的任何損害承擔的賠償義務從那裏。未經受賠償方事先書面同意(不得無理地拒絕或延遲同意),賠償方不得和解任何訴訟。
第 7.05 節累積補救措施。本第七節中規定的權利和補救措施是累積性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充,但不能取而代之。
第七條
終止
第 8.01 節終止。本協議可在收盤前隨時通過以下方式終止:
第 8.02 節終止的程序和效力。如果根據第 8.01 節終止本協議,終止方應立即向買方或賣方發出書面通知(視情況而定),本協議將隨之終止並失效且無效,本協議雙方無需採取進一步行動即可放棄本協議所設想的交易,但第九條的規定在本協議終止後繼續有效;但是,此類終止不應減免本協議任何一方對任何行為承擔任何責任違反本協議的行為以及終止方尋求所有法律補救措施的權利將在協議終止後繼續有效,不受損害。
第九條
雜項
第 9.01 節費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。
第 9.02 節通知。本協議下的所有通知、索賠、要求和其他通信均應為書面形式,並應被視為已送達:(a) 親手送達(附有收據的書面確認);(b)收件人收到時,如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收據);(c)如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送(附有傳輸確認書),則收件人收到時,依此類推如果在收件人的正常工作時間之後寄出,則為下一個工作日;或 (d) 在收件人正常工作時間之後的第三天發送郵寄日期,通過掛號信或掛號信寄出,要求退貨收據,郵資預付。此類通信必須通過以下地址(或根據本第 9.02 節發出的通知中規定的當事方其他地址)發送給各方:
如果是賣家:LN Energy 5 LLC
[已編輯]。
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[已編輯]
收件人:姚健軍
電子郵件:[已編輯]
並將副本寄至:________________
______________
收件人:___________
電子郵件:__________
如果是買家:CleanSpark, Inc.
[已編輯]
[已編輯]
收件人:Leighton Koehler,總法律顧問
電子郵件:[已編輯]
附上副本至:Cozen O'Connor [已編輯]
[已編輯]
[已編輯]
收件人:約瑟夫·貝德威克律師電子郵件:[已編輯]
第 9.03 節解釋;標題。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則,不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。本協議中的標題僅供參考,不影響本協議的解釋。
第 9.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款。
第 9.05 節完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議各方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議,並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的聲明與其他交易文件、證物和附表中的陳述之間存在任何不一致之處(附表中明確規定的例外情況除外),則以本協議正文中的聲明為準。
第 9.06 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務,不得無理地拒絕或推遲同意。任何所謂的
違反本節的轉讓應無效。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。
第 9.07 節修正和修改;豁免。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署,否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。任何未能行使或延遲行使本協議引起的任何權利或補救措施均不得構成或被解釋為對本協議的放棄;單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施也不得妨礙任何其他或進一步行使本協議或任何其他權利或補救措施的行使。
第9.08節適用法律;服從司法管轄權;放棄陪審團審判。
第 9.09 節對應項。本協議可以在對應方中執行,每份協議均應視為原始協議,但所有協議共同應視為同一協議。通過DocuSign、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
為此,本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述首次寫明的日期起生效,以昭信守。
KB3 管理公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍職稱:授權先生
日期:2024 年 6 月 17 日
LN 能源 5 有限責任公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
作者:/s/ 扎卡里·布拉德福德
姓名:扎卡里·布拉德福德
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日
資產購買協議
其中
LN ENERGY 6 有限公司
(“賣家”),以及
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
(“買家”)和
KB3 管理公司
(“家長”)
日期為 2024 年 6 月 16 日
目錄
頁面
第 I 篇文章的購買和銷售... 1
第 1.01 節資產的購買和出售... 1
第 1.02 節不包括的資產... 1
第 1.03 節假定負債... 1
第 1.04 節排除負債... 1
第 1.05 節購買價格... 2
第 1.06 節購買價格的分配... 2
第 1.07 節預扣税... 2
第二條結束... 2
第 2.01 節關閉... 2
第 2.02 節關閉可交付成果... 2
第三條賣方的陳述和保證... 4
第 3.01 節賣方的組織和權限... 4
第 3.02 節沒有衝突或同意... 4
第 3.03 節所購資產的所有權... 4
第 3.04 節資產的狀況和充足性... 4
第 3.05 節假定合同... 4
第 3.06 節不動產... 5
第 3.07 節環境問題... 6
第 3.08 節法律訴訟;政府命令... 7
第 3.09 節遵守法律... 7
第 3.10 節許可證... 7
第 3.11 節反賄賂... 7
第 3.12 節欺詐性運輸... 8
第 3.13 節與關聯方的交易... 8
第 3.14 節經紀人... 8
第 3.15 節全面披露... 8
第四條買方的陳述和保證... 8
第 4.01 節買方的組織和權限... 8
第 4.02 節無衝突;同意... 9
第 4.03 節經紀人... 9
第 4.04 節法律訴訟... 9
第五條盟約... 9
第 5.01 節機密性... 9
第 5.02 節業務行為... 9
第 5.03 節在閉幕前獲取信息... 10
第 5.04 節公開公告... 10
第 5.05 節保證金... 10
第 5.06 節批量銷售法... 10
第 5.07 節轉讓税... 10
第 5.08 節進一步保證... 11
第六條先決條件... 11
第 6.01 節買方義務的條件... 11
第 6.02 節賣方義務條件... 11
第七條賠償... 12
第 7.01 節生存... 12
第 7.02 節賣方和父母的賠償... 12
第 7.03 節買方的賠償... 13
第 7.04 節賠償程序... 13
第 7.05 節累積補救措施... 13
第八條終止... 13
第 8.01 節終止... 14
第 8.02 節終止的程序和效力... 14
第九條其他... 14
第 9.01 節費用... 14
第 9.02 節通知... 14
第 9.03 節解釋;標題... 15
第 9.04 節可分割性... 15
第 9.05 節完整協議... 15
第 9.06 節繼任者和受讓人... 15
第 9.07 節修正和修改;豁免... 16
第 9.08 節適用法律;服從司法管轄;放棄陪審團審判... 16
第 9.09 節對應項... 16
資產購買協議
本資產購買協議(以下簡稱 “協議”)於2024年6月16日生效,由佐治亞州有限責任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)、LN Energy 6 LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)簽訂,僅出於第七條的目的,佐治亞州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本協議中使用的未另行定義的大寫術語具有本協議所附附表A中此類術語的含義。
演奏會
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下,買方希望從賣方處購買,賣方希望向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付某些租賃和電力協議,以及所有設備、比特幣採礦基礎設施和供賣方使用或持有的租户改進設施,全部如本協議所附附表B所述(“購買的資產”);以及
鑑於,母公司是賣方的唯一所有者,將從本協議所設想的交易中獲得可觀的收益。
因此,現在,考慮到上述內容以及下文規定的相應陳述、保證、契約、協議和條件,併為了獲得其他有益和有價值的報酬,特此確認這些陳述、擔保、契約、協議和條件的收悉和充足性,並打算在此受法律約束,各方特此同意如下:
第一條
購買和出售
第 1.01 節資產的購買和出售。根據本文規定的條款和條件,在收盤時,根據賣方對買方的陳述和保證,賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付,買方應在不附帶所有留置權的情況下從賣方購買賣方對所購資產的所有權利、所有權和利益。
第 1.02 節排除的資產。儘管如此,所購資產不應包括本協議所附表B中未包含的任何資產(統稱為 “排除資產”)。
第 1.03 節假定負債。在購買和出售所購資產以及在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購資產(如適用)的同時,買方應承擔和支付、清償和履行每份假定合約在收盤時或之後產生的賣方負債(統稱為 “假定負債”)。
第 1.04 節不包括的負債。除承擔的負債外,買方不應也不會承擔賣方(或賣方的任何前任或賣方全部或部分業務或所購資產的任何先前所有者)或其關聯公司的任何責任,無論是
或不是因購買的資產或賣方的業務或賣方或其關聯公司的任何其他資產而產生或與之有關的。所有此類負債(“除外責任”)在交易結束後仍應由賣方或其關聯公司(如適用)承擔全部責任,賣方應在到期時支付和清償此類責任。
第 1.05 節購買價格。所購資產的總購買價格為4,400,000美元(“購買價格”)。買方應根據賣方在收盤前至少兩(2)天向買方提供的電匯指示,通過電匯向賣方支付即時可用資金的購買價格。
第 1.06 節購買價格的分配。購買價格和承擔的負債應由買方根據其合理的自由裁量權進行分配(“購買價格分配”)。購買價格分配應根據經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第1060條編制,買方應在編制完畢後向賣方提供此類購買價格分配。買方和賣方應以符合購買價格分配的方式提交所有退貨單、申報表、報告、信息申報表和報表以及其他與税收相關的文件(包括修改後的申報表和退款索賠)(“納税申報表”)。
第 1.07 節預扣税。根據税法的任何規定,買方有權從購買價格中扣除和預扣買方可能需要扣除和預扣的所有税款。根據本協議,所有此類預扣款項應視為已交付給賣方。
第二條
關閉
第 2.01 節關閉。除非買方和賣方另有書面約定,否則本協議所設想的交易(“成交”)應在收盤時通過傳真、.pdf 或其他電子傳輸簽名頁和其他交付方式完成,在 (a) 第六條規定的要求在成交前滿足的條件得到滿足或放棄後的三 (3) 個工作日後兩者中較晚者(除這些條件外)在收盤時感到滿意,但以他們在收盤時滿意或放棄為前提),以及 (b)買方和賣方書面約定的其他日期和時間。本文將截止日期稱為 “截止日期”。截止日期自美國東部時間上午 12:01 起對所有目的生效。
第 2.02 節關閉可交付成果。
(b) 收盤時,買方應向賣方交付以下物品:
第 III 條賣方的陳述和保證
賣方向買方陳述並保證,截至本協議發佈之日,本第三條中包含的陳述是真實和正確的。
第 3.01 節賣方的組織和權限。賣方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有完全的有限責任公司權力和權力,可以簽訂本協議和賣方作為當事方的其他交易文件,履行本協議及其下的義務,並完成本協議及由此設想的交易。賣方執行和交付本協議和賣方參與的任何其他交易文件、賣方履行本協議及其下的義務以及賣方完成本協議所設想的交易,並由賣方完成本協議及賣方參與的所有必要交易的正式授權。本協議和交易文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對賣方強制執行。
第 3.02 節無衝突或同意。賣方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件,以及本協議所設想的交易的完成,不會:(a)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸任何法規、法律、法令、規章、規則、守則、章程、條約、普通法、其他要求或規則的任何規定任何政府機構的法律(統稱為 “法律”)或任何命令、令狀、判決、禁令,適用於賣方或所購資產的任何政府機構簽訂的法令、規定、裁決、罰款或裁決(“政府命令”);(c) 要求任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體(“個人”)徵得同意、通知、聲明、備案或其他行動,或要求任何許可證、執照或政府命令;(d) 違反或衝突、導致加速或創建任何一方有權加快、終止、修改或取消賣方作為當事方或任何已購資產所約束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)導致對所購資產產生或施加任何留置權。
第 3.03 節所購資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好、有效和可銷售的所有權,或有效的租賃權或許可權益,不含留置權。
第 3.04 節資產的狀況和充足性。購買的資產狀況良好,足以滿足其用途,除普通的例行維護外,此類購買的資產均無需維護或維修。
第 3.05 節假定合同。附表B中規定的每份權力協議(統稱為 “權力協議”)和附表B中規定的每份租賃協議(統稱為 “租賃協議”,連同權力協議,每份都是 “假定合同”,合稱 “假定合同”)完全有效,是賣方的一項合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款執行(並將將
在本文所設想的交易完成後繼續完全有效)。據賣方所知,賣方及其任何其他當事方均未違反或違約(或被指控違反或違約)任何假定合同。尚未收到任何終止任何假定合同的通知或威脅。未發生任何在任何重大方面構成違約或違約、允許終止、修改或加速付款或要求根據任何假定合同進行任何付款的事件(有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)與假定合同有關的所有重要信函,以及(iii)與假定合同、所有許可證、所有環境評估報告(例如第一階段和第二階段報告)以及賣方擁有的與租賃不動產或任何購買資產相關的任何其他環境研究的所有重要文件的正確和完整副本。
第 3.06 節不動產。
威脅採取可能導致此類協議或權利的修改或取消的行動。
第 3.07 節環境事項。
在不以任何方式限制上述規定的情況下,賣方沒有向環境釋放任何危險物質,據賣方所知,也沒有其他人向環境中釋放任何危險物質,或其數量會導致賣方承擔責任或根據環境法要求賣方對租賃不動產或任何已購資產進行清理。
第 3.08 節法律訴訟;政府命令。
第 3.09 節遵守法律。賣方遵守適用於賣方當前開展的業務或所購資產的所有權和使用的所有法律。
第 3.10 節許可證。賣方持有合法使用和運營所購資產所需或建議的所有許可證。所有此類許可證信譽良好,完全有效。賣方遵守了此類許可的條款,沒有待採取任何行動,據賣方所知,也沒有威脅要撤銷或限制任何此類許可。不存在任何條件、事實或情況會導致或可能導致撤銷、限制、不續訂或拒絕賣方合法開展業務所必需或建議的任何許可證。
第 3.11 節反賄賂。
協助賣方或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或代表賣方行事的個人獲得或保留與賣方業務或所購資產有關的業務,或向其指導業務。
第 3.12 節欺詐性運輸。根據本協議出售所購資產以換取公平和等同的對價。賣方目前尚未破產,也不會因根據本協議出售、轉讓和轉讓所購資產而破產。賣方訂立本協議或任何其他交易文件的目的不是為了欺詐、拖延或阻礙其債權人,本協議和其他交易文件所設想的交易的完成將不具有任何此類效力。本協議或任何其他交易文件中考慮的交易均不構成欺詐性轉讓,也不會以其他方式導致賣方的任何債權人在成交後對所購資產的任何權利。
第 3.13 節與關聯方的交易。賣方的任何成員、經理、高級職員或僱員,或該成員、經理、高級職員或僱員的任何直系親屬,或任何此類人員擁有超過百分之五所有權權益的任何實體(a)擁有或曾經擁有任何購買資產或賣方擁有的任何財產或資產的任何權益,(b)是任何假定合同的當事方,(c)有與賣方進行的任何交易中的任何商業往來或直接或間接的財務利益購買的資產,或(d)擁有任何與賣方業務有關的競爭對手、供應商、客户或房東的任何權益,或者是其董事、高級職員、所有者、貸款人或借款人,或有權參與其利潤。
第 3.14 節經紀人。根據賣方或代表賣方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 3.15 節全面披露。賣方在本協議中不作任何陳述或保證,本協議附表或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件中均不包含任何不真實的重大事實陳述,也未根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所載陳述所必需的重大事實,不得誤導。
第四條買方的陳述和保證
買方向賣方陳述並保證,截至本文發佈之日,本第四條中包含的陳述是真實和正確的。
第 4.01 節買方的組織和權限。買方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。買方擁有完全的有限責任公司權力和權力,可以簽訂本協議和買方作為當事方的其他交易文件,履行本協議及其下的義務,並完成本協議及由此設想的交易。
買方執行和交付本協議和買方作為當事方的任何其他交易文件,買方履行本協議及其下的義務,以及買方完成本協議所設想的交易,因此已獲得買方所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對買方強制執行。
第 4.02 節無衝突;同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件,以及本協議所設想的交易的完成,不會:(a)違反或違背買方組織文件的任何規定;(b)違反或衝突適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款;或(c)要求向或其他人提交同意、通知、聲明或備案任何人採取行動或要求任何許可、執照或政府命令。
第 4.03 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 4.04 節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易,買方所知,沒有針對買方威脅或受到買方威脅的訴訟。沒有發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。
第五條
契約
第 5.01 節機密性。自交易日起和收盤後,賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡其合理的最大努力,促使其各自的董事、高級職員、員工、顧問、法律顧問、會計師和其他代理人(“代表”)祕密保管與所購資產有關的任何和所有書面或口頭信息,除非賣方能夠證明此類信息:
(a) 在賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯的情況下向公眾公開和知曉;或 (b) 被賣方、其任何關聯公司或其各自代表從收盤後從不因法律、合同或信託義務而被禁止披露此類信息的來源合法收購。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表被迫披露任何信息,則賣方應立即以書面形式通知買方,並僅披露法律要求披露的此類信息,前提是賣方應盡最大努力盡快獲得適當的保護令或其他合理保證,確保此類信息將得到保密處理。
第 5.02 節業務行為。賣方同意,從本協議簽訂之日起至截止日期,賣方應按照過去的慣例按正常方式進行所購資產的運營,並應盡其合理的最大努力維護和維持與員工、客户、分銷商、供應商和其他人員的現有關係
賣方與其有與所購資產有關的業務關係。未經買方事先書面同意,賣方不得在正常業務流程之外採取任何符合過去慣例的行動。
第 5.03 節在收盤前獲取信息。在本協議簽訂之日到截止日期期間,賣方應允許買方及其會計師、律師和其他代表在正常工作時間內根據買方的要求訪問賣方的辦公室、設施、財產、員工、客户、供應商、分銷商、賬簿和記錄。作為此類訪問的一部分,在本協議簽訂之日到截止日期期間,買方有權就本協議所設想的交易聯繫適用的第三方,包括租賃不動產的房東和電力協議的電力公司。
第 5.04 節公告。本協議執行後,買方將發佈有關本協議和本協議中設想的交易的新聞稿;前提是協議各方將做出合理的努力,在該新聞稿發佈之前就該新聞稿的文本達成協議。除前一句中提及的新聞稿以及法律或證券交易所適用要求的另行要求外,未經另一方事先書面同意,任何一方均不得發佈有關本協議或本協議所設想交易的任何新聞稿或公告,不得無理地拒絕或延遲同意,雙方應盡合理努力在發佈之前就任何此類新聞稿或公告的文本達成協議。
第 5.05 節保證金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有儲備金、證券和其他存款、預付款和預付費用及貸項的真實、完整和正確的清單。成交後,買方將立即向賣方支付附表C中規定的總費用。
第 5.06 節《批量銷售法》。雙方應遵守任何可能適用的司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律,包括但不限於喬治亞州。統計。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向買方出售任何或全部已購資產(“批量銷售法”)。根據此類批量銷售法,買方可能直接或間接承擔個人責任的任何税款、留置權或其他類似金額,針對賣方評估、徵收或以其他方式應付的款項,以下稱為 “賣方税”。在成交之前,賣方應提交佐治亞州的最終銷售和使用税申報表,並應為所有可用税種申請納税清關,並向買方提供清關證據。賣方應確保在成交前及時支付賣方的所有税款,並向買方提供相應的證據。因買方或賣方未能遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任應被視為排除責任。
第 5.07 節轉讓税。與本協議和其他交易文件(如果有)相關的所有銷售、使用、註冊和其他此類税費(包括任何罰款和利息)應在到期時由賣方承擔和支付。賣方應自費及時提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件(買方應在必要時予以配合)。
第 5.08 節進一步保證。交易結束後,本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證,並採取合理要求的進一步行動,以執行本協議條款並使本協議和其他交易文件所設想的交易生效。
第六條
先決條件
第 6.01 節買方義務條件。買方完成本協議所設想交易的義務應以在交易完成時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,買方可以書面放棄其中任何條件:
第 6.02 節賣方義務條件。賣方完成本文設想的交易的義務應以在成交時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,賣方可以書面放棄其中任何條件:
第七條
賠償
第 7.01 節生存。此處包含的所有陳述、保證、契約和協議以及所有相關的賠償權應在交易結束後繼續有效。
第 7.02 節賣方和父母的賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,賣方和母公司應共同和個別地向買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “買方受保人”)提供賠償和辯護,使其免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、費用或任何種類的費用,包括合理的律師費用買方產生或承受或向買方收取的費用(統稱為 “損失”)基於、由以下原因引起或與之相關的受保人:
截止日期。就本協議而言,“第三方索賠” 是指非本協議當事方或本協議一方的關聯公司或前述協議代表的任何人提出或提起的任何訴訟的通知;
(e) 買方或賣方未能遵守批量銷售法。
第 7.03 節買方賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,買方應向賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “賣方受保人”)進行賠償和辯護,並使他們免受賣方賠償人因以下原因產生、承受或強加於以下方面的任何和所有損失,並使他們每人免受損失:
第 7.04 節賠償程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時,有權獲得賠償的一方(“受賠方”)應立即就此類索賠向另一方(“賠償方”)發出書面通知。對於因非本協議當事方的個人採取的任何行動而引起的本協議項下任何賠償的索賠,賠償方可以自行承擔費用和費用,在向受賠方發出書面通知後,由受賠方合理滿意的律師為任何此類訴訟進行辯護。受賠方有權與其律師一同參與任何此類訴訟的辯護,費用和費用自理。如果賠償方不對任何此類訴訟進行辯護,則受補償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行辯護,包括在向賠償方發出通知後,根據受補償方認為適當的條款解決此類訴訟,且受賠方不根據此類辯護和和解採取任何行動應免除賠償方在本協議中就由此造成的任何損害承擔的賠償義務從那裏。未經受賠償方事先書面同意(不得無理地拒絕或延遲同意),賠償方不得和解任何訴訟。
第 7.05 節累積補救措施。本第七節中規定的權利和補救措施是累積性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充,但不能取而代之。
第七條
終止
第 8.01 節終止。本協議可在收盤前隨時通過以下方式終止:
第 8.02 節終止的程序和效力。如果根據第 8.01 節終止本協議,終止方應立即向買方或賣方發出書面通知(視情況而定),本協議將隨之終止並失效且無效,本協議雙方無需採取進一步行動即可放棄本協議所設想的交易,但第九條的規定在本協議終止後繼續有效;但是,此類終止不應減免本協議任何一方對任何行為承擔任何責任違反本協議的行為以及終止方尋求所有法律補救措施的權利將在協議終止後繼續有效,不受損害。
第九條
雜項
第 9.01 節費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。
第 9.02 節通知。本協議下的所有通知、索賠、要求和其他通信均應為書面形式,並應被視為已送達:(a) 親手送達(附有收據的書面確認);(b)收件人收到時,如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收據);(c)如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送(附有傳輸確認書),則收件人收到時,依此類推如果在收件人的正常工作時間之後寄出,則為下一個工作日;或 (d) 在收件人正常工作時間之後的第三天發送郵寄日期,通過掛號信或掛號信寄出,要求退貨收據,郵資預付。此類通信必須通過以下地址(或根據本第 9.02 節發出的通知中規定的當事方其他地址)發送給各方:
如果是賣家:LN Energy 6 LLC
[已編輯]。
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[已編輯]
收件人:姚健軍
電子郵件:[已編輯]
並將副本寄至:________________
______________
收件人:___________
電子郵件:__________
如果是買家:CleanSpark, Inc.
[已編輯]
[已編輯]
收件人:Leighton Koehler,總法律顧問
電子郵件:[已編輯]
附上副本至:Cozen O'Connor [已編輯]
[已編輯]
[已編輯]
收件人:約瑟夫·貝德威克律師電子郵件:[已編輯]
第 9.03 節解釋;標題。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則,不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。本協議中的標題僅供參考,不影響本協議的解釋。
第 9.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款。
第 9.05 節完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議各方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議,並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的聲明與其他交易文件、證物和附表中的陳述之間存在任何不一致之處(附表中明確規定的例外情況除外),則以本協議正文中的聲明為準。
第 9.06 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務,不得無理地拒絕或推遲同意。任何所謂的
違反本節的轉讓應無效。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。
第 9.07 節修正和修改;豁免。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署,否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。任何未能行使或延遲行使本協議引起的任何權利或補救措施均不得構成或被解釋為對本協議的放棄;單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施也不得妨礙任何其他或進一步行使本協議或任何其他權利或補救措施的行使。
第9.08節適用法律;服從司法管轄權;放棄陪審團審判。
第 9.09 節對應項。本協議可以在對應方中執行,每份協議均應視為原始協議,但所有協議共同應視為同一協議。通過DocuSign、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
為此,本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述首次寫明的日期起生效,以昭信守。
KB3 管理公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍職稱:授權先生
日期:2024 年 6 月 17 日
LN 能源 6 有限責任公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
作者:/s/ 扎卡里·布拉德福德
姓名:扎卡里·布拉德福德
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日
資產購買協議
其中
LN ENERGY 7 有限公司
(“賣家”),以及
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
(“買家”)和
KB3 管理公司
(“家長”)
日期為 2024 年 6 月 16 日
目錄
頁面
第 I 篇文章的購買和銷售... 1
第 1.01 節資產的購買和出售... 1
第 1.02 節不包括的資產... 1
第 1.03 節假定負債... 1
第 1.04 節排除負債... 1
第 1.05 節購買價格... 2
第 1.06 節購買價格的分配... 2
第 1.07 節預扣税... 2
第二條結束... 2
第 2.01 節關閉... 2
第 2.02 節關閉可交付成果... 2
第三條賣方的陳述和保證... 4
第 3.01 節賣方的組織和權限... 4
第 3.02 節沒有衝突或同意... 4
第 3.03 節所購資產的所有權... 4
第 3.04 節資產的狀況和充足性... 4
第 3.05 節假定合同... 4
第 3.06 節不動產... 5
第 3.07 節環境問題... 6
第 3.08 節法律訴訟;政府命令... 7
第 3.09 節遵守法律... 7
第 3.10 節許可證... 7
第 3.11 節反賄賂... 7
第 3.12 節欺詐性運輸... 8
第 3.13 節與關聯方的交易... 8
第 3.14 節經紀人... 8
第 3.15 節全面披露... 8
第四條買方的陳述和保證... 8
第 4.01 節買方的組織和權限... 8
第 4.02 節無衝突;同意... 9
第 4.03 節經紀人... 9
第 4.04 節法律訴訟... 9
第五條盟約... 9
第 5.01 節機密性... 9
第 5.02 節業務行為... 9
第 5.03 節在閉幕前獲取信息... 10
第 5.04 節公開公告... 10
第 5.05 節保證金... 10
第 5.06 節批量銷售法... 10
第 5.07 節轉讓税... 10
第 5.08 節進一步保證... 11
第六條先決條件... 11
第 6.01 節買方義務的條件... 11
第 6.02 節賣方義務條件... 11
第七條賠償... 12
第 7.01 節生存... 12
第 7.02 節賣方和父母的賠償... 12
第 7.03 節買方的賠償... 13
第 7.04 節賠償程序... 13
第 7.05 節累積補救措施... 13
第八條終止... 13
第 8.01 節終止... 14
第 8.02 節終止的程序和效力... 14
第九條其他... 14
第 9.01 節費用... 14
第 9.02 節通知... 14
第 9.03 節解釋;標題... 15
第 9.04 節可分割性... 15
第 9.05 節完整協議... 15
第 9.06 節繼任者和受讓人... 15
第 9.07 節修正和修改;豁免... 16
第 9.08 節適用法律;服從司法管轄;放棄陪審團審判... 16
第 9.09 節對應項... 16
資產購買協議
本資產購買協議(以下簡稱 “協議”)於2024年6月16日生效,由佐治亞州有限責任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)、LN Energy 7 LLC、佐治亞州有限責任公司(“賣方”)簽訂,僅出於第七條的目的,佐治亞州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本協議中使用的未另行定義的大寫術語具有本協議所附附表A中此類術語的含義。
演奏會
鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下,買方希望從賣方處購買,賣方希望向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付某些租賃和電力協議,以及所有設備、比特幣採礦基礎設施和供賣方使用或持有的租户改進設施,全部如本協議所附附表B所述(“購買的資產”);以及
鑑於,母公司是賣方的唯一所有者,將從本協議所設想的交易中獲得可觀的收益。
因此,現在,考慮到上述內容以及下文規定的相應陳述、保證、契約、協議和條件,併為了獲得其他有益和有價值的報酬,特此確認這些陳述、擔保、契約、協議和條件的收悉和充足性,並打算在此受法律約束,各方特此同意如下:
第一條
購買和出售
第 1.01 節資產的購買和出售。根據本文規定的條款和條件,在收盤時,根據賣方對買方的陳述和保證,賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付,買方應在不附帶所有留置權的情況下從賣方購買賣方對所購資產的所有權利、所有權和利益。
第 1.02 節排除的資產。儘管如此,所購資產不應包括本協議所附表B中未包含的任何資產(統稱為 “排除資產”)。
第 1.03 節假定負債。在購買和出售所購資產以及在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購資產(如適用)的同時,買方應承擔和支付、清償和履行每份假定合約在收盤時或之後產生的賣方負債(統稱為 “假定負債”)。
第 1.04 節不包括的負債。除承擔的負債外,買方不應也不會承擔賣方(或賣方的任何前任或賣方全部或部分業務或所購資產的任何先前所有者)或其關聯公司的任何責任,無論是
或不是因購買的資產或賣方的業務或賣方或其關聯公司的任何其他資產而產生或與之有關的。所有此類負債(“除外責任”)在交易結束後仍應由賣方或其關聯公司(如適用)承擔全部責任,賣方應在到期時支付和清償此類責任。
第 1.05 節購買價格。所購資產的總購買價格為3200,000美元(“購買價格”)。買方應根據賣方在收盤前至少兩(2)天向買方提供的電匯指示,通過電匯向賣方支付即時可用資金的購買價格。
第 1.06 節購買價格的分配。購買價格和承擔的負債應由買方根據其合理的自由裁量權進行分配(“購買價格分配”)。購買價格分配應根據經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第1060條編制,買方應在編制完畢後向賣方提供此類購買價格分配。買方和賣方應以符合購買價格分配的方式提交所有退貨單、申報表、報告、信息申報表和報表以及其他與税收相關的文件(包括修改後的申報表和退款索賠)(“納税申報表”)。
第 1.07 節預扣税。根據税法的任何規定,買方有權從購買價格中扣除和預扣買方可能需要扣除和預扣的所有税款。根據本協議,所有此類預扣款項應視為已交付給賣方。
第二條
關閉
第 2.01 節關閉。除非買方和賣方另有書面約定,否則本協議所設想的交易(“成交”)應在收盤時通過傳真、.pdf 或其他電子傳輸簽名頁和其他交付方式完成,在 (a) 第六條規定的要求在成交前滿足的條件得到滿足或放棄後的三 (3) 個工作日後兩者中較晚者(除這些條件外)在收盤時感到滿意,但以他們在收盤時滿意或放棄為前提),以及 (b)買方和賣方書面約定的其他日期和時間。本文將截止日期稱為 “截止日期”。截止日期自美國東部時間上午 12:01 起對所有目的生效。
第 2.02 節關閉可交付成果。
(b) 收盤時,買方應向賣方交付以下物品:
第 III 條賣方的陳述和保證
賣方向買方陳述並保證,截至本協議發佈之日,本第三條中包含的陳述是真實和正確的。
第 3.01 節賣方的組織和權限。賣方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有完全的有限責任公司權力和權力,可以簽訂本協議和賣方作為當事方的其他交易文件,履行本協議及其下的義務,並完成本協議及由此設想的交易。賣方執行和交付本協議和賣方參與的任何其他交易文件、賣方履行本協議及其下的義務以及賣方完成本協議所設想的交易,並由賣方完成本協議及賣方參與的所有必要交易的正式授權。本協議和交易文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對賣方強制執行。
第 3.02 節無衝突或同意。賣方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件,以及本協議所設想的交易的完成,不會:(a)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸賣方組織文件的任何規定;(b)違反或牴觸任何法規、法律、法令、規章、規則、守則、章程、條約、普通法、其他要求或規則的任何規定任何政府機構的法律(統稱為 “法律”)或任何命令、令狀、判決、禁令,適用於賣方或所購資產的任何政府機構簽訂的法令、規定、裁決、罰款或裁決(“政府命令”);(c) 要求任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體(“個人”)徵得同意、通知、聲明、備案或其他行動,或要求任何許可證、執照或政府命令;(d) 違反或衝突、導致加速或創建任何一方有權加快、終止、修改或取消賣方作為當事方或任何已購資產所約束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)導致對所購資產產生或施加任何留置權。
第 3.03 節所購資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好、有效和可銷售的所有權,或有效的租賃權或許可權益,不含留置權。
第 3.04 節資產的狀況和充足性。購買的資產狀況良好,足以滿足其用途,除普通的例行維護外,此類購買的資產均無需維護或維修。
第 3.05 節假定合同。附表B中規定的每份權力協議(統稱為 “權力協議”)和附表B中規定的每份租賃協議(統稱為 “租賃協議”,連同權力協議,每份都是 “假定合同”,合稱 “假定合同”)完全有效,是賣方的一項合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款執行(並將將
在本文所設想的交易完成後繼續完全有效)。據賣方所知,賣方及其任何其他當事方均未違反或違約(或被指控違反或違約)任何假定合同。尚未收到任何終止任何假定合同的通知或威脅。未發生任何在任何重大方面構成違約或違約、允許終止、修改或加速付款或要求根據任何假定合同進行任何付款的事件(有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)與假定合同有關的所有重要信函,以及(iii)與假定合同、所有許可證、所有環境評估報告(例如第一階段和第二階段報告)以及賣方擁有的與租賃不動產或任何購買資產相關的任何其他環境研究的所有重要文件的正確和完整副本。
第 3.06 節不動產。
賣方不擁有或租賃與所購資產相關的任何不動產。
第 3.07 節環境事項。
第 3.08 節法律訴訟;政府命令。
第 3.09 節遵守法律。賣方遵守適用於賣方當前開展的業務或所購資產的所有權和使用的所有法律。
第 3.10 節許可證。賣方持有合法使用和運營所購資產所需或建議的所有許可證。所有此類許可證信譽良好,完全有效。賣方遵守了此類許可的條款,沒有待採取任何行動,據賣方所知,也沒有威脅要撤銷或限制任何此類許可。不存在任何條件、事實或情況會導致或可能導致撤銷、限制、不續訂或拒絕賣方合法開展業務所必需或建議的任何許可證。
第 3.11 節反賄賂。
第 3.12 節欺詐性運輸。根據本協議出售所購資產以換取公平和等同的對價。賣方目前尚未破產,也不會因根據本協議出售、轉讓和轉讓所購資產而破產。賣方訂立本協議或任何其他交易文件的目的不是為了欺詐、拖延或阻礙其債權人,本協議和其他交易文件所設想的交易的完成將不具有任何此類效力。本協議中設想的交易或
任何其他交易文件均不構成欺詐性轉讓,也不會以其他方式在成交後導致賣方的任何債權人對所購資產的任何權利。
第 3.13 節與關聯方的交易。賣方的任何成員、經理、高級職員或僱員,或該成員、經理、高級職員或僱員的任何直系親屬,或任何此類人員擁有超過百分之五所有權權益的任何實體(a)擁有或曾經擁有任何購買資產或賣方擁有的任何財產或資產的任何權益,(b)是任何假定合同的當事方,(c)有與賣方進行的任何交易中的任何商業往來或直接或間接的財務利益購買的資產,或(d)擁有任何與賣方業務有關的競爭對手、供應商、客户或房東的任何權益,或者是其董事、高級職員、所有者、貸款人或借款人,或有權參與其利潤。
第 3.14 節經紀人。根據賣方或代表賣方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 3.15 節全面披露。賣方在本協議中不作任何陳述或保證,本協議附表或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件中均不包含任何不真實的重大事實陳述,也未根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所載陳述所必需的重大事實,不得誤導。
第四條買方的陳述和保證
買方向賣方陳述並保證,截至本文發佈之日,本第四條中包含的陳述是真實和正確的。
第 4.01 節買方的組織和權限。買方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。買方擁有完全的有限責任公司權力和權力,可以簽訂本協議和買方作為當事方的其他交易文件,履行本協議及其下的義務,並完成本協議及由此設想的交易。買方執行和交付本協議和買方作為當事方的任何其他交易文件,買方履行本協議及其下的義務,以及買方完成本協議所設想的交易,因此已獲得買方所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對買方強制執行。
第 4.02 節無衝突;同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件,以及本協議所設想的交易的完成,不會:(a)違反或違背買方組織文件的任何規定;(b)違反或衝突適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款;或(c)要求向或其他人提交同意、通知、聲明或備案任何人採取行動或要求任何許可、執照或政府命令。
第 4.03 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
第 4.04 節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易,買方所知,沒有針對買方威脅或受到買方威脅的訴訟。沒有發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。
第五條
契約
第 5.01 節機密性。自交易日起和收盤後,賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡其合理的最大努力,促使其各自的董事、高級職員、員工、顧問、法律顧問、會計師和其他代理人(“代表”)祕密保管與所購資產有關的任何和所有書面或口頭信息,除非賣方能夠證明此類信息:
(a) 在賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯的情況下向公眾公開和知曉;或 (b) 被賣方、其任何關聯公司或其各自代表從收盤後從不因法律、合同或信託義務而被禁止披露此類信息的來源合法收購。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表被迫披露任何信息,則賣方應立即以書面形式通知買方,並僅披露法律要求披露的此類信息,前提是賣方應盡最大努力盡快獲得適當的保護令或其他合理保證,確保此類信息將得到保密處理。
第 5.02 節業務行為。賣方同意,從本協議簽訂之日起至截止日期,賣方應按照過去的慣例按正常流程進行所購資產的運營,並應盡其合理的最大努力維護和維持與員工、客户、分銷商、供應商和其他與賣方有業務關係的人員之間的現有關係。未經買方事先書面同意,賣方不得在正常業務流程之外採取任何符合過去慣例的行動。
第 5.03 節在收盤前獲取信息。在本協議簽訂之日到截止日期期間,賣方應允許買方及其會計師、律師和其他代表在正常工作時間內根據買方的要求訪問賣方的辦公室、設施、財產、員工、客户、供應商、分銷商、賬簿和記錄。作為此類訪問的一部分,在本協議簽訂之日到截止日期期間,買方有權就本協議所設想的交易聯繫適用的第三方,包括租賃不動產的房東和電力協議的電力公司。
第 5.04 節公告。本協議執行後,買方將發佈有關本協議和本協議中設想的交易的新聞稿;前提是協議各方將做出合理的努力,在該新聞稿發佈之前就該新聞稿的文本達成協議。除前一句中提及的新聞稿以及法律或證券交易所適用要求的另行要求外,未經另一方事先書面同意,任何一方均不得發佈有關本協議或本協議所設想交易的任何新聞稿或公告,不得無理地拒絕或延遲同意,雙方應盡合理努力在發佈之前就任何此類新聞稿或公告的文本達成協議。
第 5.05 節保證金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有儲備金、證券和其他存款、預付款和預付費用及貸項的真實、完整和正確的清單。成交後,買方將立即向賣方支付附表C中規定的總費用。
第 5.06 節《批量銷售法》。雙方應遵守任何可能適用的司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律,包括但不限於喬治亞州。統計。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向買方出售任何或全部已購資產(“批量銷售法”)。根據此類批量銷售法,買方可能直接或間接承擔個人責任的任何税款、留置權或其他類似金額,針對賣方評估、徵收或以其他方式應付的款項,以下稱為 “賣方税”。在成交之前,賣方應提交佐治亞州的最終銷售和使用税申報表,並應為所有可用税種申請納税清關,並向買方提供清關證據。賣方應確保在成交前及時支付賣方的所有税款,並向買方提供相應的證據。因買方或賣方未能遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何責任應被視為排除責任。
第 5.07 節轉讓税。與本協議和其他交易文件(如果有)相關的所有銷售、使用、註冊和其他此類税費(包括任何罰款和利息)應在到期時由賣方承擔和支付。賣方應自費及時提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件(買方應在必要時予以配合)。
第 5.08 節進一步保證。交易結束後,本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證,並採取合理要求的進一步行動,以執行本協議條款並使本協議和其他交易文件所設想的交易生效。
第六條
先決條件
第 6.01 節買方義務條件。買方完成本協議所設想交易的義務應以在交易完成時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,買方可以書面放棄其中任何條件:
第 6.02 節賣方義務條件。賣方完成本文設想的交易的義務應以在成交時或之前滿足以下所有條件為前提,在適用法律允許的範圍內,賣方可以書面放棄其中任何條件:
第七條
賠償
第 7.01 節生存。此處包含的所有陳述、保證、契約和協議以及所有相關的賠償權應在交易結束後繼續有效。
第 7.02 節賣方和父母的賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,賣方和母公司應共同和個別地向買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “買方受保人”)提供賠償和辯護,使其免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、費用或任何種類的費用,包括合理的律師費用買方產生或承受或向買方收取的費用(統稱為 “損失”)基於、由以下原因引起或與之相關的受保人:
(e) 買方或賣方未能遵守批量銷售法。
第 7.03 節買方賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下,買方應向賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為 “賣方受保人”)進行賠償和辯護,並使他們免受賣方賠償人因以下原因產生、承受或強加於以下方面的任何和所有損失,並使他們每人免受損失:
第 7.04 節賠償程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時,有權獲得賠償的一方(“受賠方”)應立即就此類索賠向另一方(“賠償方”)發出書面通知。對於因非本協議當事方的個人採取的任何行動而引起的本協議項下任何賠償的索賠,賠償方可以自行承擔費用和費用,在向受賠方發出書面通知後,由受賠方合理滿意的律師為任何此類訴訟進行辯護。受賠方有權與其律師一同參與任何此類訴訟的辯護,費用和費用自理。如果賠償方不對任何此類訴訟進行辯護,則受補償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行辯護,包括在向賠償方發出通知後,根據受補償方認為適當的條款解決此類訴訟,且受賠方不根據此類辯護和和解採取任何行動應免除賠償方在本協議中就由此造成的任何損害承擔的賠償義務從那裏。未經受賠償方事先書面同意(不得無理地拒絕或延遲同意),賠償方不得和解任何訴訟。
第 7.05 節累積補救措施。本第七節中規定的權利和補救措施是累積性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充,但不能取而代之。
第七條
終止
第 8.01 節終止。本協議可在收盤前隨時通過以下方式終止:
第 8.02 節終止的程序和效力。如果根據第 8.01 節終止本協議,終止方應立即向買方或賣方發出書面通知(視情況而定),本協議將隨之終止並失效且無效,本協議雙方無需採取進一步行動即可放棄本協議所設想的交易,但第九條的規定在本協議終止後繼續有效;但是,此類終止不應減免本協議任何一方對任何行為承擔任何責任違反本協議的行為以及終止方尋求所有法律補救措施的權利將在協議終止後繼續有效,不受損害。
第九條
雜項
第 9.01 節費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。
第 9.02 節通知。本協議下的所有通知、索賠、要求和其他通信均應為書面形式,並應被視為已送達:(a) 親手送達(附有收據的書面確認);(b)收件人收到時,如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收據);(c)如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送(附有傳輸確認書),則收件人收到時,依此類推如果在收件人的正常工作時間之後寄出,則為下一個工作日;或 (d) 在收件人正常工作時間之後的第三天發送郵寄日期,通過掛號信或掛號信寄出,要求退貨收據,郵資預付。此類通信必須通過以下地址(或根據本第 9.02 節發出的通知中規定的當事方其他地址)發送給各方:
如果是賣家:LN Energy 7 LLC
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收件人:姚健軍
電子郵件:[已編輯]
並將副本寄至:________________
______________
收件人:___________
電子郵件:__________
如果是買家:CleanSpark, Inc.
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[已編輯]
收件人:Leighton Koehler,總法律顧問
電子郵件:[已編輯]
附上副本至:Cozen O'Connor [已編輯]
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收件人:約瑟夫·貝德威克律師電子郵件:[已編輯]
第 9.03 節解釋;標題。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則,不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。本協議中的標題僅供參考,不影響本協議的解釋。
第 9.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款。
第 9.05 節完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議各方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議,並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的聲明與其他交易文件、證物和附表中的陳述之間存在任何不一致之處(附表中明確規定的例外情況除外),則以本協議正文中的聲明為準。
第 9.06 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務,不得無理地拒絕或推遲同意。任何聲稱違反本節的轉讓均無效。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。
第 9.07 節修正和修改;豁免。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。沒有
任何一方對本協議任何條款的放棄均應有效,除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署。任何未能行使或延遲行使本協議引起的任何權利或補救措施均不得構成或解釋為對本協議的放棄;任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施也不得妨礙任何其他或進一步行使本協議或任何其他權利或補救措施的行使。
第9.08節適用法律;服從司法管轄權;放棄陪審團審判。
第 9.09 節對應項。本協議可以在對應方中執行,每份協議均應視為原始協議,但所有協議共同應視為同一協議。通過DocuSign、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
為此,本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述首次寫明的日期起生效,以昭信守。
KB3 管理公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍職稱:授權先生
日期:2024 年 6 月 17 日
LN 能源 7 有限責任公司
作者:/s/ 姚健軍
姓名:姚健軍
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日
CARE 地產桑德斯維爾有限責任公司
作者:/s/ 扎卡里·布拉德福德
姓名:扎卡里·布拉德福德
標題:經理
日期:2024 年 6 月 17 日