附件19.1
史密斯和韋森品牌公司
關於內幕消息和內幕交易的政策
在您與Smith&Wesson Brands，Inc.(“公司”)或其一個或多個子公司建立關係的過程中，您可能會接觸到一般不向公眾提供的有關公司的信息。聯邦證券法的一個主要目的是禁止所謂的“內幕交易”，即當一個人利用有關公司的重大非公開信息(“內幕信息”)來決定購買、出售或以其他方式交易公司的證券(包括普通股、債務證券和股票期權)或向公司以外的其他人提供該信息(“內幕信息”)時發生的內幕交易。第7節討論了術語“材料”、“非公開”和“內幕消息”。
由於您與公司的關係，根據聯邦證券法，您對內幕消息負有一定的責任。本關於內幕信息和內幕交易的政策(以下簡稱“政策”)旨在描述公司關於保護重大非公開信息、交易和小費的政策，以及公司董事會每位成員(董事和統稱為“董事會”)的預期行為標準，無論此人是否已被董事會歸類為高管，都必須根據經修訂的1934年證券交易法第16節(“第16節官員”)提交報告。和公司的每一位員工就這些敏感問題。您應仔細閲讀本政策，並始終遵守本政策。
本政策適用於本公司的每一位董事和第16條高管、本公司的每一名員工，以及居住在任何此等人員家中的任何家庭成員。因此，本政策中所有提及的“您”指的是您以及任何家庭成員。家庭成員是指居住在您家庭中的任何家庭成員，以及任何不居住在您家庭中但其本公司證券交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員(例如，預期在交易本公司證券之前諮詢您的父母或成年子女)。
第3條禁止在某些情況下進行交易，適用於所有董事、第16條官員和員工。第4節規定了特殊的附加限制，適用於董事、第16節高級職員和“受限僱員”，其中包括附件A所列人員。
提名及公司管治委員會可推薦及董事會可批准其他人士為第16條高級人員，或在書面通知下對個人為第16條高級人員的分類作出其他更改。公司的總法律顧問(“總法律顧問”)將保留一份第16節所有高級職員的名單。公司人力資源部將保留一份所有受限制員工的名單，該名單將每季度與公司首席財務官(“首席財務官”)一起審查，並可能在與公司首席財務官協商後不時更新。
“非限制性僱員”一詞包括除第16條官員和限制性僱員以外的所有僱員。
3.
董事、第16條高級人員、受限制僱員及非受限制僱員的政策
除非本條款另有規定，本第3條適用於本公司的所有董事、第16條高管、員工以及任何家庭成員。
3.2.1.
在您掌握有關公司(或任何其他實體)的重要非公開信息的任何時間，您不得交易公司(或任何其他實體，如客户、供應商、可能的收購目標或競爭對手)的證券。這一限制適用於證券的購買和銷售，無論這些重要的非公開信息是如何或從誰那裏獲得的。第5節包括關於根據《交易法》規則10b5-1(“規則10b5-1交易計劃”)可能作出的書面計劃、合同、指示或安排的信息。為免生疑問，“交易”指為取得、轉讓或處置證券而進行的任何購買、出售或其他交易，包括行使衍生工具、贈與或其他供款、質押、行使根據本公司股票計劃授予的股票期權、出售因行使期權而獲得的股票，以及根據員工福利計劃(例如，401(K)計劃)進行的交易。
3.2.2.
如果您是非受限制員工，您可以隨時交易本公司的證券，無需事先批准，前提是您不掌握有關本公司的重要非公開信息。
3.2.3.
如果您是非受限員工，並且希望加入、修改、修改或終止規則10b5-1交易計劃，則您必須遵循第5.3節中規定的程序，並遵守第5.2節中規定的限制。
3.2.4.
您不得將有關公司(或任何其他實體，如公司的客户、供應商、可能的收購目標或競爭對手)的重大非公開信息傳達給任何其他人。非法小費的概念包括將此類信息傳遞給朋友、家人或熟人。當然，您可以將此類信息提供給
其他公司員工或代表在履行您在公司的工作過程中需要了解的情況。
3.2.5.
您不得從事涉及本公司證券的衍生品交易或對衝，或質押或保證金本公司普通股，包括涉及本公司證券的看漲期權或看跌期權的交易以及對本公司證券的“賣空”。
3.2.6.
您必須及時向公司首席執行官(“首席執行官”)、首席財務官或大中華區報告您認為可能違反本政策或美國證券法的公司人員進行的任何公司證券交易或披露重大非公開信息。
3.2.7.
在情況需要時，公司首席財務官可因公司重大未宣佈的事態發展而對非受限制員工實施額外限制(包括第4.2節討論的“封鎖期”)。
3.3.1.
員工股票購買計劃-如果您是第16條的高級管理人員或員工，本政策中規定的交易禁止和限制不適用於您在您不知道有關公司的重大非公開信息時根據ESPP的條款和條件向公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)定期支付工資的情況。然而，當您知道有關公司的重大非公開信息時，您不得改變您在ESPP中關於購買或出售公司證券的指示，包括(I)選擇開始參與或停止參與ESPP，(Ii)增加或減少您對ESPP的工資繳款百分比；或(Iii)出售公司根據ESPP發行的普通股，但第4.3.2.2節中的例外情況除外。
3.3.2.
股票期權-通過行使公司授予的員工股票期權而獲得的所有證券銷售均受本政策約束。如果行使價格和法定預扣税金是以現金或“淨股票基礎”支付的，即公司扣留部分期權相關股份，則公司授予的員工股票期權的行使不受本政策約束。然而，這項政策適用於經紀人協助的無現金練習。經紀人輔助的無現金行權是通過經紀人行使股票期權，其中行使的股票的一部分被出售到市場，出售收益的必要金額用於支付行使價格、納税義務或兩者兼而有之。
3.3.3.
限制性股票或限制性股票單位-本政策的禁令不適用於公司在歸屬或交付限制性股票或限制性股票單位(“RSU”)時為履行法定預扣税責任而扣除的股份。
3.4.1.
必須注意保護內部信息的機密性。例如，敏感文件不應放在桌子上，訪客不應留在包含公司內部文件的辦公室中無人看管。
3.4.2.
在與本公司或其業務有關的重大信息向公眾披露之前，必須嚴格保密。此類信息只應與受僱於公司或代表公司的人討論，這些人“需要知道”，並應限制在儘可能小的羣體內。任何時候都必須極其小心和謹慎。因此，在電梯、餐館和飛機等公共場所交談，應僅限於不涉及敏感或機密信息的事項，在手機上交談應謹慎進行。此外，您不應通過互聯網傳輸機密信息，包括社交媒體網站、博客、在線論壇或任何不安全的電子郵件系統。
3.4.3.
為確保公司的保密信息得到最大程度的保護，除經特別授權的人員外，任何個人不得向公眾發佈重要信息或回答媒體、分析師或公司以外其他人的詢問。如果媒體或證券分析師聯繫您，要求您提供有關公司或其任何子公司的信息，並且您尚未獲得公司首席執行官或首席財務官明確授權向媒體或分析師提供信息，則應將電話轉給公司首席執行官或首席財務官。
4.
對董事、第16條高級人員及/或受限制僱員的附加限制
除以下特別規定外，本第4款適用於所有董事、第16款高級職員和受限制員工。
4.2.
停電期。為避免不當行為或不當行為的出現，禁止董事、第16條高管和受限制員工在公司最有可能擁有(或被推定擁有)重大非公開信息的時候交易公司的證券，以及訂立、修改或修改規則10b5-1的交易計劃。這些“封鎖期”的長度可能有所不同，並將被強制實施，因為這些人通常可以接觸到有關公司的一系列財務和其他敏感信息。
4.2.1.
季度封閉期-從緊接公司下一財季結束前一個日曆月的最後一個工作日收盤開始至公司公佈季度和年度收益後48小時結束的期間內，禁止交易公司的證券和訂立、修改或修改規則10b5-1的交易計劃。
4.2.2.
規則10b5-1董事和第16條高級職員的交易計劃禁售期-如果您是董事或第16條高級職員，您不得交易，即使根據之前批准的第10b5-1條交易計劃，從公司公佈收益前兩週期間的第一天開始，一直持續到之後的48小時。
4.2.3.
其他封鎖期-由於公司重大未宣佈的事態發展，公司首席財務官可能會不時對董事、第16條高管和受限員工施加額外的特殊封鎖期。如果公司的首席財務官規定了一段特殊的封閉期，她或他將通知董事、第16條高級職員和受影響的受限員工。
4.3.1.
季度交易窗口-通常，您可以在公司季度或年度收益公開發布後48小時起至緊接公司下一財季結束前一個日曆月的最後一天市場收盤為止的期間內交易公司證券或訂立、修訂或修改規則10b5-1交易計劃(“交易窗口”或“開放窗口”)。
4.3.2.1.
除第4.2.2節對董事和第16節高級職員的規定外，交易窗口不適用於根據規則10b5-1交易計劃進行的交易，前提是您已獲得公司CFO的預先批准，該交易計劃不會違反本政策。
4.3.2.2.
除第16條人員外，根據ESPP收購的股票可以在收購後的下一個工作日出售，無論該工作日是否在交易窗口期間，前提是您在出售時不掌握重要的非公開信息。
4.3.3.
在某些非常有限的情況下，公司可以放棄僅在交易窗口期間進行交易和制定、修改或修改規則10b5-1交易計劃的要求。
4.4.
受限員工。如果您是受限制員工，除非您是按照現有規則10b5-1交易計劃進行的交易，否則您只能(A)在交易窗口內交易本公司的證券，但受本公司CFO在諮詢本公司GC後和(B)您已獲得本公司CFO的預先批准後的個別情況的有限豁免。
4.5.
董事和第16區官員。如果你是董事或16區官員：
4.5.1.
您只能以有限數量的方式交易本公司的證券：
4.5.1.1.
對於將在開放窗口內完成的交易，只要(A)董事或第16條人員向公司首席財務官發送電子郵件，提前不少於24小時但不超過48小時通知本公司的證券交易意向，(B)董事或第16條人員將直接或通過經紀商負責在不遲於交易次日開市時報告交易日期、交易涉及的股份數量、涉及交易的股份每股價格，以及(C)董事或第16條官員在交易時不得持有有關公司的重要非公開信息，或
4.5.1.2.
通過規則10b5-1交易計劃(如下文第5節所述)，該規則可在(A)開放窗口期間簽訂，但公司CFO在與公司GC協商後可給予有限的個案豁免，以及(B)在獲得公司CFO對規則10b5-1交易計劃的預先批准之後。公司首席財務官必須事先獲得公司首席執行官的批准，才能制定自己的規則10b5-1交易計劃。
4.5.2.
根據第4.2.2節，您不得交易，即使按照先前批准的規則10b5-1交易計劃，從公司公佈收益前兩週的第一天開始，一直持續到之後的48個營業小時。
4.6.
競爭對手。您不得交易Sturm，Ruger&Company，Inc.或該公司的任何類似競爭對手的證券，除非您已獲得該公司首席財務官的預先批准。
4.7.
員工購股計劃。如果您是第16條官員或受限員工：
4.7.1.
您必須獲得公司CFO的事先批准，才能更改您在ESPP中關於購買或出售公司證券的指示，包括(I)選擇開始參與或停止參與ESPP，(Ii)增加或減少您對ESPP的工資繳款百分比；或(Iii)出售公司根據ESPP發行的普通股，但第4.3.2.2節中的例外情況除外；以及
4.7.2.
您可以更改您在ESPP中關於購買或出售公司證券的指示，包括(I)選擇開始參與或停止參與ESPP，(Ii)增加或減少您對ESPP的工資繳款百分比；或(Iii)僅在交易窗口內出售公司根據ESPP發行的普通股，但第4.3.2.2節中的例外情況除外，但公司首席財務官在與公司GC協商後，須給予有限的個別豁免。
5.1.
如果您是董事、第16條高管或員工(非限制性或限制性)，並且您不是在實施上文第4.5.1.1節所述的即時交易，則您可以(I)在您不掌握有關公司的重大非公開信息的任何時候訂立、修訂或修改規則10b5-1交易計劃，以及(Ii)只有在您獲得公司首席財務官的預先批准，證明規則10b5-1不會違反本政策之後，才可以(“預先批准”)訂立、修訂或修改規則10b5-1的交易計劃。即使您獲得了預先批准，您也可以輸入、修改或修改規則10b5-1交易計劃，前提是您不掌握有關公司的重要非公開信息。如果您是董事、第16節高級職員或受限僱員，您也必須遵守第4節中關於訂立、修改或修改規則10b5-1交易計劃的規定。
5.2.
對於董事或第16節官員，不得根據根據第5.1節訂立的新的、修訂或修改的規則10b5-1交易計劃(包括獲得預先結算)進行交易，直到(I)交易計劃通過或修改後90天，或(Ii)公司提交計劃通過、修訂或修改的會計季度的Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告後兩個工作日中較晚的一個；但在任何情況下，該冷靜期在計劃獲採納或修改後無須超逾120天。對於員工(非限制性或限制性)，在交易計劃通過或修改後30天之前，不得根據新的、修訂或修改的規則10b5-1交易計劃(包括獲得預先許可)進行交易。
5.3.
當採用新的、修訂的或修改的規則10b5-1交易計劃時，董事或第16條官員必須在計劃中包括書面陳述，證明他或她(I)不知道有關公司或其證券的重要非公開信息，(Ii)真誠地採用、修改或修改計劃，而不是作為規避交易法規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。
5.4.
除非符合以下三項豁免之一，否則您一般不得在任何給定時間為公開市場買賣本公司證券維持一項以上規則10b5-1交易計劃：
5.4.1.
一人可與不同的經紀-交易商或其他代理人訂立一個以上的計劃，並將這些計劃視為單一的“計劃”，只要該“計劃”作為一個整體符合規則10b5-1的所有要求；
5.4.2.
一個人可以採用一個較晚開始的計劃，只要在較早開始的計劃下的所有交易完成或到期而沒有執行之前，才有權開始根據較晚開始的計劃進行的交易。如果較早開始的計劃提前終止，則較晚開始的計劃必須有一個從第一個計劃終止時開始的冷靜期；以及
5.4.3.
一個人可以單獨設立一個額外的計劃，在必要時出售證券，以滿足完全因授予補償性獎勵而產生的預扣税義務，也就是所謂的“賣出到覆蓋”交易。
如有任何疑問，請與公司首席財務官聯繫。
5.5.
在任何12個月內，您不得參與一個以上的“單一交易計劃”。就這些目的而言，“單一交易計劃”是指規則10b5-1的交易計劃，其目的是將受該計劃約束的證券的總金額作為單一交易進行公開市場購買或出售。規則10b5-1與某些補償性獎勵有關的合格賣出到回補交易的交易計劃不包括在這一限額內。
5.6.
如果您訂立了規則10b5-1交易計劃，您必須本着誠信行事，並且必須本着誠信行事。
5.7.
如果您已制定了先前批准的規則10b5-1交易計劃，則在您不再是董事第16條高管或員工的任何日期之後，公司將不會簽署任何修改或修改該計劃的請求，但公司首席財務官在與公司大中華區總監磋商後，將根據具體情況給予有限的豁免。不過，請記住，即使您不再是董事的第16條官員或員工，您也不能在擁有重大非公開信息的情況下交易公司的證券。
6.1.
對交易或泄露重大非公開信息的處罰可能會很嚴厲，包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策在任何時候都是絕對強制性的。
6.2.
利用內幕消息進行交易是犯罪行為。如果你被判犯有內幕交易罪，你可能面臨最高500萬美元的罰款和最高20年的監禁。被判犯有內幕交易罪的商業實體將面臨最高2500萬美元的罰款，參與該計劃的人也可能被判處最高20年的監禁。
6.3.
美國證券交易委員會還有權尋求對個人內幕交易所獲利潤或避免損失金額處以最高三倍的民事罰款。美國證券交易委員會還可能對公司施加控制人責任，金額最高可達1,000,000美元或內幕交易所得利潤或避免損失的三倍。除了民事處罰外，美國證券交易委員會還可能尋求其他救濟，比如禁止未來的違規行為和非法交易利潤的返還。最後，私人當事人可以對任何在擁有重大非公開信息的情況下購買或出售證券的人提起訴訟。
6.4.
有時，出於合法的商業原因，可能有必要向公司以外的人披露重要的非公開信息。這些人可能包括外部公司審計師和法律顧問、商業銀行家、投資銀行家以及尋求與公司進行戰略交易的公司。在這種情況下，在達成一項明示協議以保密信息、規定此類信息不得用於交易目的、並規定除合法商業理由外不得進一步披露此類信息之前，不應傳達信息。
6.5.
任何董事、第16條高管或員工違反了禁止內幕交易的禁令，或知道任何其他人違反了這一規定，必須立即向公司首席執行官、首席財務官或大中華區報告。在獲悉任何此類違規行為後，本公司將決定是否應公開發布任何重要的非公開信息和/或向適當的政府當局報告違規行為。
6.6.
您在任何時候未能遵守本政策將受到公司的紀律處分，直至因此而被解僱。
7.1.1.
內部(或“非公開”)信息是指尚未通過廣泛傳播向公眾披露的有關公司的重大信息。當本公司或第三方披露資料以透過認可的分發渠道向投資大眾作出廣泛、非排他性的分發，而不偏袒任何人士或團體，而公眾投資者已有合理的時間吸收該等資料並作出反應時，該等資料一般會公開。一般來説，在納斯達克股票市場開放交易期間，投資者至少在48個營業小時內沒有獲得的信息，在正式發佈後被認為是非公開的。公認的傳播渠道包括新聞稿或其他公開聲明，包括向美國證券交易委員會提交的任何公開披露的文件。
7.1.2.
內部或非公開信息可能包括戰略計劃；重大資本投資計劃；有關收購或處置的談判；重大新合同(或重大合同的損失)；其他有利或不利的業務或財務發展；預測或前景；控制權的變更或管理層的重大變動；即將進行的證券拆分、證券股息或將支付的股息的變化；證券贖回；以及最常見的財務業績。此外，非公開信息可能是特定分析師、經紀商或機構投資者可獲得的信息；作為謠言主題的未披露事實，即使謠言廣為流傳；以及在公開宣佈信息並經過足夠的時間(通常為48小時)之前委託本公司保密的信息。
7.2.1.
如果一個理性的投資者可能會認為信息在決定是否購買、持有或出售公司的證券時很重要，那麼信息就是重要的。任何可以合理預期會影響公司證券價格的信息，對於這些目的來説都是重要的。在這方面，潛在的市場反應或對信息的敏感性是一個關鍵考慮因素。此外，儘管多條信息可能不是單獨的實質性信息，但如果這些信息的綜合效應在公開時會改變現有信息的“總體組合”，並導致重新評估
公司的證券，那麼這些信息就被認為是重要的。材料信息可以是積極的，也可以是消極的。雖然不可能預先確定將被視為重要信息的所有信息，但潛在的重要信息示例包括：
▪
與未決或擬議的合併或其他收購、處置或合資企業有關的信息；
▪
與公司證券有關的事件，包括優先證券違約、證券贖回、回購計劃、股票拆分、股息政策變化和證券持有人權利變化；
▪
重大未決訴訟的重大事態發展(無論是積極的還是消極的)；
▪
薪酬政策發生重大變化，並向董事或公司高管授予期權或支付其他薪酬；
▪
與董事、公司高管或主要證券持有人之間的重大非常規交易；以及
7.2.2.
有時很難知道信息是否會被視為“材料”。當信息對市場的影響可以量化時，信息是否重要的判斷幾乎總是在事實發生後變得更加清晰。雖然您可能擁有您認為不重要的有關公司的信息，但聯邦監管機構和其他人可能會得出結論(事後諸葛亮)，這些信息是重要的。因此，當您擁有關於公司的非公開信息時，交易公司的證券可能是有風險的。當存在疑問時，信息應被推定為重要信息。如果您不確定您知道的信息是重要的還是非公開的，您應該諮詢公司的CFO。
另見：
投資者-001a規則10b5-1交易計劃預清算表-受限制的員工和除外部董事以外的第16條官員
請在隨附的證書上簽名、註明日期並寄回，聲明您已收到公司關於內幕交易以及對重大非公開信息和相關程序保密的政策，並同意遵守該政策。無論您是否簽署證書，公司都將認為您受本政策的約束。
認證
我特此證明如下：
本人已閲讀並理解本《關於內幕信息和內幕交易的政策》，該政策的副本隨本證書一起分發；
B.本人已遵守有關政策；
C.我將繼續遵守政策；
D.我將(I)在第4.5節所述的開放窗口內立即進行交易，或(Ii)要求預先批准所有規則10b5-1的交易計劃和公司證券的所有擬議出售或收購，但即時交易除外；以及
本人將以書面形式向本公司首席財務官報告本公司的所有證券交易。
簽署：
姓名：
(請打印)
部門或職稱：
員工編號：
日期：
注：上述證書“d”和“e”僅適用於董事、第16部門高級職員和受限員工。它們與不受限制的員工無關。