附件10.124(B)

修改和重述商標許可協議

本修訂及重述商標許可協議(“協議”)於2024年4月11日由Smith&Wesson Inc.與AOB Products Company簽訂並生效，Smith&Wesson Inc.是一家特拉華州公司，營業地點在田納西州馬裏維爾Proffitt Springs Rd.1852號(下稱“S&W”或“許可方”)，AOB Products Company是一家密蘇裏州公司，營業地點在密蘇裏州哥倫比亞市北路Z 1800號(被許可人)。S&W和被許可方中的每一個在本協議中均可稱為“一方”，在本協議中可統稱為“雙方”。

背景：

因此，考慮到上述前提和雙方在本合同項下的相互契約和承諾，S和被許可方同意將本協議全文刪除，並替換如下：

1.定義；解釋。

1.1定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“附屬公司”是指現在或今後通過一個或多箇中介機構直接或間接控制(定義見下文)的任何實體，或由一方控制或與其共同控制的任何實體。

“適用法律”係指任何聯邦、州或地方或外國政府、任何政治區、任何政府、準政府、司法、公共或法定機構、行政機關、行政機關、當局、機構或其他對S公司、被許可方或許可產品具有管轄權的機構、行政機關、當局、機構或其他實體的所有適用的法規、法律、法規、條例、行政命令、規則、判決、命令、法令、指令、指導方針(在強制性範圍內)、政策(在強制性範圍內)和其他類似指令，無論現在或將來是否有效。

“分銷渠道”只指附表A所列的分銷渠道。

“機密信息”是指本協議一方擁有的任何和所有信息，無論是否簡化為文字或其他有形的表達媒介，也無論是否有專利、可專利、能夠保護商業祕密或作為未出版或已出版的作品受版權法保護。機密信息包括本協議的條款(但不包括本協議的存在)、與知識產權和業務計劃、財務事項、產品、服務、製造商、製造過程和方法、成本、供應來源、戰略營銷計劃、客户名單、銷售、利潤、定價方法、人員和業務關係有關的信息。保密信息不應包括以下任何信息：(1)接收方在與披露方建立關係之前就已經知道的任何信息，如接收方的書面記錄所確定的；(2)除接收方違反本協議的結果外，公眾普遍可獲得的信息；(3)由合法擁有併合法傳達此類信息的第三方向接收方提供的信息；(4)接收方隨後開發的，獨立於從披露方收到的信息，如接收方的書面記錄所確定的；或(V)由有管轄權的法院或監管機構責令披露。如果任何一方在司法或監管機構的訴訟程序中收到披露保密信息的請求，則在十(10)天內書面通知另一方之前，它將不會這樣做，以使此類一方有機會向法院或監管機構反對披露保密信息。本款的任何規定均無意導致任何一方違反法院或其他合法命令或要求。

“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人(定義見下文)的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式，在每種情況下，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條解釋。

“知識產權”係指與專利、著作權、商業祕密、商標、商業外觀、公開權有關或由此產生的所有權利、所有權和利益，以及世界各地的所有類似權利，不論其名稱是什麼；所有域名；與研發、產品設計、材料、製造技術、供應和分銷安排、營銷和廣告計劃及材料、定價和其他財務信息有關的信息所產生的所有權利和利益；以及因發明、發現、改進、方法和過程、專有技術、算法、構圖、原創作品、概念、設計、風格、圖形、圖像、想法、原型、文字、筆記和專利申請而產生的所有權利和利益，以及所有這些權利和利益，而不考慮是否可申請專利或是否能夠保護商業祕密或版權。

“特許產品”僅指附表A所界定的產品類別中的產品。

“許可商標”僅指以附表A規定的形式單獨或聯合使用的商標，以及截至生效日期存在的與該等商標相關的所有商譽，以及此後產生的所有商譽，無論該商譽源於S&W公司或被許可方的活動。

“淨銷售額”是指被許可方在區域內以公平交易方式銷售或以其他方式轉讓許可產品而登記為銷售、開具賬單、發票或接收(以先發生者為準)的總金額，減去(1)促銷降價、(2)根據數量實際給予被許可方客户的合理數量折扣、(3)實際計入貸方的客户退貨、(4)在採購訂單、發票或其他銷售文件上單獨註明的程度、對生產、銷售、運輸、由被許可方或其代表支付的許可產品的交付或使用，以及(V)第三方提供的交付或運輸的合理費用，如果在採購訂單、發票或其他銷售文件上另行説明的話。不得在淨銷售額中扣除以下各項：(Vi)現金或其他折扣(上文所述除外)；(Vii)佣金；(Viii)無法收回的賬款；(Ix)被許可方可能因應向S公司支付的使用費或與資金或使用費的轉移或將任何貨幣兑換成美元而發生或支付的任何形式的税費、費用、評估、徵用、付款或支出；或(X)在許可產品的研究、設計、開發、製造、採購、提供銷售、銷售、廣告、促銷、運輸、分銷或開發過程中發生的任何成本。如果任何特許產品的銷售不是按公平交易進行的，則淨銷售額應被視為根據本協議適用的淨銷售額，如果此類銷售屬於獨立的公平購買者。為了確定本協議項下所欠的版税，淨銷售額(A)不應包括向許可方或許可方的附屬公司(不包括被許可方)銷售或分銷許可產品；以及(B)不應包括被許可方從第三方獲得的產品的銷售和分銷，第三方是第三方和許可方之間許可使用費許可的標的(即許可產品)。

“人”是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、公司、有限責任公司、商號或者其他實體。

“S知識產權”是指(I)S&W的商標；(Ii)任何涉及或包含由S&W開發或創造的任何許可產品的營銷、廣告或促銷材料和任何包裝，包括但不限於域名；(Iii)在生效日期之前由S&W擁有的所有知識產權和由S&W獨立創造的所有知識產權；(Iv)屬於或有關S&W品牌及其相關產品的所有知識產權，以及現在或將來由S&W擁有的任何其他品牌；(V)在本協議期限內產生的、與S&W的核心槍支業務(包括槍支、槍支部件、彈夾和消音器)有關的所有知識產權，無論是否具有S商標，包括經S&W批准用於或與本協議項下的任何許可產品相關使用的任何設計、圖形、圖像或風格，無論是由S&W或被許可方開發或創建的，或與兩者一起使用的，反映任何S&W產品(包括槍支、槍支部件、彈夾和消音器)的任何特徵，例如配件或户外產品的抓地力、抓地力、紋理或手掌凹陷；以及(Vi)S&W或被許可方或兩者對上述任何內容的任何改進或衍生。

“S商標”係指S擁有和/或使用的許可商標和所有其他商標及其所有變體、派生、風格和版本，以及S&W槍械或其他產品的任何圖像或描述，以及與上述任何內容相關的所有商譽，無論是否在該領土註冊。

“領土”指的是世界各地。

“商標”是指用於或擬用於識別或區分某人的商品或服務的任何商標、商號、服務標誌、徽標、文字、名稱、符號、設計(包括商業外觀)或其任何組合。

2.許可證；限制。

2.1商標許可證。受制於並取決於被許可方遵守本協議的條款和條件，包括S公司根據本協議第2.2節保留的權利，並且除本協議另有規定外，S公司特此授予被許可方有限的、不可轉讓的、專有的權利和許可，僅在初始期限和任何續約期(S)內與銷售渠道內許可產品的製造、分銷、營銷、廣告、促銷、銷售、運輸和銷售(“商標許可”)有關。但被許可方使用與Gemtech品牌業務相關的S&W商標的權利和許可不應是獨家的，S&W保留使用與許可產品相關的任何許可商標的權利，以便S&W及其附屬公司營銷和銷售從被許可方購買的任何產品，除非本協議明確規定，否則不得使用許可商標。儘管如上所述，對於通常包含在S&W物料清單中的任何項目，S可以銷售、運輸、分銷或使用任何許可產品或類似產品來製造或滿足客户對S銷售產品的零部件的訂單，或用於許可產品一般零售以外的任何客户服務目的。儘管本協議中有任何相反規定，S&W仍可直接或通過關聯公司製造或從第三方購買任何“促銷產品”(如本文所定義)。“促銷產品”是指S公司或其關聯公司出於促銷或贈品目的使用的、與創收交易無關的任何產品。被許可人在本協議項下的獨家權利和本協議中的任何其他限制不適用於促銷產品。儘管本協議中有任何相反規定，S&W仍可直接或通過附屬公司製造、分銷、營銷、廣告、促銷、商品、運輸和銷售，或從第三方購買任何“捆綁產品”(如本文所定義)。“捆綁產品”係指在附表A-1中確定為揹包、吸煙袋、雜誌袋、信使袋、Molle袋座、吊索、軟殼-長槍和軟殼-手槍的產品類別中的產品，該等產品將由S公司或任何附屬公司作為作為單一單位銷售並與創收交易捆綁銷售的任何槍支包裝的組成部分提供，或用於一般零售以外的任何客户服務目的。為免生疑問，在附表A-1中標識為揹包、吸油袋、雜誌袋、信使袋、Molle袋座、吊索、軟殼-長槍和軟殼-手槍的產品不能由S&W或任何在線或實體零售商或任何第三方網站的任何附屬公司單獨銷售(不是槍支捆綁包的一部分)。儘管本協議中有任何相反規定，商標許可的專有權利僅與修訂生效日期後一年到期，因為它們僅與附表A-1中確定為AR部件套件的產品類別有關，此後S授予被許可人有限的、不可轉讓的、非獨家的權利和許可，以使用許可商標，如同它們與附表A-1中確定為AR部件套件的產品類別中的產品有關，並且在初始期限剩餘時間和任何續約期(S)僅與製造、分銷、營銷、廣告、促銷、銷售、運輸、在分銷渠道內銷售特許產品。除非被許可方的權利是非獨家的，或者S&W以其他方式保留了關於本協議項下許可商標的權利，否則在本協議期限內，S&W不得許可任何第三方使用許可商標製造或銷售附表A-1所列任何產品類別中的任何產品。本協議中未授予被許可方的所有權利均由S保留。

2.2 [故意遺漏的。]

3.許可商標和專利的使用。

3.1禁止使用。在有效期內及之後的任何時間，被許可方不得將任何許可商標用於除作為許可產品的商標以外的任何目的。

3.2與許可產品相關的知識產權(S&W知識產權除外)的使用。被許可方應單獨負責確保建議用於許可產品的任何知識產權(S&W知識產權除外)不會侵犯任何人的知識產權。

3.3標記。

被許可方應遵守S&W公司的商標使用指南，包括許可方不時以書面形式向被許可方傳達的對S&W公司商標使用指南的所有修改和更新，並應僅以符合該商標使用指南的形式和方式在許可產品上放置和展示許可商標。在不限制前述規定的情況下，S律師事務所特別要求被許可方以附表A規定的形式在所有許可產品上以及與之相關的所有許可產品上出現許可商標。被許可方還應促使許可產品和(I)其容器、包裝、標籤、標籤等、(Ii)所有宣傳材料(定義如下)以及(Iii)顯示任何許可商標的所有文具、名片、發票和其他交易文件和商業材料，以及區域內法律或法規要求或S&W可能合理要求的其他圖例、標記和通知。

4.註冊及發牌。

被許可人應與S律師事務所合作，以註冊或以其他方式確立或完善其對S律師事務所可能希望提交的任何S&W商標或S知識產權申請的所有權，並應執行S&W律師事務所不時合理要求的所有文件和行為。

5.侵犯權利。

被許可人應在獲悉任何侵犯(或可能侵犯)許可商標的商品或活動後，在實際可行的情況下儘快通知S公司，或獲悉S公司現在或今後擁有的許可商標的任何其他侵權或挪用行為。被許可人應就每項侵權行為向S公司提供全面的信息、合作和協助(包括在任何進一步調查或法律行動中給予合理合作和協助，例如作為S公司提起的任何訴訟的一方)。在獲悉此類侵權行為後，S律師事務所有權但無義務自行酌情決定並自行承擔費用，採取S律師事務所認為必要或適當的行動，以強制執行S律師事務所的權利，包括採取法律行動以制止或消除此類侵權行為，或解決任何此類糾紛或訴訟。S&W公司還可以尋求並追回此類侵權行為造成的所有成本、費用和損害，包括因法律實施或其他原因可由被許可方收回或應由被許可方收回的款項，被許可方無權分享S公司追回的任何款項，被許可方無權自行強制執行S&W公司的權利，也無權要求或控制S公司採取行動強制執行此類權利。

6.許可使用費。

6.1版税。被許可方應每季度向S&W支付基於被許可方或被許可方的任何關聯公司在區域內就許可商標的許可產品淨銷售額計算的5%的持續許可使用費，但被許可方應向S&W支付最低季度使用費150,000美元。

6.2版税報告。在每個財政季度結束後不遲於三十(30)天，被許可方應向S&W提交一份格式須經S&W事先批准的報告，其中至少包含以下信息：

儘管有上述判決，S公司仍保留其合理酌情權要求被許可人提供S公司要求的額外財務報告信息的權利。

6.3付款。與每份季度特許權使用費報告一起，被許可方應在不遲於上一財季結束後三十(30)天內向S公司匯出上一財季應支付的全額且令人滿意的特許權使用費。此類付款應通過電匯、公司支票(以託收為準)或經S選擇的其他方式支付。如果對應付金額存在爭議，則在爭議金額解決之前，被許可方不得延遲支付無爭議的金額。逾期付款時，應按10%(或當時合法最高利率)的年利率計息，從付款到期之日起至S律師事務所收到付款為止。

6.4税項。根據本協議，被許可方應扣留根據本地區適用税法應代表S律師事務所代扣代繳的任何款項，但條件是被許可方應與S律師事務所合理合作，以減少或免除任何此類扣繳義務。被許可人應向適當的税務機關支付所需扣繳的金額，並應向S&W公司提供由該機關出具的官方税務收據或其他適當的付款證據。

6.5終止合同時的付款。如果本協議在支付本協議項下的所有款項之前因任何原因終止，被許可方應在此後三十(30)天內提交一份報告，並向S&W支付終止前一段時間內累積的任何剩餘未付使用費。

7.記錄和審計權。

被許可方應完整、真實和準確地記錄與其在本合同項下的履行、付款、營銷相關支出和許可產品質量標準有關的所有操作，並在許可方提出合理要求時將這些記錄提供給許可方進行檢查。

8.所有權。

S知識產權和許可商標(包括對其的所有註冊和申請以及與其相關的所有商譽)是並將繼續是S&W的財產，並且在符合本協議所有條款和條件的情況下，被許可方可以僅將其用於許可產品。被許可方承認並同意，其尚未、也不應(無論是通過法律實施、本協議或其他方式)獲得S知識產權或許可商標或其任何部分的任何權利、所有權、權益或所有權(以上所有內容統稱為“專有權利”)。被許可人不得將任何S&W名稱或其他S&W商標或任何令人混淆的相似變體註冊為互聯網域名。被許可方可以要求S註冊使用S名稱或其他S&W商標的域名，供被許可方在本協議期限內並按照本協議的規定使用。儘管有上述規定，但在本協議期限和任何出售期限(下文進一步定義)期間，僅如所述

在第12.6節中，被許可人可以在域名末尾使用S&W名稱或其他S商標，僅用於識別許可產品在網站上的位置。被許可方明確承認並同意S為S知識產權的所有所有權，包括但不限於著作權。如果任何所有權歸屬於被許可方，被許可方特此將任何此類所有權無償轉讓給S公司。被許可方應提供並簽署所有必要的文件，由S&W全權酌情決定，以完成並記錄每一項此類轉讓。在許可商標的有效期內或之後的任何時間，被許可方不得：(I)由S律師事務所自行決定，做出可能以任何方式損害、損害或損害許可商標的有效性、存續或聲譽的任何事情；(Ii)使用與許可商標令人困惑地相似的任何標記、商名、商業外觀、徽標、設計或風格；或(Iii)攻擊、爭議或挑戰許可商標的所有權、有效性或可執行性、本協議的有效性，被許可方也不得協助其他人這樣做。對許可商標的所有使用以及由此使用產生的所有商譽和利益應完全由S&W公司受益。在不限制前述關於S&W公司對S&W知識產權權利的任何條款的情況下，在本協議期限內，被許可方不得將與任何許可產品實質上相似的任何產品作為非S商標的產品銷售。

9.任期；終止。

9.1初始期限和續期條款。本協議將從修訂後的生效日期開始生效，並將從2024年5月1日(“初始期限”)起繼續全面生效和生效五(5)年，除非根據第9條提前終止。

9.1.1。在初始期限之後，雙方可以書面同意一個或多個五年期的續期(每個期限為“續期”)。

9.1.2。除第9.1.1節規定的續期條件外，如果任何一方希望在生效之日起十(10)年內或之後修改特許權使用費費率，則不遲於續期期限屆滿前六(6)個月，雙方應就新的特許權使用費費率進行真誠的討論，如果雙方無法就新的特許權使用費費率達成一致，雙方將聘請獨立的第三方(ITP)根據行業平均費率設定新的特許權使用費費率。

在ITP確定該新的特許權使用費費率後，該特許權使用費費率應為本協議第6.1條下的特許權使用費費率，從請求修改費率的五年續約期開始，並在此後繼續，但如果任何一方不同意ITP確定的費率，則該方可選擇不延長本協議，且本協議不得續簽該五年續約期，而是應從上一續約期的最後一天起以該上一續約期的相同特許權使用費費率持續十二(12)個月。

ITP的費用應由不願延長協議的一方支付，或在協議延長的情況下由雙方平分。為免生疑問，雙方同意，特許權使用費調整不是一次性事件，可在每次續訂結束時，在續期期限屆滿前六(6)個月重新協商。

9.1.3儘管有上述規定，S和和可以自生效日期起三年起的任何時間終止本協議併購買銷售產品的業務線(“業務”)的資產，方法是向被許可方支付購買價和終止費，相當於被許可方在終止日期前12個月期間從許可產品銷售中獲得的收入淨額的兩(2)倍，並根據許可方行使其終止和購買業務權利前12個月期間的平均計算得出截至關閉日期的業務營運資金淨額相對於業務目標營運資金的調整。

9.2因故終止。如果另一方違反其在本協議項下的任何義務，並且在收到非違約方的通知後三十(30)天內未能糾正該違約，S或被許可方可以有理由終止本協議，但只要違約方正在努力尋求補救，違約方提出請求並經另一方書面批准後，該30天期限應延長，不得無理拒絕批准；只要違約方努力尋求補救，該補救仍不能合理地在30天內完成。

9.3因破產而終止。除非適用法律明確禁止，否則在下列情況下，S律師事務所可通過通知被許可方立即終止本協議：(A)根據領土內任何國家的破產法、破產法或同等法律啟動或成為任何案件或程序的標的；(B)已為其或其財產的任何實質性部分指定法院指定的接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或其他類似官員；(C)為其債權人的利益進行轉讓；(D)全部或部分以許可產品的擔保權益為擔保的任何債務違約；(E)在債務到期時一般不能償還債務；或。(F)為執行任何前述規定而採取公司行動(此處統稱為“破產事件”)。如發生任何破產事件，被許可方應立即以書面形式通知S。

9.4任期後不得享有任何權利。被許可方理解並承認，除其根據第9.6條規定的在出售期間出售剩餘庫存的權利外，本協議項下的任何權利在本協議期滿或終止後均不適用於被許可方。被許可方無權因任何原因獲得與本協議到期或終止相關的任何補償金。

9.5返還財產。任何一方應在本協議期滿或終止時，或在提出請求的任何其他時間，迅速將另一方的任何和所有財產(包括但不限於所有機密信息及其副本)歸還給另一方；但是，如果S&W可以免費保留任何帶有許可商標的物品、根據本協議向其提供的任何樣品以及被許可方向其提供的任何產品。

9.6終止或到期時的庫存。

(A)在本協議到期或終止後，被許可方應立即書面通知S公司，詳細説明到期或終止後剩餘的任何許可產品庫存(統稱為剩餘庫存)。被許可方可以將剩餘庫存的全部或任何部分出售給第三方。此類出售的期限(“出售期限”)應為本協議到期或終止後六(6)個月的期限。被許可方提出的出售安排鬚得到S律師事務所的事先書面批准，並須符合被許可方按6.1和6.2節規定的百分比費率和時間表支付的使用費，以及遵守本協議對許可商標的使用的所有其他限制。

(B)在拋售期滿後，任何剩餘庫存中未以其他方式出售的部分(基於截至終止日期的12個月滾動銷售額，最多為6個月的供應量)應由S&W以被許可方的合理成本購買，任何未出售的剩餘庫存必須免費提供給S&W，或按S&W的唯一選擇權銷燬。被許可人不得就此向S律師事務所提出索賠。

9.7存續條款。下列條款應在本協議終止或到期後繼續有效：1、3.1、4、7、8、9.5、9.6、11、12、13、14、15以及任何其他明示或默示旨在繼續存在的條款。儘管有上述規定，第7條(記錄和審計權)的規定應在出售期限結束後的一(1)年內終止。

10.市場營銷。

被許可方應盡其最大努力在整個領土範圍內推廣和擴大特許產品的供應。被許可方應遵守S律師事務所不時修訂的政策和程序，並以書面形式向被許可方傳達有關知識產權、營銷和促銷材料以及審批的規定。對於被許可方負責的與被許可產品有關的任何廣告、促銷、商品和其他營銷材料，包括所有容器、包裝、標籤、標籤、廣告、小冊子等，被許可方應遵守S&W關於營銷材料的政策和程序，或獲得S&W事先的書面批准，不得無理扣留。被許可方應應S&W公司不時提出的要求，向S&W公司提供任何此類營銷材料的副本。被許可方應以書面形式獲得被許可方不時確定的S&W公司指揮系統中所有必要和適用的批准。

11.質量控制；分銷；消費者諮詢。

11.1許可產品的批准。對於所有許可產品或許可產品的任何變更，被許可方應至少每年一次，或根據需要更頻繁地在年度內推出新的許可產品，獲得S&W公司的事先書面批准，該批准不得無理拒絕。根據許可方的要求，在被許可方生產、製造、首次展示、銷售或以其他方式使用許可產品之前，被許可方應免費向S&W交付每個許可產品的樣品，供S&W批准，並應遵守不時修訂的S&W產品批准政策和程序，並以書面形式傳達給被許可方。被許可方應以書面形式獲得S&W公司向被許可方不時確定的指揮鏈中所有必要和適用的批准。

11.2產品標準。被許可方應始終保證許可產品：(A)具有與S&W產品質量一致的高質量標準，並在其他方面符合被許可方其他優質產品的規格、性能標準和質量標準；(B)符合上述提交審批的樣品，僅經S&W書面批准進行修改；(C)根據所有適用法律及S&W不時修訂、補充或取代的任何行為守則或政策(“S&W政策”)採購、製造、貼上標籤、分銷、營銷、廣告宣傳、推廣及銷售；及(D)達到或超過所有政府標準、適用法律、製造守則及類似規定。被許可方應制定並維護S公司可接受的商業上合理的質量保證計劃，以確保許可產品符合上述要求，並應S公司的要求提供該計劃以供其檢查。

11.3第三方製造商/供應商的批准。在任何情況下，被許可方都不會允許或聘用任何個人或實體在未遵循與第三方製造商/供應商的盡職調查和批准相關的所有公司政策和程序之前，製造或供應許可產品或其組件。在任何情況下，被許可方應對任何製造商的行為和不作為負全部責任，無論是否得到S&W的批准。

11.4製造；供應鏈。S&W有權在保護許可商標所需的範圍內檢查和監督被許可方的製造和供應鏈組件，但被許可方不應指明任何第三方供應商，而應向S&W提供有關如何選擇和衡量該供應商的信息，以及S&W要求的有關該供應商採用的質量標準的其他信息，這些信息應令S&W合理滿意。

11.5.分配。被許可方不得向分銷渠道以外的任何零售商或批發商銷售或分銷特許產品，也不得允許被許可方的任何附屬公司銷售或分銷特許產品。

11.6.消費者問詢。被許可方將自費處理所有產品保修和保證/滿意問題、響應和合規要求，以及以任何方式與任何許可產品相關的所有消費者詢問或投訴(統稱為消費者詢問)。被許可方應保存所有消費者詢問的記錄，並應制定S&W可以接受的質量保證計劃，以檢測、跟蹤和解決消費者向其報告的質量問題。如果被許可方瞭解到與許可產品有關的任何消費者損害或據稱的損害，被許可方應迅速通知S律師事務所的法律部。被許可方應在任何許可產品的包裝或包裝插頁上打印聯繫信息，將被許可方標識為許可產品的製造商或分銷商(視情況而定)，至少包括被許可方的公司名稱、地址和電子郵件地址，以供消費者查詢或投訴。

12.申述、保證及附加契諾。

12.1 S律師事務所的陳述和保證。S律師事務所代表並向被許可方保證：(A)它被授權訂立本協議；(B)它有權授予根據本協議授予的權利和許可；(C)它沒有也不會向他人做出任何與該等權利不一致或減損此類權利的承諾，前提是S律師事務所不就在該許可商標註冊的任何司法管轄區以外的任何產品使用的任何許可商標作出任何陳述或擔保。

12.2被許可方的一般陳述和保證。被許可方向S律師事務所聲明並保證：(A)其被授權訂立本協議；(B)被許可方沒有、也不會作出任何與本協議中授予的權利不一致或減損的承諾；(C)通過訂立和履行本協議，它不會、也不會與對第三方的任何先前義務相沖突；(D)特許產品和所有相關材料不受侵犯任何第三方的所有權或其他知識產權(包括商業祕密、專利、版權和商標權)的任何索賠；。(E)特許產品和所有相關材料在設計、材料和工藝方面沒有缺陷，並且安全和適合其預定和可預見的用途；。(F)特許產品和所有相關材料不受任何產品責任索賠；。(G)許可產品和所有相關材料應符合區域內所有適用法律的要求；及(H)被許可方應遵守已向被許可方發出書面通知的所有S&W保單。

12.3被許可方遵守衝突礦產法。被許可方應確保其能夠應要求向S律師事務所提供足夠詳細的信息(如有要求，還應提供證明)，使S律師事務所能夠及時遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)第1502條、規則13P-1和1934年《證券交易法》下的《表格SD》以及任何類似的適用法規和條例下的所有盡職調查、披露和審計要求。包括適當詢問被許可方的供應商(以及此類供應商的證明)，以確定每一特許產品中包含的衝突礦物(如《多德-弗蘭克法案》第1502(E)(4)節所定義)以及這些衝突礦物的原產國(或在適當詢問之後，為什麼不能確定這種原產國)。

12.4.被許可方遵守反腐敗/反賄賂和進出口管制法律。被許可方應：(A)遵守所有禁止腐敗行為和/或賄賂的適用法律和法規，包括但不限於美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和英國《反賄賂法》；(B)遵守所有適用的進出口法律和法規；以及(C)不得直接或間接向法律或法規禁止或限制的任何國家、個人或實體出口、再出口、分發或轉讓任何有任何價值的技術、機密信息或材料，包括但不限於《美國國務院國際武器販運條例》、《美國商務部出口管理條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室》和《美國國務院指定的支持恐怖主義的國家》。被許可方應向S律師事務所提供S律師事務所不時合理要求的有關被許可方遵守與反腐敗/反賄賂和/或進出口法律法規有關的所有適用公司政策的信息和證明。

12.5合規性。被許可方應遵守適用於其銷售和使用許可產品的所有適用法律，以及S&W要求的所有行業慣例、指南或其他標準，包括與個人信息和支付卡信息的隱私和安全有關的任何標準。

12.6網站。在本協議期限內，(A)許可方應確保網站https://www.smith-wesson.com/和在此期間作為許可方主要網站的任何後續網站包含到被許可方網站的鏈接，以及(B)被許可方應擁有使用許可方承認為許可方所有的網站域名https://store.smith-wesson.com，與被許可方銷售許可產品相關的非獨家權利。

13.持牌人的彌償；保險。

13.1被許可方賠償。被許可方應賠償並使S和其母公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“S&W方”)不會因以下原因或與之相關的任何和所有索賠而受到損害：(A)被許可方的陳述、保證、契諾或其他義務(包括第12.2、12.3、12.4和12.5條所述的內容)的任何不準確或違反；(B)任何特許產品或促銷材料的設計、開發、製造、採購、營銷、廣告、促銷、商品銷售、裝運、進口、出口、分銷、銷售或使用(包括任何(I)產品責任索賠，(Ii)人身傷害、死亡或財產損害索賠，(Iii)根據對該等特許產品作出的任何擔保或擔保(在每種情況下，無論是明示還是默示)提出的索賠，(Iv)任何侵犯或挪用第三方知識產權的索賠，但因使用特許商標或S的知識產權而引起的索賠除外，或(V)基於嚴格責任、疏忽或保證(無論是明示的或默示的)的任何類似或其他索賠；或(C)被許可方以未經本許可協議授權的方式使用許可商標，但被許可方不應因S&W違反本協議、重大過失或故意不當行為而承擔本協議項下任何賠償義務。因被許可方在本合同項下的賠償義務而導致的任何索賠的任何和解，首先應徵得S律師事務所的同意，並且必須免除S律師事務所對索賠人/原告曾經或可能主張的、由該事項引起的或與之有關的所有索賠的所有責任。

13.2 S&W賠償案。對於因(A)S的陳述、保證、契諾或其他義務的任何不準確或違反，以及(B)因在司法管轄區內使用許可商標以及在許可產品中註冊該許可商標而引起的侵權或盜用行為而引起的任何和所有索賠，S&W應賠償被許可方及其母公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人，但S&W不應因被許可方故意違反本協議、嚴重疏忽或不當行為而承擔本協議項下的任何賠償義務。

13.3第三方索賠。如果任何一方根據本協議向另一方(“補償方”)尋求賠償或損害賠償，則第三方對該受補償方提出的任何索賠(“第三方索賠”)應在獲知該第三方索賠後，立即向該第三方交付該第三方索賠的通知(“索賠通知”)，並詳細説明為什麼該第三方應對該第三方索賠負責；但受補償方未能按照本第13.3條要求的方式發出索賠通知，不應限制或以其他方式影響本協議項下的賠償方的義務，除非該補償方實際上損害了補償方對該第三方索賠的權利，並且僅限於任何該等實際損害的範圍。補償方有權自行選擇並支付費用，指定其所選擇的律師，該律師必須合理地令受補償方滿意，並有權對該第三方索賠進行辯護、談判、和解或以其他方式處理該索賠，以代替為該索賠辯護或和解的受保障方，但如果該第三方索賠要求，則該第三方索賠方無權對該第三方索賠進行辯護。

除支付金錢損害賠償金以外的救濟，或尋求強制執行同意令、禁令或法令，以實質性限制受補償方今後的活動或行為，或屬於刑事法律程序或指控，或尋求對被補償方違反法律或侵犯任何人的權利的行為作出裁決或承認。

13.4保險。

(A)在本協議期間及之後的三年內，被許可方應自費購買和維護商業一般責任保險，每次事故限額不低於200萬美元(2,000,000美元)，總計不低於500萬美元(5,000,000美元)，包括人身傷害和財產損失、產品和已完成的運營和廣告責任，該保單將包括被許可方在本協議項下的活動的合同責任保險。

(B)根據第13.2條規定的所有保險單必須：

(I)由許可方合理接受的保險公司發行；

(2)規定此類保險承運人至少提前30天書面通知許可方取消或不續保保險單；但在取消保險單之前，被許可方必須有符合第13.2條要求的新保險單；

(3)放棄保險人對許可方或其任何關聯公司的任何代位求償權；

(4)規定此種保險為主要保險，而以許可方名義和/或為許可方的利益而投保的任何類似保險是超額和非分擔的；和

(V)許可方及其關聯公司的名稱，在每一種情況下，包括所有繼承人和被允許的受讓人，作為額外的保險人。

(c)應許可方書面要求，被許可方應向許可方提供本第13.4條要求的保險證書和保單背書副本，並且不得采取任何使該保險無效的行為。

14. 機密信息。

14.1保密和保密。雙方承認，在履行本協議的過程中，每一方都可以瞭解另一方的保密信息。各方同意採取合理步驟保護此類保密信息，並進一步同意不得：(A)使用此類保密信息，但本協議規定的正常和正當履行程序所要求的除外；(B)向第三方披露此類保密信息；或(C)允許第三方訪問此類保密信息(法律另有要求的除外)，在每種情況下，無需事先徵得另一方的書面批准，但此類限制不適用於一方要求受保密令約束但仍需在訴訟過程中向裁決機構披露的保密信息。所有機密信息是，並將繼續是提供它的一方的財產。每一方均應採取合理步驟，以適當的圖例標記其書面形式的保密信息，但未如此標記此類保密信息並不解除另一方在本協議項下的義務。

14.2禁止使用S&W的保密信息。在任何情況下，被許可方不得：(A)將S&W機密信息用於被許可方製造、銷售和採購槍支配件業務範圍以外的產品，或使用非許可產品；或(B)向與許可產品的設計、開發或製造沒有直接關聯的任何人披露S&W機密信息，或允許任何人訪問S&W機密信息。

15.雜項。

15.1召回。被許可方如發現任何產品缺陷或召回與許可產品有關的考慮或商議，應立即通知S。在任何時候，如果S&W確定被許可方銷售的任何許可產品存在缺陷、不安全或對消費者或S&W有害或潛在有害，則S&W有權(但沒有義務)要求被許可方召回該許可產品，但該召回(或未能召回)不解除被許可方在本合同項下的任何義務。召回的類型和方法應經S&W批准。被許可方應承擔與任何許可產品召回相關的任何和所有費用，無論召回是自願的，還是S&W公司或任何政府機構要求的。被許可方應擁有並保持充分和全面的批次可追溯性計劃，以確保召回的有效性。

15.2當事人之間的關係。被許可方和S律師事務所在任何方面都不得被解釋為對方的代理人。雙方僅作為獨立承包商簽訂本協議，本協議中的任何內容不得被解釋為將雙方置於合作伙伴、合資企業、代理人或法定代表人的關係中。被許可方和S公司均無權以任何第三方的方式對另一方承擔義務或約束對方。本協議中包含的任何內容均不得解釋為限制被許可方對非關聯第三方定價的能力。

15.3整個協議。本協定是雙方就其主題事項達成的完整協定，自生效之日起，本協定將取代以前所有與之有關的協定、諒解、承諾、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

15.4無修正案。除非經雙方書面同意，本協議不得在任何方面進行修改或修改。

15.5豁免權。任何一方在任何情況下未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，不得視為放棄該當事方此後堅持嚴格遵守該規定或在任何情況下嚴格遵守本協議的任何其他規定的權利。任何放棄均應由尋求強制執行該放棄的一方以書面簽署。

15.6再許可和轉讓。本協議以及授予被許可方的權利和許可是被許可方的個人權利。未經S&W事先書面同意，被許可方不得再許可任何許可商標或轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務。S&W不得無理地拒絕同意被許可方向被許可方的關聯公司提議的從屬許可或轉讓，但S&W可在被許可方或被許可方的任何關聯公司的控制權發生變化後自行決定不同意任何此類提議的從屬許可或轉讓。任何違反第15.6款或因法律實施而試圖進行的再許可、轉讓、轉讓或委託均為無效和無效。本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。就本條款15.6而言，“轉讓”應包括被許可方的下列行為(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，也不論是直接或間接完成的)：(A)出售或以其他方式處置被許可方的全部或基本上所有業務或資產(“正常過程”庫存銷售除外)；(B)轉讓被許可方的有效表決權或其他業務控制權；或(C)被許可方的任何其他控制權變更。

15.7可分割性；改革。本協議的條款是可以分割的。如果有管轄權的法院應宣佈本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議的其他條款應保持全部效力和效力，如果可能，該法院應有權修改此類無效、非法或不可執行的條款，以使其在最大可能的範圍內有效和可執行。

15.8公平救濟。被許可方承認並同意：(A)在任何情況下，其未能履行其在本協議項下的義務和違反本協議的任何規定，都將對S&W；造成立即和不可彌補的損害；(B)法律上沒有對此類損害進行適當的補救；及(C)在該等未能履行或違反的情況下，S律師事務所有權以臨時、初步及永久禁令的方式獲得衡平法上的濟助，以及任何具司法管轄權的法院認為公正和適當的其他及進一步的濟助，並在不損害S律師事務所有權享有的任何其他法律或衡平法上的濟助的情況下，獲得該等濟助。

15.9適用法律；管轄權和地點。本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋，這些法律適用於在馬薩諸塞州達成並將完全履行的協議。被許可方在此同意馬薩諸塞州聯邦法院和美國馬薩諸塞州地區法院對雙方可能就本協議或根據本協議產生的所有索賠、分歧和爭議擁有專屬管轄權。任何此類法院的任何判決或其他決定，均可在沒有進一步訴訟的情況下，在世界上任何地方對被指名的一方在其所在、經營或擁有資產的地方強制執行。

15.10放棄陪審團審判的權利。在任何法院就本協議或本協議或本協議的有效性、解釋或強制執行或本協議所擬進行的任何交易而提起的任何訴訟中，任何一方特此放棄由陪審團進行審判的權利。

15.11通知。本合同項下要求交付給任何一方的材料應按下述地址交付給該方。除本協議另有明文規定外，本協議項下的任何通知、會計報表、同意、批准或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面送達，(B)寄送“隔夜”快遞或“特快專遞”服務後兩(2)個工作日，或(C)以掛號或掛號頭等郵件郵寄後七(7)個工作日，請寄回收據，每種情況下請將回執寄往被通知方的下列地址(或該當事人通過通知按照本第15條交付的其他人而指定的其他地址)：

[下一頁續]

如果致S：

Smith&Wesson公司

普羅菲特斯普林斯路1852號

田納西州瑪麗維爾，郵編：37801

發信人：總裁

將副本複製到：

Smith&Wesson公司

普羅菲特斯普林斯路1852號

田納西州瑪麗維爾，郵編：37801

收件人：法律部

如果對被許可人：

AOB產品公司

北Z路1800號

密蘇裏州哥倫比亞，郵編65202

發信人：總裁

將副本複製到：

北卡羅來納州TD銀行

西大街2號，2樓

沃特伯裏，CT 06702

收件人：AOB產品會計經理

15.12要約和接受。 除非雙方授權官員完全執行，否則本協議方不生效。

[此頁的其餘部分故意留空。]

自修訂生效日期起，雙方已促使其正式授權的官員簽署本協議，以資證明。