附錄 5.1

2024年6月20日

董事會
NovaBay 製藥有限公司
鮑威爾街 2000 號，1150 套房
加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

回覆：表格S-1上的註冊聲明

尊敬的女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司NovaBay Pharmicals, Inc. 的法律顧問（”公司”），與其在本文發佈之日提交的S-1表格註冊聲明有關（”註冊聲明”) 與美國證券交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”），2024年6月20日。註冊聲明涉及其中提到的出售股東不時延遲或持續地進行轉售登記（”出售股東”），如註冊聲明所規定，最多可持有298,355股股票（”股票”）公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），可在 (i) 行使公司未償還的C系列認股權證購買普通股（”C 系列認股權證”），（ii）行使公司未償還的D系列認股權證以購買普通股（”D 系列認股權證”），（iii）行使公司未償還的E系列認股權證以購買普通股（”E 系列認股權證” 再加上C系列認股權證和D系列認股權證，”認股權證”）以及（iv）轉換公司於2026年3月25日到期的無抵押可轉換票據（”無抵押可轉換票據）轉為普通股。C系列認股權證最初以私募方式出售給合格投資者，私募於2023年12月21日完成（”2023 年認股權證再定價交易”），根據同日公司與每位出售股東之間的書面協議（”2023 年信函協議”）。D系列認股權證和無抵押可轉換票據最初均以私募方式發行，於2024年3月25日完成，與公司前全資子公司DermaDoctor, LLC的出售以及出售股東執行2024年3月24日的 (i)《證券協議第一修正案》（以下簡稱”擔保協議修正案”) 和 (ii) 2024 年 3 月 24 日的同意和釋放（”子公司擔保同意”）。E系列認股權證最初以私募方式出售給合格投資者，私募於2024年6月17日完成（”2024 年認股權證再定價交易”），根據同日公司與每位出售股東之間的書面協議（”2024 年信函協議”）。

關於我們對公司的陳述，並作為下述意見的依據，我們已經審查並依賴我們認為必要或適當的文件、決議、證書、記錄和其他文書的原件或副本作為本文所述意見的依據，包括 (i) 註冊聲明，(ii) 2023年信函協議，(ii) 2023年信函協議，(iii) 認股權證，(iii) 認股權證，(iv) 公司於2024年11月1日到期的原始折扣優先擔保可轉換債券，（v）2023年4月27日的擔保協議，（vi）《擔保協議修正案》，（vii）2023年4月27日的附屬擔保，（viii）子公司擔保同意，（ix）2024年信函協議，（x）無擔保可轉換票據（ii）至（x）統稱，”交易文件”）和（xii）公司董事會的某些會議記錄和一致書面同意以及公司祕書關於公司董事會批准某些決議的證書（統稱為”決議”）。此外，我們還審查和調查了我們認為必要和適當的法律問題，以發表下述意見。

在提出下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書、調查問卷和其他文件的真實性和完整性；(iii) 所有簽名的真實性；(iii) 所有協議、文書、公司記錄、證書、問卷和其他以核證、合規或靜態形式提交給我們的文件均符合真實原件副本及其原件的真實性後來的文件；以及 (iv) 執行提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書、問卷和其他文件的所有自然人和實體（公司除外）出於與本協議有關的所有目的的法律行為能力。對於本公司以外的交易文件、記錄、證書、問卷、文件和文書的所有當事方，我們還假定：(1) 這些方擁有根據此類協議、記錄、證書、問卷、文件或文書執行、交付和履行所有義務的必要權力和權限（公司或其他方面）；(2) 此類協議、記錄、證書、問卷、文件或文書已按規定執行、交付和履行所有義務；(2) 此類協議、記錄、證書、問卷、文件或文書已按規定執行、交付和履行所有義務；(2) 此類協議、記錄、證書、問卷、文件或文書已按規定執行、交付和履行所有義務；(2) 此類協議、記錄、證書、問卷、文件或文書已按規定執行、交付和履行所有義務經所有必要行動授權（公司或否則），由此類當事方執行和交付；（3）此類協議、記錄、證書、問卷、文件或文書是此類當事方的有效、具有約束力和可執行的義務；（4）賣出股東正確地將其認股權證轉換為普通股；（5）賣出股東將其無抵押可轉換票據正確轉換為普通股；（6）我們審查的任何協議、公司記錄、證書、問卷、文件或文書提交給我們的內容已被修改或終止口頭或書面形式，除非以書面形式向我們披露。此外，我們假設，視情況而定，在轉換或行使認股權證和無抵押可轉換票據時可發行的股份將繼續獲得有效授權，視情況而定，在適當轉換或行使認股權證和無擔保可轉換票據後，公司將繼續保留和可用必要數量的普通股可轉換票據。至於與我們在此表達的觀點有關的所有事實實質性問題，以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們一直依賴公司高級職員和代表的陳述和證明以及出售股東和公職人員提供的信息，但沒有進行過獨立調查。

基於前述內容並以此為依據，並根據此處規定的假設、限制、資格和例外情況，我們認為股票已獲得公司的正式授權，在 (i) 按C系列認股權證、2023年信函協議和決議所設想的方式發行和交付C系列認股權證時，將有效發行、全額支付且不可估税，(ii) 按照D系列認股權證所設想的方式行使D系列認股權證，證券協議修正案和決議將有效發行、全額支付且不可估税，(iii) 按照無抵押可轉換票據、擔保協議修正案和決議所設想的方式轉換無抵押可轉換票據，將有效發行、全額支付且不可估税；(iv) 以E系列認股權證、2024年信函協議和決議所設想的方式行使E系列認股權證，將必須有效發行，已全額付清且不可課税。

上述意見僅限於與意見主題相關的特拉華州實體法，是根據法律和截至本文發佈之日存在的事實提出的。我們在此不對任何其他州、國家或司法管轄區的法律發表任何意見。我們對 (i) 遵守任何聯邦或州證券法，包括特拉華州的證券法，或 (ii) 任何其他國家或司法管轄區的證券法的遵守情況不發表任何意見。我們的意見基於在本文發佈之日生效的適用的憲法、法規、規章和司法決定，對於在本文發佈之日之後可能頒佈或通過的任何法律、法規、規則、司法決定、政府政策或其他方面，或者如果我們發現任何事實或情況可能會在本文發佈之日之後改變任何觀點，我們不發表意見。因此，如果在本協議發佈之日之後發生任何此類變更，我們不承擔修改、更新或補充此處提出的意見的義務，也沒有義務將任何此類變更告知您。

我們特此同意向委員會提交本意見書作為註冊聲明的附件，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。