2024年6月20日提交證券交易委員會備案

註冊號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

1933年證券法

渤健公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		33-0112644
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）

馬薩諸塞州劍橋市Binney Street 225號，郵編：02142

374-7782

渤健公司2024年全員股權計劃

渤健公司2024年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Susan H. Alexander律師

執行副總裁，首席法務官

渤健公司

馬薩諸塞州劍橋市Binney Street 225號，郵編：02142

(617) 679-2000

（代理服務人員的名稱、地址和電話號碼，包括區號）(Name, address and telephone number, including area code, of agent for service)

副本至：

Jonathan J. Katz

Michael L. Arnold

Ryan J. Patrone

Cravath, Swaine & Moore LLP

曼哈頓西區第二大廈

第九大道375號

紐約，紐約州10001

(212) 474-1000

請在複選框內標註該註冊管理人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司或成長型企業。請參閲《交易所法》第12b-2條中關於“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“成長型企業”的定義。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☐

如果該註冊管理人為成長型企業，請在複選框內表明是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

第一部分

在10(a) 資料表所需的信息

項目1.計劃信息。

包含符合《證券法》要求的Biogen Inc.（“渤健”或“申報人”）S-8表註冊聲明第一部分所需信息的文件將按照《證券法》修正案規定的Rule 428的規定被髮送或分發給員工。根據Rule 428和S-8表第一部分的要求，這些文件不需要作為本註冊聲明或作為根據《證券法》第424條規定的招股説明書或招股説明書補充遞交給證券交易委員會（“委員會”）。本註冊聲明在條目二的第三部分中引用的文件，聯合在一起，構成符合《證券法》第10(a)條要求的招股説明書。

條款2. 註冊信息和員工計劃年度信息。

根據書面或口頭要求，可通過以下方式免費獲取本註冊聲明第二部分條款3中所引用的任何文件（這些文件被納入10(a)招股説明書引用）或根據證券法規則428(b)向參與者交付的任何其他文件或關於本註冊聲明涵蓋的任何計劃的其他信息，聯繫以下人員：

温德爾·泰勒

首席公司律師兼祕書

渤健公司

馬薩諸塞州劍橋市賓尼街225號

(617) 679-2000

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 引用文件。

渤健公司在此引用以下文件，該文件已向委員會申報：

（a）

渤健公司於2023年12月31日結束的財政年度提交的10-K表格年度報告，於2024年2月14日提交；

（b）

渤健公司於2024年3月31日結束的季度提交的10-Q表格季度報告，於2024年4月24日提交；以及

（c）

在1997年6月2日提交的8-B表格註冊聲明中包含的有關渤健公司普通股的描述，包括任何更新或報告更新普通股描述的修正版。

在提交有效後的修正聲明，標明所有發行證券已售出或註銷剩餘未售出證券之前依據證券交易法（修正案）第13(a)、13(c)，14和15(d)節進行的所有隨後提交的渤健公司文件均被視為納入本註冊聲明併成為此的一部分（但是，任何被提供而未提交的文件或其中部分不會被視為納入）。在此或以文獻方式併入本文獻時所包含的任何説明均被視為根據本註冊聲明的目的進行修改或取代，以便其內容被本註冊聲明或任何隨後提交的文獻中的説明修改或取代。任何被修改或取代的此類説明（除了如此已修改或取代的説明）均不被視為本註冊聲明的一部分。

項目4. 證券描述。

不適用。

條款5. 名稱專家和顧問的利益。

不適用。

第6項。 董事和高管的賠償。

渤健公司的修正和重述章程的第X條所提供的是消除渤健公司董事和高管人員因任何違反他們的信託責任而產生的個人貨幣責任，且盡全力根據特拉華州公司總法律規定的範圍消除有限責任（下稱GCL）。 GCL第102(b)(7)節使公司可以在其章程中消除或限制其董事會成員或高管個人對公司或其股東的侵權行為所產生的貨幣賠償責任，前提是公司不得消除或限制以下方面的責任：（i）違反公司或其股東的效忠責任的董事或高管；（ii）不按誠實信用行事、故意不當行為或故意違反法律的董事或高管；（iii）發放不合法股息或批准不合法的股票購買或贖回的董事；（iv）獲得不當個人利益的董事或高管；或（v）在任何代表公司的行動中的任何高管。

GCL第145條規定，該公司可在指定行動、訴訟或程序（非代表本公司提起的訴訟（即衍生訴訟）除外）中，對董事和高管以及其他僱員和代理人提供賠償其實際和合理支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額。如果他們表現出善意並以他們合理認為符合公司最佳利益的方式行動，對於任何刑事行動或程式，他們都沒有合理理由認為自己的行為是違法的。在衍生訴訟的情況下，適用類似標準，但只有在可彌補此類行動的辯護或和解實際和合理費用（包括律師費）的情況下，才會擴展賠償，並且在獲得賠償之前，法院必須批准。根據GCL第145條提供的賠償並非排他性，而是那些尋求賠償的人在任何公司章程、協議、無利益董事表決、股東表決或其他方式下享有的其他權利。

渤健公司的第五版修正和重述章程規定，渤健公司應在GCL允許的最大範圍內提供免責，以彌補其董事、高管或任何其他在渤健公司請求下擔任另一相關實體的董事、高管、員工或代理人之任何一人合理發生的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA附加税或罰款以及支付或將要支付的金額），以應對任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序。

此外，渤健公司保持着董事和高級官員責任保險，該保險可保證渤健公司的董事或高管在其承擔此類職責時可能承擔的某些責任。

渤健公司還與其某些高管和董事簽訂了協議，確認渤健公司根據法律的規定向他們提供免責義務，幷包含各種程序和其他條款，擴大了渤健公司章程所提供的保護範圍。

條款7. 註冊豁免説明。

不適用。

項目8. 附錄。

前面的陳列清單中列出的展品作為本註冊聲明的一部分提交。

第9項。承諾。

（a）

簽署註冊者特此承諾：

(1)

在任何進行報價或銷售的時期內，提交本註冊聲明的後效修正聲明：

（i）

在證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書中包含的任何説明；

（ii）

反映在招股説明書中，自注冊聲明生效日期（或最近的修正後聲明生效日期）之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上都代表了註冊聲明中所闡述信息的根本變化。儘管如前所述，證券發行量的增加或減少（如果證券發行的總價值不超過已登記的價值），以及距離預估最大發行價格區間的低或高端的任何偏差，都可以在提交給證券交易委員會的根據《證券法》第424（b）條規定的招股説明書中反映，如果總體而言，成交量和價格的變化在“提交費用表”中最大總髮行價格的變化量和百分比上都沒有超過20％；

（iii）

包括關於分銷計劃的任何重要信息，這些信息之前未在註冊聲明中公開披露，或者註冊聲明中涉及到這些信息的任何重大改變;

然而對於提交給或交付給註冊機構的提交者根據證券交易所法案第13或第15（d）條提交的報告所包含的那些段落（a）（1）（i）和（a））（1）（ii）,如果這些段落所要求包括在後效修正聲明中的信息已經包含在註冊聲明中被引用的提交者根據證券交易所法案第13或第15（d）條提交的報告中，那麼上述段落就不適用。

(2)

為了確定根據《證券法》的任何責任，每個這樣的後效修正聲明都被視為是涉及其中所提供的證券的新的註冊聲明，在此期間出售這些證券將被視為是最初的。真實發行的.

(3)

通過提交後效修正聲明，將任何未出售的在招股過程中註冊的證券從註冊中移除。

（b）

為了確定任何根據證券法律的責任，提交人年度報告的每個提交根據證券交易所法案第13（a）或第15（d）條（並且，在適用的情況下，提交員工利益計劃的每個提交根據證券交易所 法第15(d)條）將被視為是涉及其中所提供的證券的新註冊聲明，在此期間出售這些證券將被視為是最初的。真實發行的.

（c）

就在證券交易所法案下，向註冊者的董事、官員和持股人提供責任豁免的任何條款，或其他任何來源，註冊者已被告知，按照證券交易所法案的規定，這種責任豁免是違反公共政策的，因此是不可執行的。如果在與所註冊的證券有關的聯合類案件中，這些董事、官員或控股人就這些責任提出了要求（除了由註冊機構支付的這些人在成功防禦任何訴訟或訴訟所產生的支出之外），除非在其律師的意見得到解決之前，否則註冊者將提交問題給合適的法院，以確定其對這種豁免的負責任的最終裁決。

簽名和權力委託書

根據1933年的證券法的要求，註冊者明確了認為符合申請S-8表格備案的所有要求，並已要求在麻薩諸塞州劍橋市於2024年6月20日代表註冊者簽署本註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年6月20日依據規定簽署。

此外，我們，註冊者的以下高管和董事們，特此單獨認定和指定了Christopher A.Viehbacher、Michael R. McDonnell和Susan H. Alexander及其各自單獨的，為我們真實而合法的代理人，授權他們，每個人在我們的名義和代表我們以我們的指定身份簽署任何和所有與註冊者的S-8表的發行相關的修正聲明，包括對註冊聲明的後期修正，以及為了使註冊者遵守1933年證券法的規定和證券交易委員會的一切要求而進行的所有與此事有關的事項。

姓名				職位
/s/ Christopher A. Viehbacher Christopher A. Viehbacher				董事、總裁兼首席執行官 (首席執行官
/s/ Michael R. McDonnell Michael R. McDonnell				執行副總裁兼致富金融官員 (Principal Financial Officer)
/s/ Robin C. Kramer 羅賓·C.克拉默				高級副總裁兼首席會計師Chris A. Cox (負責會計事務的主管)
/s/卡羅琳·D·多薩 卡羅琳·D·多薩				董事會主席
/s/瑪麗亞·C·弗雷雷 瑪麗亞·C·弗雷雷				董事
/s/威廉·A·霍金斯 威廉·A·霍金斯				董事
/s/蘇珊·K·蘭格 蘇珊·K·蘭格				董事
/s/傑茲斯·B·曼塔斯 傑茲斯·B·曼塔斯				董事
/s/莫尼什·帕托拉瓦拉 莫尼什·帕托拉瓦拉				董事
/s/埃裏克·K·羅文斯基				董事
埃裏克·K·羅文斯基
/s/史蒂芬·A·舒爾温				董事
史蒂芬·A·舒爾温

指數

展覽編號*		描述
4.1		修訂後的公司章程，已修訂。參見公司2012年6月30日季度報告第10-Q的展覽物3.1。
4.2		參考附件3.1，該公司於2015年3月27日提交的8-K表格“關於制定章程修改證明書的通知”。
4.3		參考附件3.1，該公司於2021年6月8日提交的8-K表格“有關修訂公司修訂後章程的修訂證明書”。
4.4+		參考附件3.1，該公司修訂後章程的修訂證明書。
4.5		參考附件3.1，該公司於2023年12月12日提交的8-K表格“第五次修訂和重製公司章程”。
5.1+		Cravath，Swaine＆Moore LLP的意見。
23.1+		普華永道會計師事務所的同意書，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所。
23.2+		Cravath，Swaine＆Moore LLP的同意書（包括在附件5.1中的意見）。
24.1+		委託書（包含在本書第II部分簽名和委託書中）。
99.1		參考附件C，該公司於2024年4月26日提交的定期代理聲明表格14A“Biogen Inc. 2024股權計劃”。
99.2		參考附件D，該公司於2024年4月26日提交的定期代理聲明表格14A“Biogen Inc. 2024員工股票購買計劃”。
107+		提交費用表。

*	除非另有説明，否則展覽品根據委員會文件號000-19311先前提交給證券交易委員會並通過引用併入此處。

+

此處提交。