美國

證券與交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定

證券交易所法案

報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月13日

Spectaire Holdings Inc.公司

(根據其憲章規定的準確名稱)

登記者的電話號碼，包括區號：（508) 213-8991

不適用。

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

請勾選以下恰當的方框，以便在以下任何相關規定下同時滿足8-K表格的報告義務：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請打勾表示公司是否符合1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第12b-2條（本章240.12b-2條）所定義的新興增長公司。

新興成長型企業☒

如果是新興成長型公司，則打勾表示註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01進行重大明確協議。

信函協議

2024年6月13日，Spectaire Holdings Inc.（以下簡稱“公司”）與Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP（以下簡稱“Skadden”）簽署了一封信函協議（以下簡稱“信函協議”）。根據信函協議，Skadden同意將公司未付的法律費用（約為620萬美元）調整和推遲支付，調整為約274萬美元，其中包括（i）237萬美元的現金支付（以下簡稱“推遲Skadden費用”），Skadden同意將支付延遲到2025年12月31日或在公司籌集至少3000萬美元的合格融資交易完成之日（即“應付款日期”）較早的那一天，以及（ii）價值為370萬美元的100萬股普通股（每股面值為0.0001美元）以0.37美元/股的價格支付的（以下簡稱“Skadden Fee股票”）。根據信函協議，如果在應付款日期之前公司完成了一個籌集至少1000萬美元的毛收益融資交易，則公司將預付Skadden部分推遲Skadden費用，其金額為（i）推遲Skadden費用乘以（ii）所得到的毛收益除以3000萬美元。根據信函協議，公司同意採取商業上合理的措施，通過完成足夠數量的融資交易來在2025年12月31日前全額支付已推遲的Skadden費用。

和解協議2024年6月13日，該公司與Jefferies LLC（以下簡稱Jefferies）簽署了一份和解協議和解放（以下簡稱“和解協議”），根據該協議，Jefferies同意調整公司欠款的某些未決承銷費，在解決Jefferies所欠費用的情況下，公司同意（i）支付Jefferies 150萬美元，條件是公司融資交易完成後獲得至少1500萬美元的毛收益，以及（ii）向Jefferies發行100萬個認股權證，每個認股權證將使持有人有權行使1股普通股，行權價格為每股11.50美元（以下簡稱“Jefferies權證”）。 Jefferies Warrants將與公司在其首次公開發行中發行的私募認股權證具有大致相似的條款。

定居協議2024年6月13日，該公司與Jefferies LLC（以下簡稱Jefferies）簽署了一份和解協議和解放（以下簡稱“和解協議”），根據該協議，Jefferies同意調整公司欠款的某些未決承銷費，在解決Jefferies所欠費用的情況下，公司同意（i）支付Jefferies 150萬美元，條件是公司融資交易完成後獲得至少1500萬美元的毛收益，以及（ii）向Jefferies發行100萬個認股權證，每個認股權證將使持有人有權行使1股普通股，行權價格為每股11.50美元（以下簡稱“Jefferies權證”）。 Jefferies Warrants將與公司在其首次公開發行中發行的私募認股權證具有大致相似的條款。

資產收購協議2024年6月14日，公司及其全資子公司Spectaire Canada Inc.（以下簡稱Spectaire Canada，連同公司一起，以下簡稱“買方”）與Corsario Ltd.（以下簡稱“Corsario”）簽署了資產收購協議（以下簡稱“資產收購協議”），根據該協議，買方同意以發行公司普通股150萬股（以下簡稱“購買代價”）向Corsario購買價值約為60萬美元的資產（以下簡稱“資產”）。所要收購的資產包括使公司主營業務的Airecore產品能為其客户提供可審核的排放交易的軟件。

資產購買協議2024年6月14日，公司及其全資子公司Spectaire Canada Inc.（以下簡稱Spectaire Canada，連同公司一起，以下簡稱“買方”）與Corsario Ltd.（以下簡稱“Corsario”）簽署了資產購買協議（以下簡稱“資產購買協議”），根據該協議，買方同意以發行公司普通股150萬股（以下簡稱“購買代價”）向Corsario購買價值約為60萬美元的資產（以下簡稱“資產”）。所要收購的資產包括使公司主營業務的Airecore產品能為其客户提供可審核的排放交易的軟件。

資產購買協議的交割（以下簡稱“交割”）受各方的一些慣例條件的滿足或豁免。

資產購買協議包含當事各方的慣例陳述、保證和契約。當事各方對資產購買協議的保證和陳述通常將在交割日期之後24個月內生效，但（i）當事各方特定的基本保證和陳述將持續直到適用於任何與此類保證和陳述相關索賠的訴訟時效期已過，而且（ii）涉及欺詐或欺騙性陳述的索賠將無限期生效。

根據資產購買協議，買方同意就由買方根據資產購買協議或任何輔助協議所作出的任何保證或陳述違約、不準確或漏洞，任何買方未能履行資產購買協議或任何輔助協議下的各自義務以及Spectaire Canada承擔的假定負債賠償Corsario及其代表。相反，根據資產購買協議，Corsario同意就Corsario根據資產購買協議或任何輔助協議所作出的任何保證或陳述違反、不準確或漏洞，Corsario未能履行其在資產購買協議或任何附屬協議項下的義務，資產購買協議項下的排除的責任以及Corsario未能將資產的合法和有益的所有權轉讓給Spectaire Canada，不可抗力豁免買方及其代表因任何保證或陳述違約的違約而作出任何賠償或以其他方式承擔任何責任，除某些基本陳述的賠償金額總和超過25000美元之外。當此類事項的所有此類損害賠償的總和超過25000美元時，這個賠償方將完全承擔所有這樣的損害賠償，包括低於和高於門檻金額的所有此類損害賠償，最高金額等於購買代價。

Brian Semkiw和Rui Mendes各自擁有Corsario的50％股份。布賴恩·森基目前擔任公司的首席執行官和董事會主席（以下簡稱“董事會”），而Rui Mendes則目前擔任公司的首席信息官。購買價通過內部評估和第三方的外部審核確定，並旨在反映內部開發這種技術的成本。在被完全董事會批准之前，該交易已由完全獨立的董事委員會進行了審查和批准。

上述關於信函協議、和解協議和資產購買協議的描述並非詳盡無遺，並在其整體上受到對信函協議、和解協議和資產購買協議的副本的引用限制。這些協議的副本將作為公司截至2024年6月30日的第10-Q季度報告的展品進行提交。

項目3.02未註冊的股權銷售。

本當前報告在表格8-K中的項目1.01中包含的信息已併入本項目3.02的引用中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

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